股权转让合同协议书.doc

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1、股权转让合同协议书 股权转让合同协议书1转让方： (甲方)住所：受让方： (乙方)住所：本合同由甲方与乙方就 有限公司的股权转让事宜，于 年 月 日在 市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 有限公司 %的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭

2、任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担本次股权转让有关费用，由(双方)承担。第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失

3、实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签名)乙方(签名)：股权转让合同协议书2转让方(下称甲方)：转让方代表：1、姓名：身份证号：2、姓名：身份证号：3、姓名：身份证号：4、姓名：身

4、份证号：5、姓名：身份证号：受让方(下称乙方)：法定代表人：前 言鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方业已签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关_公司的交接工作。现乙方收购甲方持有_公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让_公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。第一条_公司现股权结构1-1_公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法

5、定代表人省略，注册资本人民币略万元。_公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”附件9。1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接_公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。_公司现法定代表人为_，注册资本为人民币略万元。_公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对_公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股_公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的_公司工商档案为准。第三条 甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的_公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评

6、估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币略万元整。其中实物资产价值略万元整、注册商标价值略万元整。乙方以人民币略万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的略万元作为注册资本，剩余略万元，即注册商标由_公司享有资产所有权。第四条 价款支付方式根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条 资产交接后续协助事项甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合

7、同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管_公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原_公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。第六条 清产核资文件甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的_公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。第七条_公司的债权和债务7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理_公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原_公司的一切债权及债务已全部结清。7-2

8、本合同生效之日后，乙方对_公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条 权利交割本股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及_公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对_公司享有公司法及_公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。第十一条 补充、修改未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。

9、由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条 附件以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为_市_有限公司变更后的证照)：1、双方签订股权收购意向合同书;2、_有限公司第六次股东大会股权转让决议;3、税务登记证;4、临时排放污染物许可证;5、企业法人营业执照;6、中华人民共和国组织机构代码证;第十三条 附则13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表(签字)：1.姓名：身份证号：2.姓名：身份证号：3.姓名：身份证号：4.姓名：身份证号：5.姓名：身份证号：乙方(盖章)：(省略)法定代表人(签字)

10、：签订时间： 年 月 日股权转让合同协议书3转让方：(以下简称甲方)受让方：(以下简称乙方)根据中华人民共和国公司法及公司章程的规定，现就转让方在有限公司的股权转让事宜订立如下协议：一、股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部(或部分) 万元股权转让给 ，转让金为 万元。二、股东将原出资的 %)的全部(或部分) 万元股权转让给 ，转让金为 万元。三、股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部(或部分) 万元股权转让给，转让金为万元。四、 年 月 日前，受让方需将转让金额全部支付给转让方。五、 年 月 日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均可已认可。从 年 月 日起 成为本

11、公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按中华人民共和国公司法第三条规定承担责任。六、公司红利收效按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。七、股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。八、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。九、其他约定条款：十、本合同一式叁份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份，均具有同行法律效力。十一、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。甲方(公章)： 乙方(公章)：法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：年 月 日 年 月 日股权转让合同协议书4本协议由以

12、下各方于年 月 日在 签订：转让方：甲方：身份证号：住所：受让方：乙方：身份证号：住所地：前 言鉴于，上述甲方与公司其他股东于 年 月 日在 注册成立了_公司(以下简称公司)，营业执照注册号： ，注册资本 万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续;鉴于，甲方为公司具有合法地位的股东，甲方于公司所占的股权为 %;鉴于，甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有公司的全部股权对外转让;鉴于，公司其他股东均表示放弃对该转让股权的优先购买权;鉴于，就公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会(董事会)会议并形成决议(“股东会决议”或“董事会决议”);鉴于，上述乙方由于自身投资策略需

13、要，表示愿意购买甲方所持有的公司的全部股权。因此，甲乙双方经充分友好协商，就公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第一条 股权的转让1、以本协议的规定为前提(包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺)，各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的公司的全部股权(以下统称“转让权益”)。2、以所转让的公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付 万元人民币(不含公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有)，作为购买所转让股权的价

14、款(下称“转让价款”)。3、公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的注册资本仍为 万元人民币，其中：乙方出资 万元人民币，占公司注册资本总额的 %。第二条 先决条件1、各方特此确认，受让方依据本协议第三条相关规定向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：(1)公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司;(2)转让方为公司合法股东，并持有公司 %的股权;(3)依据中国法律、法规、其他相关规定和公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的;公司股东会(或董事会)一致通过决议批准本转

15、让权益的转让;(4)依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价(全部转让价款)后，顺利办理工商变更登记手续，并成为公司的新股东，公司将继续正常经营;(5)公司能够顺利通过 年度工商年检;(6)公司的注册资本金*合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法;(7)公司原股东、经营者及其他相关人员均未以公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使公司承担任何义务的情形;(8)公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动;(9)公司除所列债务清单外，并无其他债务负担，公司相关财物帐册资料齐全

16、，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整。2、各方应尽其最大努力合作，以确保第二条第1款中所述之先决条件能够尽快满足。如果第二条第1款中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90日内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第二条第1款中所述之先决条件。3、虽有第二条第1款之规定，受让方仍应有权放弃第二条第1款中所述之任何先决条件。第三条 转让价款的支付本协议第一条第2款所约定的转让价款以下列方式支付：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向甲方所指定银行帐户支付转让价款 万元人民币。第四

17、条 陈述、保证和承诺1、自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：(1)转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对公司股份的合法持有，转让方承诺其对公司的出资是合法、有效和足额的;转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益;公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。(2)转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力

18、的义务并可依据其条款强制执行。(3)转让方已向受让方提交或已促使公司向受让方提交与公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在受让方接受公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对公司的商业及法律风险评判的事实。(4)受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。2、自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让工商变更登记之日，甲方承诺尽其最大努力(包括使用其在公司中的表

19、决权)做到：(1) 促使公司正常合法存续(但相关经营业务暂不开展);(2) 使公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动;(3)使公司不处置其任何权利。第五条 违约责任1、本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错(包括推定过错)行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。2、如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：(1)继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记;或，(2)退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付 万元人民币违约金。3、

20、如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：(1)继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款;或，(2)终止履行本协议，并向转让方支付 万元人民币违约金。4、如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。5、各方在此同意，对转让价款支付之日以前公司的所有费用支出、债务和责任以及对公司提出的索赔要求使公司受到损失，从而最终导致受让方损失的，转让方承担赔偿责任，该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完成后，公司或受让方由此遭受赔偿之损失后，仍享有权利向转让方追索。第

21、六条 权利和义务的变更1、各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将享有作为公司股东权利同时承担相应的义务。2、除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在公司章程、股东会决议(董事会决议)及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。3、为完成本次股权转让，转让方、受让方应对公司的章程进行相应修改。第七条 适用法律本协议应适用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项， 应适用国际惯例。第八条 争议解决1、由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果

22、在一方书面提出该等事宜后六十(60)日内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。2、除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承担。3、在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。第九条 生效本协议由各方或其授权代表签署之后即具法律约束力，自 管理局批准登记之日起正式生效。第十条 其他规定1、语言本协议以中文书就。2、全部协议本协议构成各方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前各方所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定

23、为准。3、变更本协议(或依据本协议签订的任何文件)的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表签署后正式生效。4、保密条款本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相关资料、情况均应保密，任何一方当事人(包括其授权的代表、经办人等)非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。5、本协议的正本一式五份，公司保存一份，协议双方各持一份，其余文本用于工商变更记和_公司存档。本协议由各方的授权代表于本协议开端所述日期签署，特此证明。(以下为签署处，无正文)转让方： 受让方：甲方： 乙方：股权转让合同协议书5出让方：_(以下简称甲方)

24、_ 法定代表人：_受让方：_(以下简称乙方) _ 法定代表人：_兹有_公司是由出让方于_年_月_日投资成立的，其注册资本为_万。出让方有意将其拥有的占目标公司_%的股权按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，就_公司股权转让事宜达成如下协议：一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有_公司_%的股权(认缴注册资本_元，实缴注册资本_元，协议签订当时_公司基本账户余额：_元)以_ 元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起_日内，将转让费_ 元，人民币

25、_以_ (备注：现金或转帐)方式分_次支付给甲方。二、股权交付1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求_公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。2、从本协议签订之日起，如_日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的

26、利润和分担风险及亏损。四、陈述与保证4.1 在本协议签署之日，出让方向受让方陈述并保证如下：4.1.1 出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;4.1.2 出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利;4.1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;4.1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。4.2 在本协议签署之日，受让方向出让方陈述并保证如下：4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金

27、*合法。五、税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。 股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币_元(_ 元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内)。六、资产移交银行存款交接在股权变更登记后、乙方变更前完成。(_公司基本户银行存款：_元，人民币_)七、风险承担出让方和受让方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。 在股权变更登记完成前，_公司产生的有关债务及纷争或第三人针对出让方股权的纷争均与受让方无关，即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由出让方单独承担。股权变更登记完成后所发生的与_公司有关的纷争均与

28、出让方无关，由此引起的法律责任由受让方自行承担。如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关_公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为_ 公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。八、 违约责任双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭 受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。九、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_公司所在地人民法院提起诉讼。十、其他本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，_公司存一份，均具有同等法律效力。本协议自双方方当事人签字之日生效，各页应加盖_ 公司骑缝章。甲方：_ 乙方：_法定代表：_ 法定代表：_签订日期：_年_月_日签订地点