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1、XX软件技术服务股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法第一章总则第一条根据XX软件技术服务股份有限公司（以下简称公司）改革发展需要,为建立健全结构合理、水平适当、比例协调、管理规范的高级管理人员薪酬分配机制，依据XX电子值且艺业集团有限公司企业领导人员薪酬管理办法及相关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法所称高级管理人员是指公司总经理、高级副总经理、财务总监、董事会秘书。第三条薪酬与考核管理的基本原则（一）业绩导向原则。（二）市场竞争原则。（三）统筹协调原则。（四）激励约束并重原则。第二章考核评价第四条考核周期公司对高级管理人员的考核周期包括年度考核和任期考核。第五条考核方式高级管
2、理人员须按规定签订经营业绩责任书，包括年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书。高级管理人员应于每年度及任期结束后，以书面或口头方式向董事会薪酬与考核委员会或董事会述职，其中，总经理对其他高级管理人员的工作业绩提出评价意见。由董事会薪酬与考核委员会或董事会予以考核评价，确定考核等级。考核结果报集团备案。第六条考核结果高级管理人员考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职4个等次。高级管理人员人数不超过5人时，优秀等次不超过2人，高级管理人员人数超过5人时，优秀等次不超过3人。第七条有下列情形之一，高级管理人员年度考核结果不得确定为优秀等次。（一）贯彻落实上级决策部署成效不明显、实绩不突出的。（二）
3、干事创业精气神不够，拈轻怕重、患得患失，不担当不作为的。（三）履行“一岗双责”管党治党责任不力，违反廉洁自律和廉洁从业规定的。（四）受到问责轻处分的。（五）其他原因不宜确定为优秀等次的。第八条有下列情况之一，高级管理人员年度考核结果应当确定为不称职等次。（一）违反党纪党规和国家法律法规，受到党纪重大处分或司法认定刑事处罚的。（二）不胜任岗位职责要求，履职出现重大问题，造成恶劣影响或重大经济损失的。（三）有高级管理人员岗位聘任协议书及公司其它文件中所列的应当认定为不胜任岗位的。（四）其它有关规定应当确定为不称职等次的。第九条高级管理人员在履职担当、改革创新过程中出现失误错误，经综合分析给予容错的
4、，应当客观评价，合理确定考核评价结果。第三章薪酬构成第十条薪酬构成高级管理人员薪酬实行年薪制管理，薪酬由年度薪酬、任期绩效激励、专项奖励、中长期激励构成。第十一条年度薪酬年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。基本薪酬是高级管理人员的基本收入，按月固定发放。绩效薪酬是与高级管理人员当年经营业绩考核情况相联系的收入，主要根据年度经营业绩考核结果，结合历史薪酬标准和市场薪酬水平等因素确定。第十二条任期绩效激励任期绩效激励是给予任期内经营业绩考核突出、企业价值显著提升，实现公司战略发展目标的高级管理人员的奖励。任期绩效激励与任期考核结果紧密挂钩,根据高级管理人员任期内年薪总水平计提奖励。第十三条专项奖励专项
5、奖励包括任期专项奖励和企业特别奖励。任期专项奖励是对任期内出色完成集团下达的某专项任务（包括但不限于:实现显著扭亏、转型升级成效突出、引进战略投资入股溢价大幅增长、市值管理成果显著、资本市场实现大额融资等）的高级管理人员给予的奖励。企业特别奖励是根据当年实际经营情况,确有重大业绩突破、重大科技突破、重大工程突破、重大市场突破、重大风险解除、重大管理提升等给予的特殊奖励。第十四条高级管理人员的中长期激励办法另行制定。第四章年度薪酬的确定第十五条年度薪酬包括基本薪酬与绩效薪酬，其中绩效薪酬原则上占年度薪酬的比例不低于60%o第十六条基本薪酬的确定与兑现（一）基本薪酬的确定公司总经理的年度薪酬标准及
6、基本薪酬由集团每年根据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况等因素，以及相关人员的任职岗位、责任、风险等情况予以核定。其他高级管理人员的基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会或董事会每年根据其他高级管理人员的任职岗位、职责、贡献、风险等因素，按公司总经理年度基本薪酬的06-0.9倍确定。（二）年度基本薪酬的兑现年度基本薪酬按月支付，发薪时点与公司职工相同。高级管理人员当年基本薪酬标准在上年度经营业绩考核完成后核定确定。在标准确定前，按上年度标准发放基本薪酬，标准确定后，按照新标准予以足额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在年度绩效薪酬中相应扣除。除受到违规违纪处理或经济处罚等情
7、况外，高级管理人员年度基本薪酬原则上不低于上一年度公司在岗职工平均工资水平。第十七条绩效薪酬的确定与兑现（一）绩效薪酬基数的确定总经理绩效薪酬基数=总经理年度薪酬标准基本薪酬（二）绩效薪酬的确定总经理的绩效薪酬由集团依据总经理绩效薪酬基数及考核指标完成情况核定标准，由董事会薪酬与考核委员会或董事会依据公司经营业绩考核结果确定总经理绩效薪酬标准是否上浮及上浮比例。经营业绩考核为A时，可上浮10%以内发放；经营业绩考核为B时，可上浮5%以内发放；经营业绩考核为C/D时，须按照集团核定值发放。其他高级管理人员的绩效薪酬=总经理绩效薪酬X高级管理人员年度考核系数。高级管理人员年度考核系数由董事会薪酬与
8、考核委员会或董事会根据高级管理人员年度经营也绩考核结果确定。经营业绩考核结果为优秀的，考核系数在0.9以上；考核结果为称职的，考核系数在0.8-0.9之间；考核结果为基本称职的，考核系数在0.7-0.8之间；考核结果为不称职的，考核系数为0。其他高级管理人员的人均绩效薪酬不得高于总经理年度绩效薪酬的0.85倍。（三）年度绩效薪酬的兑现绩效薪酬在年度考核完成后全额兑现发放。第五章任期绩效激励的确定第十八条任期绩效激励的确定高级管理人员任期绩效激励总额由集团核定。总经理任期绩效激励由董事会薪酬与考核委员会或董事会根据总经理任期经营业绩完成情况确定。其他高级管理人员任期绩效激励=总经理任期绩效激励X
9、高级管理人员任期考核系数。高级管理人员任期考核系数由董事会薪酬与考核委员会或董事会根据高级管理人员任期经营业绩考核结果确定。经营业绩考核结果为优秀的，考核系数在0.9以上；考核结果为称职的，考核系数在0.8-0.9之间；考核结果为基本称职的，考核系数在0.7-0.8之间；考核结果为不称职的，考核系数为0。其他高级管理人员的人均任期绩效薪酬不得高于总经理任期绩效薪酬的0.85倍。第十九条任期绩效激励的兑现按照公司相关规定，在满足任期绩效激励发放条件下，任期结束后延期至次年全额发放。在延期支付期间，发生由于任期内决策造成不良经济后果的或其他违反公司规定事项的，公司将扣发任期绩效激励。第六章专项奖励
10、的确定第二十条专项奖励的确定专项奖励的总额由集团核定，总经理及其他高级管理人员的专项奖励金额由董事会薪酬与考核委员会或董事会依据高级管理人员的岗位角色、贡献等确定。第二十一条专项奖励的兑现任期专项奖励在任期结束后延期至次年全额发放。公司特别奖励经董事会审议通过后发放。第七章约束机制第二十二条在后期审计、清产核资等过程中发现经营期间存在潜亏或认定存在资产或者损失的，公司董事会应按规定对高级管理人员经营业绩考核结果进行追溯调整，并重新核定薪酬后扣回多发部分。第二十三条在任期内出现的职责内风险损失，或在负责的业务领域出现重大违规事件，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失的公司有权根据情形轻重追索
11、扣回其已发放的部分直至全部薪酬，并止付所有未支付部分。第二十四条高级管理人员在任职期间及任期结束后出现违反公司保密、竞业限制或其他公司限制性条款的，公司有权根据情形严重追索扣回其已发放的部分直至全部薪酬。第二十五条高级管理人员在任期期间通过职位或其他不当方式获得的不当得利，包括超额薪酬及过度在职消费、非法侵占及转移公司财产等，公司均有权全额追回。第二十六条对于基于错误信息发放或违规发放的薪酬，公司可以追回错误或违规发放的薪酬部分，包括如下情形：（一）公司发生财务报表重述等情形，导致薪酬核算所依据的财务信息发生较大调整的；（二）经营业绩不实或绩效考核结果存在弄虚作假的；（三）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。第二十七条对于高级管理人员拒不配合公司追索扣回薪酬的，公司可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施，并将相关情况报告集团。第二十八条薪酬追索、扣回规定同样适用离职及退休高级管理人员。第八章附则第二十九条公司所属子公司可参照本办法制定本企业高级管理人员薪酬与考核管理办法。第三十条高级管理人员在公司领取报酬的情况，应按照有关规定编入公司年度报告，经公司年度董事会、监事会审议通过后予以披露。第三十一条本办法未尽事宜或与国家法律法规、公司章程相抵触，则按国家法律法规、公司章程相关规定执行。第三十二条本办法由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后施行。
