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1、某某建设资产置换操作方案一、交易内容将某某建设持有的萨那办事处和也门办事处资产与中国某某集团（香港）有限公司（以下简称“某某香港”）持有的北京东环广场A座写字楼4-9层的物业（以下简称“东环物业“）进行置换。集团对东环物业的投资成本约为3.4亿元人民币，目前萨那办事处和也门办事处的帐面净资产约为2.7亿元人民币。交易方式为某某建设将萨那和办事处全部转让给总公司，另外再向总公司支付7000万元人民币，总公司将东环物业转让给某某建设。由于东环物业目前有某某香港持有，所以无法直接置换，而需将持有东环物业的中怡公司转让给集团，由集团与某某建设交易；或由某某香港与某某建设进行交易，将海外办事处先换给某某
2、香港，然后再转给集团公司。（具体的方案讨论请见“四、具体操作方案）二、进行上述关联交易的意义1、总公司通过该次交易可以部分套现,而且仍可享有东环物业的收益假设某某建设以3.4亿元的价格买下中怡公司（某某香港的全资子公司）持有的东环广场；除去用于置换的萨那、也门办事处，总公司可即时套现7000万元。由于总公司同时持有某某建设71.42%的股份，所以置换后总公司对东环物业仍享有控制性权益。另外,某某建设目前的市盈率约为80倍，这也就意味着东环广场的利润在国内市场上可以按80倍的价格发售，而由香港某某持有显然无法最大限度地体现该项资产的价值。所以该次置换对总公司总体上来说是有利的。2、资产置换是目前
3、普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一由于上市公司在市场上属于稀缺资源,所以保持上市公司的“造血”功能十分重要。对上市公司进行资产置换是目前在国内资本市场上普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一，即通过置换优质资产，减持不良资产，而保持上市公司的健康发展。对某某建设来说，1998年进行股份制改造时进入股份公司的萨那办事处现在的经营状况不容乐观，盈利能力较差。而东环广场作为东二环附近的新兴物业，目前入住率较高，租金收入比较稳定，可以对上市公司构成利涧支撑。所以，我们拟通过比较通行的资产置换的方式来改善上市公司的资产质量。3、全部用现金收购不利于股份公司的发展某某建设以萨那、也门办事处和1
4、.6亿元现金为代价,增持东环广场这项资产，这种交易方式比单纯付现更有利于股份公司的发展。某某香港购买东环广场的成本价格为港币3.4亿元,按照30年折旧年限计算，年度折旧额为1133万元，年度租金收入按2500万元计算，则年度净资产收益率为4%=（2500T133）万元/34000万元。某某建设目前的净资产收益率约为10%,这也就意味着公司的现金只能用于收购净资产收益率在10%左右的资产，才不会拖低公司整体的净资产收益率水平。而东环广场测算的收益率显然低于公司平均的收益水平，所以如果用现金出资明显对某某建设的发展不利，而总公司作为某某建设的大股东利益也会受到损害。4、可以改善上市公司的资产质量,
5、有利于上市公司的发展，东环广场如果按照30年折旧，按照年度租金收益2500万元测算，该项资产的净资产收益率约为4%（如前计算），而现有的萨那、也门办事处的净资产收益率为-22他明显低于东环物业的收益水平。置换后将使某某建设的资产质量得到改善，有助缓解公司的利润压力，而且由于东环物业主要是现金收入，所以将在很大程度上改善公司的现金流状况。总公司作为控股股东，也将从某某建设的发展中获益。5、有利于上市公司再融资某某建设的前次募集资金尚有16,000万元未使用，如果该次资产置换能够得到总公司的首肯，并且操作成功的话,所募集资金就可以全部使用完毕。而且由于上市公司所持有的资产质量都较好，这样上市公司就
6、可以通过增资发行的方式在资本市场上再融资，以利某某建设的长足发展。三、进行上述关联交易的可行性1、根据上海证券交易所发布的关于上市公司募集资金变更事宜的通知（上证上字2000105号文）的规定，“根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，上市公司募集资金变更的报备方式将由向中国证监会事前报备改为事后报备，即上市公司董事会在通过改变募集资金投向的决议后，可直接向本所报送相关文件，履行相应手续，并刊登董事会决议。在董事会决议披露后，上市公司再将有关文件报中国证监会备案。”所以某某建设本次变更募集资金投向并不需要在事前报证监会审批,手续上比照以前大为简化。2、置换后，股份公司100%持有中怡公司，可
7、以并入股份公司的报表。按照中国证监会的认定标准，持股比例在50%以上、可以合并报表的对外投资不受公司法规定的“对外投资不得超过净资产50%”的限制。3、该项交易在操作时就相关问题需要得到外经贸部、财政部等相关部门的批准，但经与公司律师和财务顾问共同讨论，发现不存在实质上的法律和政策障碍。长期以来，总公司一直与上述政府机构保持着良好的关系，所以该项交易如果能得到总公司的大力支持，一定会加快该项交易的操作进程。四、具体操作方案讨论(一)方案一：1、主要操作思路简述(1)某某香港将中怡公司100%的股权转让给集团公司；(2)某某建设与集团公司进行交易，将其两个海外办事处的资产与集团公司持有的中怡公司
8、100%的股权进行置换；2、需要履行的手续或需要解决的问题(1)集团公司持有中怡公司的行为需要得到外经贸部的批准；(2)集团公司将中怡公司转让给某某建设需要外经贸部批准；(二)方案二：1、主要操作思路简述(1)某某建设将海外办事处置换给某某香港；(2)某某香港将海外办事处转让给集团。2、需要履行的手续或需要解决的问题(1)某某香港持有海外办事处需要得到外经贸部的批准(三)本次收购涉及的其他审批部门及有关申报文件1 .财政部，需要经外经贸部审核或批准的事项有：(1)本次资产置换所涉及资产的评估立项和评估结果的确认；(2)有可能，本次资产置换作为境外国有资产的重大运营决策事项需要报财政部备案或审批
9、。(视中路香港公司、某某建设的资产相对规模而定)2 .港澳办。如果没有特殊原因，如政治、外交等因素影响，本次资产置换文件抄送予港澳办即可。(四)本次资产置换需完成的主要程序有：1 .某某建设董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见;聘请具有证券从业资格的评估机构对本次资产置换所涉及资产进行评估。2 .签署资产置换协议或草签资产置换协议(草案)，公告。3 .某某建设董事会就有关事宜进行审议并形成决议；某某建设监事会对其董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；4 .某某建设董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和
10、监事会的意见一并公告。同时，向中国证监会及北京证管办报送下列备案材料(监管机构要求补充有关材料的，某某建设董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告)：(1)某某建设董事会就本次资产置换事宜的书面报告；(2)某某建设董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；(3)某某建设董事会决议副本；(4)本次资产置换的公告副本；(5)资产置换协议或协议草案；(6)某某建设控股股东关于准备长期持有某某建设股份的声明；(7)会计师事务所对本次置换资产的连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；(8)律师事务所出具的法律意见书；(9)财务顾问报告；(10)中国证监会要求的其他文
11、件。5 .某某建设股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。某某建设董事会应就本次资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。同时律师事务所律师对股东大会的合法有效性出具意见；6 .某某建设股东大会审议通过后，实施本次资产置换计划：(1)在某某建设办理上述程序的过程中，某某集团、中路香港公司、中怡公司同时履行其内部审批程序，如作出董事会决议等；(2)文件分别报送财政部、外经贸部(抄送港澳办)，分别获得其资产评估立项、评估结果的确认批文及对本次资产置换行为的审核批复；(3)办理过户手续。7 .本次资产置换手续完成后，律师事务所对实施结果出具法律意见，某某建设应将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告；8 .在股东大会作出有关本次资产置换决议九十日后仍未完成有关手续时，某某建设应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关本次资产置换的过户手续。9 .某某建设在实施本次资产置换后，应当保证公司的持续经营能力，保证公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在本次资产置换完成后六个月内，某某建设应当按照中国证监会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知(证监发(1999)4号)第(二)至(四)项的要求，向中国证监会及北京证管办报送规范运作情况的报告。
