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1、合同编号:A公司B公司关于XX有限公司之股权转让协议二OXX年XX月股权转让协议本股权转让协议（以下简称本协议）由以下双方在中国XX市共同签订：转让方（以下简称甲方）：A公司注册地：法定代表人：受让方（以下简称乙方）：B公司注册地：法定代表人：鉴于：1 .甲方为依据中国法律设立并合法存续的民事主体，统一社会信用代码：xxxx；2 .本协议所涉及之标的企业XX有限公司（以下简称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业，统一社会信用代码：XXXX；3 .乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的民事主体，统一社会信用代码:XXXX;4 .甲方拟转让其合法持有的标的企业的100%的股权
2、（以下简称标的股权）；乙方拟收购上述标的股权。根据中华人民共和国民典法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法和企业国有资产交易监督管理办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的股权相关事宜达成一致，签订本协议如下：第一条标的股权1.1 本协议标的股权为甲方所持有的标的企业的100%的股权。1.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。1.3 标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该标的股权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性
3、措施。第二条标的企业2.1 本协议所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的XX资产评估有限责任公司评估，出具了以20xx年XX月XX日为评估基准日的资产评估报告（附件1）。2.3 标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。2.4 甲乙双方在上述资产评估报告评估结果的基础上达成本协议各项条款。第三条股权转让方式本协议项下产权交易已于20xx年工月四日获得XX集团有限责任公司（乙方上级控股国有集团公司）董事会批准，同意采取非公开协
4、议转让方式由乙方受让本协议项下标的股权。第四条产权转让价款及支付4.1 转让价格根据XX资产评估有限责任公司出具的资产评估报告并经XX集团有限责任公司审核备案，截至基准日20xx年XX月XX日,标的企业的净资产评估值为XXXX万元，对应100%股权评估值为XXXX万元,故双方同意将本协议项下标的股权以人民币（大写）XXXX元整（即：人民币（小写）XXXX万元）的价格转让给乙方。4.2 转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式,在双方就本次股权转让办理完成XX产权交易所交易鉴证手续之日起【X】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款XXXX万元。甲方收款信息：户名：开户行：账号：第五条产权转让的交割
5、事项5.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。5.2 本协议项下的产权交易获得XX产权交易所出具的产权交易凭证后2L个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第六条过渡期安排6.1 本协议自评估基准日至工商变更完成的过渡期（以下简称过渡期），甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。6.2 本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变
6、更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担资产评估报告书之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。第七条产权交易费用的承担本协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。第八条声明与保证8.1 甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权；乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；8.2 为签订本协议之目的，甲乙双方向对方及XX产权交易所提交的各项证明文件及资料均
7、为真实、准确、完整的；8.3 甲乙双方就签订本协议所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。第九条违约责任任何一方违反本协议约定的义务，守约方有权要求违约方予以纠正，并有权要求违约方给予充分及完全的赔偿。第十条合同的变更和解除10.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。10.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本协议所述可以单方解除合同情形的。10.3 变更或解除本协议均应采用书面形式，并报XX
8、产权交易所备案。第十一条适用法律及争议解决11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法规。11.2 因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在合理期间内协商不能解决时，双方同意该争议提交XX市有管辖权的人民法院解决。第十二条其他12.1 本协议自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。12.2 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。12.3 本协议一式柒份，甲、乙双方各执【X】份,标的企业执【X】份,XX产权交易所留存【X】份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。（以下无正文）附件：1、资产评估报告2、国有资产评估项目备案表（此页无正文，为股权转让协议的签字盖章页）甲方：A公司（盖章）授权代表：签署日期：年月日乙方：B公司（盖章）授权代表：签署日期:
