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1、农业投资（集团）有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，法律规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。其次条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。公司以全部财产为限对公司的债务担当责任。第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。其次章公司名称和住宅第五条公司名称：农业投资（集团）有限公司（以下简称公司）第六条公司住宅：北京市第三章公司经
2、营范围第七条公司的经营范围：法律、行政法规、国务院打算禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院打算规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院打算未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。第八条公司依据实际状况，可转变经营范围，但是应办理变更登记。第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第九条公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币10000万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例缴纳。第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：单位：万元裕农集团：货币资金8000万元、80%北京惠农农业
3、科技讨论院：货币资金2000万元、20%合计：10000万元第十一条股东应按期足额缴纳各自所认缴的出资额。第十二条公司可以增加或削减注册资本。公司增加或削减注册资本，依据公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章公司法定代表人第十四条执行董事为公司的法定代表人，由股东选举产生，每届任期三年,任期届满，可连选连任。第六章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住宅；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。第十六条股东享有如下权利:（一）依据
4、其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先依据其实缴的出资比例认缴出资；（二）参与或托付代理人参与股东会，依据出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东担当如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
5、司债权人的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）我国法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或阻碍其行使股东权利。第七章股东会第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）打算公司的经营方针和投资方案；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担当的监事，打算有关执行董事、监事的酬劳事项；（三）聘任或者解聘公司经理，打算其酬劳事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润安排方案
6、和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者削减注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）其他职权。其次十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。其次十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。经代表非常之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议，应召开临时会议。其次十二条召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的打算做成会议纪录，出席会议的股东应在会议纪录上签名。其次十三条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持
7、；监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。其次十四条股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。其次十五条对公司修改章程、增加或者削减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第八章执行董事、经理、监事其次十六条公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。其次十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案
8、；（六）制订公司增加或削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）打算公司的内部管理机构的设置；（九）依据经理的提名，打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制订公司的基本管理制度;（十一）其他职权。其次十八条公司设经理，由股东会打算聘任或者解聘。经理行使以下职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）打算聘任或者解聘除应由执
9、行董事打算聘任或者解聘以外的管理人员。（八）股东会或执行董事授予的其他职权。其次十九条公司设监事一名J监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正;（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）依照公司法
10、第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除）第九章股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其全部或部分股权；第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据各自认缴的出资比例行使优
11、先购买权。第三十三条依本章程第三十一条、第三十二条的规定转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。第十章公司财务、会计第三十四条公司应依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应于年度终了后三个月内送交各股东。第三十五条公司安排当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
12、补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依据股东的实缴出资比例安排红利。第十一章公司解散和清算第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十七条公司因前条第（一）、
13、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十八条清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和担当义务。第十二章附则第三十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条公司的营业期限三十年，自公司营业执照签发之日起计算。第四十二条公司依据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。第四十三条本章程一式六份，并报公司登记机关一份。全体股东签名（盖章）：年月日
