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1、第八讲,房地产信托,处于资金密集型行业的房地产开发企业大部分自有资金都较少，而当前银行贷款又趋于紧缩状态，受房地产开发成本高等因素的制约，一般房地产的销售或租赁都需 要一个较长的过程，所以资金短缺是一个长期状态。房地产信托计划的融资具有降低房地产开发公司整体融资成本、募集资金灵活方便及资金利率可灵活调整等优势。由于信托制度的特殊性、灵活性以及独特的财产隔离功能与权益重构功能，可以以财产权模式、收益权模式以及优先购买权等模式进行金融创新，使其成为最佳融资方式之一，因此，利用信托工具融通资金成为一种行之有效的方法。,一、房地产信托定义 一般意义的房地产信托是指土地及地面固定物（房产）的所有者（即委
2、托人），将其不动产的财产权转移给信托投资机构（即受托人），信托投资机构根据委托人的要求，按照所签订的契约，对不动产进行买卖、租赁、交换、转让等管理和处理业务。而在实际运营过程中，房地产信托还包括房地产资金信托。,房地产信托的类型,房地产资金信托，即委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，将资金投向房地产业并进行管理和处分的行为。该类信托产品主要有房地产股权信托、贷款、权益、组合运用及其他投资等投资方向。,房地产信托的类型,1、招拍挂前或土地使用权出让金足额缴付前，一方面不能以流动资金贷款缴纳出让
3、金（法律规定流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资），一方面尚不符合开发贷申请条件，最好的办法即通过设计信托产品募集资金； 2、受让土地后、开发贷条件具备前，或者银行开发贷在审批过程中时（银行贷款程序繁琐、审批时间较长）则可用信托资金过渡；3、银行开发贷到期必须收回，而项目仍需建设资金，此时可由信托资金置换银行开发贷。,贷款型房地产信托即债务融资类信托产品，是由房地产公司向信托公司借款，并将土地使用权或在建工程折价抵押，房地产公司在产品到期后还本付息的一种信托产品。,房地产股权信托是指房地产企业将其拥有的优质房产项目的项目公司的绝对控股权阶段性让渡给信托公司，并承诺在未来一定期限内按约定价格
4、全额回购相应 股权，以实现融资的目的。在这种模式下，房地产企业继续拥有项目公司房产开发经营权，也未丧失项目开发的最终利益，同时降低了企业自有资金筹措压力，有助于发挥企业资金效益的最大化。,财产收益型房地产资金信托，类似资产证券化产品，主要针对已建成且可产生稳定现金流物业，即开发商将房地产开发项目（建设中或已建成）作为信托财产委托给信托公司管理，该信托财产的部分受益权由委托人转让给投资人以获得资金，在约定的信托期限届满时，由委托人或委托人的关联公司回赎受益权以结束信托。,混合型房地产资金信托，上述三种类型的混合 组合投资类的信托产品又称“夹层”信托，其属于介于股权与优先债权间的投资。,贷款型中铁
5、信托“上锦南府医院养老中心”项目投资集合资金信托计划,募集规模：11000 万元。信托期限：18个月(可提前6个月结束)。投资方向：受托人将信托计划资金用于向成都市武侯区桂溪房地产开发公司发放信托贷款，专项用于“上锦南府医院养老中心”项目的开发建设，收取贷款利息，为受益人获取相应收益。发售期：2010年7月30日-8月30日。（售完即止）受益人预期年收益率：7.3%-8.8%。其中单笔购买100万-299万为7.3%，300-999万为8.3%，1000万以上为8.8%。信托收益分配：收益按年分配，本金到期支付。,产品特点及优势,1、超值不动产提供抵押，保障信托资金安全及收益实现。借款人桂溪地
6、产提供“上锦颐园佳境” 79.0385亩项目用地及在建工程作为贷款的抵押担保；待项目主体封顶后，根据项目运行情况，以评估值不低于22000万元项目房屋在建工程作为信托贷款的抵押担保。信托本金及收益保障程度较高。2、第三方机构提供连带责任担保，最大程度降低违约风险。成都市桂溪建筑工程公司为中铁信托向桂溪地产发放的项目贷款提供连带责任保证担保。3、借款人实际控制人提供个人连带责任担保。桂溪地产大股东，实际控制人樊增明个人为借款人归还借款提供连带责任担保，最大程度降低违约风险。,4、还款来源有保障。借款人还款主要为“上锦南府医院养老中心”营业收入及在建项目“上锦颐园”二期项目销售收入，中铁信托与借款
7、人约定，（1）在信托计划成立12个月届满时，若项目对外销售住宅面积未达到项目总住宅面积的50%，中铁信托有权书面要求桂溪公司对项目商品房按照佳境项目当月销售成交均价降低20%进行销售，桂溪地产应在接到中铁信托上述通知后五个工作日内予以执行并变更所有销售资料；同时，每销售一套房屋，桂溪地产需按销售款的50%向归集账户归集销售款项；（2）、在信托计划期限内，桂溪地产需按期向归集款账户存入保证金，以满足信托收益分配的需要。如果信托期限内归集款账户保证金余额未达到要求，中铁信托有权发出以1500元/平方米的价格购买房屋的要约，桂溪地产承诺自收到中铁信托书面要约起2日内，即将所购房屋销售备案至中铁信托名
8、下，一直到备案总价值足以清偿全部信托本金及利息为止。最大程度保证信托本金安全及收益实现。,上海实业发展股份有限公司关于引进投资方对上海金山全资子公司增资的公告二一一年九月二十一日,股权型,根据公司投资策略的调整及上海金山新城A4 地块项目的下一步开发需要，公司拟引进投资方天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“永嘉基金”）对公司全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司（以下简称“锦绣置业”）进行增资。永嘉基金以共计现金30,000 万元人民币认购本次增资，其中1,846.1539 万元人民币进入锦绣置业的注册资本，注册资本由2,000 万元人民币增加至3,846.1539 万元人民币；
9、其余28,153.8461 万元进入锦绣置业的资本公积。增资后，永嘉基金持有锦绣置业48%股权；公司已出资人民币2,000 万元，持有锦绣置业52%股权。,永嘉基金于2011 年8 月29 日在天津空港经济区注册成立，永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权投资基金管理有限公司,（三）标的基本情况锦绣置业成立于2010 年9 月13 日，注册资本为2,000 万元。锦绣置业负责开发金山新城A4 地块项目，该项目位于上海市金山区金山新城，用地面积135,143.6 平方米、容积率1.2，总建筑面积214,143平方米，地上建筑面积165,700 平方米。 审计报告 （基准日2011 年7 月31 日
10、），锦绣置业净资产19,843,562.52元，总资产801,926,358.20 元，负债782,082,795.68 元。 资产评估报告 （基准日2011 年7 月31 日），锦绣置业评估净资产为317,566,150.36 万元，总资产1,099,648,946.04元。（四）本次交易对公司的影响鉴于公司在上海金山有着良好的经营团队且项目运作良好，永嘉基金将所持有的锦绣置业48%股权委托公司进行经营管理。根据公司投资策略的调整及项目开发需要，本次增资引入项目合作伙伴，可以使项目公司的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持续开发,同时进一步优化公司的现金流情况,为公司未来发展运营提供良好的保
11、障。,权益型华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目,发行总额 7000万元人民币 发行机构 北京国际信托投资有限公司 信托期限 两年 预期收益 每年6% 最低认购 10万元起预约 25万元以上优先购买 资金运用 购买华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权 账户监管 设立监管账户，保证受益权转让资金全部用于华堂商场大兴店的后期建设,信托运作模式,1、北京方正房地产开发有限公司以华堂商场大兴店20年租金收益权作为财产信托给北京国际信托投资有限公司（以下简称：“北京国投” ）。信托受益人为方正地产。 2、北京方正房地产开发有限公司委托北京国投将1项所指受益权转让。 3、北京国投受托向投资人转
12、让1项所指受益权。,项目风险控制,1、北京国投与方正地产签订商品房买卖合同，并在房管部门备案登记，一旦方正地产不能到期回赎受益权，则北京国投将持有华堂商场大兴店物业产权。北京国投可以通过处置该物业取得收入偿还投资人。 2、华堂商场大兴店房产市价约7000元/平米，北京国投以3414元/平米的价格取得，这意味着一旦转让方不能回赎，商铺处置达到市值的50%就可以实现偿还全部本金。 3、华堂商场租金收入进入监管账户监管使用。 4、受益权转让资金进入监管账户由北京国投监管使用，保证专款专用。 5、本笔7000万资金将用于华堂商场后期购置设备及装修，此笔资金的进入将会增加本物业的价值。,混合型亿城股份0
13、00616二一年三月十八日,北京亿城,亿城股份,100%,中诚信托,110,000 万元的担保,天津亿城山水2亿元,49%,51%,7亿元委贷,4亿元债权,天津亿城山水成立日期：2009年11月27日基本财务状况：截至2009年12月31日，资产总额45,539万元，负债总额25,544万元，净资产19,995万元，2009年净利润-4.4万元（上述财务数据未经审计）。天津亿城山水主要资产为天津红桥广场项目，该项目于2009年10月30日通过挂牌方式取得，土地出让价款14.6亿元已全部支付，项目总建筑面积约为30.98万平方米。,2010年3月17日，公司、北京亿城与中诚信托在北京签署了合作协
14、议书，约定,（1）中诚信托须成立信托计划，资金不少于12亿元且不超过13亿元；（2）北京亿城以其享有的对本公司之子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）4亿元的债权作价4亿元认购信托计划全部一般受益权信托单位；（3）中诚信托以2亿元信托资产向天津亿城山水增资用于天津红桥广场项目的开发建设，同时以不超过7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款；（4）为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务，本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及
15、在建工程向中诚信托提供抵押担保。公司第五届董事会于2010年3月16日召开的临时会议审议通过了本次信托融资事项。,合作协议书主要内容,1、成立信托：中诚信托发起设立信托计划，信托计划资产总额不超过人民币13亿元，其中优先受益权所对应信托资产总额不少于8亿元且不超过9亿元，一般受益权所对应的信托资产为4亿元。2、认购信托单位：在本信托计划发行期间，北京亿城承诺以其享有的对天津亿城山水4亿元的债权作价4亿元认购本信托项下全部一般受益权信托单位。3、增资和收购委托贷款：本信托计划成立后，中诚信托将以2亿元信托资产向天津亿城山水增资，增资完成后中诚信托将持有天津亿城山水50股权；同时中诚信托将以不超过
16、7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司（亿城股份）对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款。4、担保：为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务，本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保。,5、特殊事项约定：,信托计划成立后，信托计划对天津亿城山水将持有10亿元至11亿元的债权。天津亿城山水应履行按期足额偿还借款本息的义务。中诚信托收到天津亿城山水支付或偿还的利息或本金之后，向信托计划项下的优先受益人分配信托收益或返还信托资产。在信托计划存续期间，中诚信托不向一
17、般受益人（即北京亿城）分配信托收益。北京亿城的信托收益的分配于信托终止后随信托财产的返还一并进行。向北京亿城返还信托财产时，中诚信托可以根据信托终止后信托财产的实际情况向北京亿城返还资金、债权、股权或者按照北京亿城的要求处置剩余信托财产。本信托计划成立后，如中诚信托认为已发生或可能发生危及信托财产安全的情形，中诚信托有权处置所持部分或全部天津亿城山水的股权，变现部分或全部信托财产。信托计划成立满12个月至24个月期间，如信托专户内信托资产不足以支付当期信托费用或不足以向优先受益人支付当期预期信托利益，中诚信托有权出售其持有的天津亿城山水50%的股权。本公司或本公司指定的第三方在同等条件下有权优
18、先购买。若截至信托计划成立满24个月之日，信托专户内信托资产仍不足以支付全部信托费用以及向优先受益人返还信托资产本金和支付预期信托利益，中诚信托有权以多种方式（包括但不限于转让、拍卖等方式）处置其享有的全部天津亿城山水股权及其他信托财产。天津亿城山水欠付中诚信托的剩余债务的利率提高至年20，但信托计划成立满24个月之前优先受益人享有的年预期收益率和受托人享有的信托报酬率仍保持不变。,不断升级的房地产市场调控政策日趋严格的房地产信托业务监管政策贷款类产品，“四三二”标准（即获得信托融资的房地产商除了“四证齐全”外(国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工 程开工许可证)，自
19、有资金必须达到30%，同时还必须具有二级资质,房地产信托的调控政策,据数据统计显示，2011年全年共发行了1003款房地产信托产品（含保障房），发行规模为2864.1亿元。与去年同期相比，发行数量增长了66.33%，发行规模同比增长了43.7%。 从发行规模来看，2011年房地产信托资源相对集中于股权投资类项目，发行了253个共1076.17亿元，占比达37.57%；其次是权益投资类和贷款 类，分别发行了717.68亿元和648.65亿元，占比分别为25%和22.65%。而组合运用类产品仅占11%，其他投资占比3%。,房地产信托的现状,股权投资占比较高主要有以下几个因素:(1)30%贷款指标的
20、限制(2)房地产贷款受到的监管限制较多，而采用股权投资方式可以规避相当多监管政策(3)为了应对房地产市场不确定性的加大，更好地控制投资风险，更多的信托公司也愿意选择股权投资这种模式，通过派驻董事和财务总监，参与公司重大投资。,基金化资金池信托产品系列保障性住房建设信托产品房地产行业的并购融资投向于房地产流通领域的信托REITs,房地产信托的创新,平安信托陆续推出了主动管理型全功能房地产投资基金产品一”平安财富睿石房地产投资(信托)基金” ，截至年底已发行了14期。平安信托采取了小规模、滚动发行多期信托计划的模式，每期产品规模只有2000万元。没有明确指定投资项目仅约定了投资方向一期规模只有20
21、00万元来看，单期募集资金很难完成对房燃立项目进行投资，投资方向是相关房地产信托产品的受益权。,基金化资金池信托产品系列,天津信托的合伙模式天房集团保障性住房股权信托基金首次采用了合伙企业方式投入到保障性住房建设中，具有较大创新意义。以有限合伙人的身份加入天津保障性住房股权投资基金合伙企业，并由保障房基金将该资金以股本金形式投资到天津市信缘房地产开发有限公司，用于限价商品房项目的开发建设已并由受托人对包括所持有限合伙企业财产份额在内的信托基金财产进行管理、运用和处分，以获取信托基金收益。,保障性住房建设信托产品,限价商品房项目由天津市国土资源和房屋管理局出具承诺函，承诺采取必要措施，确保限价商
22、品房余房销售回款，保证信托基金实现退出。,江南信托发行的天启19号东单正和广场投资集合资金信托计划” ，信托资金用于向北京正和鸿巫置业有限责任公司(项目公司) 、海南正和实业集团股份有限公司发放贷款，收购云南金山水园林绿化有限公司所持有的北京正和鸿远置业有限责任公司51%股权。收购前，海南正和已持有北京正和鸿远置业49%股权，此次并购完成后，将实现对北京正和鸿远置业的100%控股。,房地产企业的并购融资,江南信托于2010年10月发行的“金丰1号房地产流通服务基金投资集合资金信托计划” ，与上海金丰投资股份有限公司(以下简称“金丰投资” )合作，将信托运用于房地产二级市场流通领域。金丰投资是一家专业提供房屋住宅轧通中介服务为主的上市公司，服务体系涵盖了全国八大城市。信托计划进行了“优先/劣后”的结构化安排。优先/劣后比例不超过2：1, 信托规模不超过4. 5亿元人民币，其中优先委托人向社会合格投资人募集，一般委托人由金丰投资认缴。,投向于房地产流通领域的信托计划,信托计划资金运用于房地产流通业务中的项目包销和风险代理业务由一般受益人金丰投资股份有限公司担任信托计划的投资顾问,提供房地产销售流通服务获取房地产销售的溢价收入或溢价分成收入及其他收入，从而为信托投资人获取投资收益。,
