企业国有产权交易理论法规与实务ppt课件.ppt

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1、2008年3月18日,企业国有产权交易理论法规与实务,杨 钧产权交易运行总监央企产权交易服务中心主任,第一部分：有关产权的基本概念,第二部分：企业国有产权进场交易前的工作,基本架构介绍,第三部分：国家政策法律的基本规定,第四部分：企业国有产权进场交易的程序,一、产权、产权交易及其相关概念,产权是财产权利的简称，财产权是指具有物质内容或直接体现为经济利益的权利。概言之，是指法定财产主体对财产的各项权能的总和。另言之，产权是指财产所有权和与财产所有权有关的经营权、使用权、处置权、让渡权。产权的分类：物权、债权、股权、知识产权等各类财产权利。,产权的基本概念,产权是财产权利的简称，财产权是指具有物质

2、内容或直接体现为经济利益的权利。概言之，是指法定财产主体对财产的各项权能的总和。另言之，产权是指财产所有权和与财产所有权有关的经营权、使用权、处置权、让渡权。产权的分类：物权、债权、股权、知识产权等各类财产权利。,产权的基本概念,产权的三要素：产权主体、客体和内容。产权主体：具有财产运营权（使用权或行为权）的自然人、法人。产权客体：主体产权权能及义务所指向的标的或对象。权利及其载体。产权内容：主体对客体行使权利和享有利益，以及应当履行的义务及相应的责任。,法人产权的基本概念,法人产权：是指企业法人对其运营资产的占有权和使用权等各类财产性权益。企业产权的形态：实物形态：是对资产直接的实物所有和占

3、有。拥有多则资产多，反之亦然。股权形态：是对资产通过持有股权形式来占有。债权形态：是经济主体将资产放贷后，对该资产形成的债权占有。,法人产权与股权之关系,股权的概念：股东对企业的控制主要有在企业的股权来体现。股东有权依法处置其拥有的作为公司产权凭证的股份，但无权自行处置公司财产。股权关系的变动原则上与公司财产的完整性无关。,产权交易,产权交易的概念：即产权买卖。它是一种财产权利的让渡。是指产权主体将合法拥有的产权，通过产权交易市场实行有偿转让的行为。产权交易是一种遵循价交易原则实施的经营活动。产权经营活动是开展结果将改变企业原有产权结构，直接涉及企业财产所有者的利益，因此，其决策权在所有者自身

4、或者出资人代表自身。,产权交易的动因,协同效应，即112，两个企业通过横向合并重组，扩大生产规模，降低生产成本，生产效率、提高经营效率；或者谋求市场份额、市场占有率、市场影响力。管理层利益驱动。获得专门的资产，包括科技团队、管理团队以及战略合作伙伴等。经营战略调整、合理避税，以及享受优惠政策等。,产权交易的作用,有利于资源配置效率的提高有利于国家产业结构或经济结构的调整有利于形成规模经济，促进企业集团的发展，增强国际市场竞争力有利于实现存量资产、闲置资产的重组，即进行重新进行产权安排。有利于形成对经营者的激励约束机制。,公司并购重组是指企业之间的合并(新设合并、吸收合并）、兼并（吸收方、被吸收

5、方）、收购或分离，是企业实现发展战略的重要方式，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。,产权交易与企业并购,产权流动的重要方式是企业并购重组,横向并购纵向并购混合并购跨国并购协议收购竞价收购管理层收购,通过产权交易可以推动企业并购重组，在并购重组中实现资源的优化配置,以产权交易换市场以产权交易换技术以产权交易换融资以产权交易换改制以产权交易换管理以产权交易换投资,案例：铜包钢双金属复合材料融资,上海瓦恩德特种金属材料有限公司注册资本100万元，是专门从事双金属复合材料研究的民营科技企业，其研制的“铜包钢双金属复合材料”项目，被评为“上海市高新技术成果转化A级”项目。其纵向焊接、铜

6、包钢、铜包铝、不锈钢包碳钢等技术应用范围广阔。,1）. 以产权交易换资金,“铜包钢双金属复合材料”项目,在上海联合产权交易所挂牌,一期投资15万元,二期投资400万元,三期投资2000万元,宝钢下属投资公司,项目发明人张解国以无形资产技术入股的方式占公司35%的股权,在资金得到补充的情况下，投资设备，扩大生产规模，通过产权交易的方式，该项目实现的融资，现己开始占领市场，企业得到迅速发展。,2 ）. 以产权交易换市场,华联吉买盛的前身为成立于1996年的上海华联经济发展有限公司，自1998年起创办大型综合连锁超市(GMS)华联吉买盛 ，由投资方华联(集团)有限公司和海口港佳贸易有限公司各出资40

7、00万元投资建立。 华联吉买盛积极推行现代企业制度，不断完善连锁经营管理规范，加强信息化网络管理，近年来在国内超市行业中名列前茅。,案例：华联集团吉买盛购物中心有限公司10股权,华联吉买盛,华润万佳,通过产权交易,华润万佳以溢出评估值近一倍的价格受让了华联吉买盛10%的股份,扩大了市场份额,3）. 以产权交易换技术,案例：上海市自来水浦东有限公司50%股权转让,上海市自来水浦东有限公司,注册资本为人民币10亿元国有独资的有限责任公司,在上海联合产权交易所挂牌,法国通用水务公司,世界500强企业法国威望迪 集团公司的子公司以2.45亿美元的溢价获得 折合人民币20.26亿元 相当于资产评估价的2

8、.66倍,50%股权转让,为了引进自来水制水和水处理等方面的国际先进技术，上海水务资产经营发展有限公司决定转让上海市自来水浦东有限公司50%的股权。,4）. 以产权交易换改制,案例：上海一钢设计院整体产权转让,上海一钢设计院由宝钢集团上海第一钢铁有限公司出资，成立于1994年5月6日，注册资本为308.40万元人民币。 根据国家关于国有企业主辅剥离、辅业改制的有关规定，宝钢集团决定对上海一钢设计院进行改制，并通过上海联合产权交易所采用招商方式转让其整体产权。,上海一钢设计院,一家民营企业,成交价282万元是净资产评估价的2.76倍,整体产权转让,这次通过产权市场的竞价拍卖方式进行招商，不仅为今

9、后研究院的发展方向提供了更多的选择，而且使国有资产在公开、公平竞价的机制下得到有效的保值增值。,上海得意达电子电器设备有限公司成立于1994年1月，由上海铁路通信工厂和德国得意达股份有限公司共同出资224万德国马克（折合人民币1165.76万元）组建。,5）. 以产权交易换管理,案例：得意达电子股权转让5股权案例,5股权转让,上海铁路通信工厂 50%,德国得意达 股份有限公司 50%,合资企业,实质性控股,主导合资企业的发展,无一方实质性控股,致使合资企业未能无偿同步共享德国得意达股份有限公司先进技术和新产品的有关信息，企业产品一直没有得到及时更新。,通过产权交易实现了企业的管理改进和创新，也

10、实现了中外合资企业国有产权的阳光交易。,促进德国得意达股份有限公司技术进步和产品生产本地化,上海外高桥徐汇俱乐部有限公司是由上海徐汇国有资产投资经营有限公司（90%）与上海徐汇土地发展有限公司（10%）共同组建的国内合资公司。经评估，截至2004年9月30日，外高桥公司净资产为14,482.96万元。 5家来自美国、英国、新加坡等国内外的著名投资人委托联交所会员办理了受让登记手续，综合多方因素，外高桥公司100股权转让项目在出让文件中明确在转让价款及支付条件下，将着重考虑竞买人为外高桥公司设计的方案。,6）. 以产权交易换投资,案例：上海外高桥徐汇俱乐部有限公司100%股权转让,上海外高桥徐汇

11、俱乐部有限公司,100股权转让,五家知名企业参与竞买东方海外集团、波特曼集团,东方海外（上海）投资有限公司,东方海外在其递交的竞买文件中，为外高桥公司设计的方案充满创意的保护方案在竞买人中得分最高，竞买成功。,产权交易与企业并购之关系,概念之不同形式之不同内涵之不同两者交叉，各有侧重实质基本相同,产权交易（企业并购）主要形式,整体购买式并购，即购买企业整体资产的兼并形式。可采用一次性或分期购买方式进行，以取得对兼并企业资产的全部经营权与所有权。控股式并购，即通过购买企业股东的股权，达到绝对或相对控股，进而利用股东会决策权达到对被兼并方的实际控制权和经营管理权。,产权交易（企业并购）主要形式,承

12、担债务式并购，即在资产与债务等价的情况下，以承担被兼并方债务为条件，接受其资产的方式，实现净资产收购。资产置换式并购，即公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产（连带负债剥离），依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到拥有对被兼并企业的控制权与经营管理权。,产权交易与证券交易的相同之点,服务目的相同，同为企业资源配置和融资提供服务。交易原则现同，同须遵循“公开、公平、公正”的“三公”原则。交易对象相同，同向法人组织或自然人提供交易活动。,产权市场中国资本市场的重要组成部分,产权市场,股票市场,有限责任公司,上市股份公司,非上市股份公司,独资企业,国有企业,民营企

13、业,产权市场与证券市场,产权交易与证券交易的不同之处,交易标的物不同：证券交易的标的物主要是标准化的各种股票、债券。产权交易的标的物主要是非标准化的企业整体或部分资产，和出资方全部或部分股权，以及其他各类经营权。交易方式不同：证券交易以股、手为单位，以集合竞价的方式实施，并可连续交易。产权交易以出资份额及其权益为指向，采用协议、拍卖、招投标及其他竞价方式实施，一般不可连续交易。,产权交易与证券交易的不同之处,交易手续不同：证券交易手续简便，交易过程短暂，无需办理工商变更手续；产权交易手续复杂，交易过程较长，通常要办理工商或地产等手续。交易后果不同：证券交易可以通过脱离企业运行而进行，一般不会影

14、响企业的正常生产经营活动；产权交易成功与否都会对企业生产经营活动带来根本性影响。,产权交易市场,广义的产权交易市场，是产权交易的场所、领域、活动和交换关系的总称，是依法实施资产所有权、经营权等价有偿转让的一整套体制和机制。狭义的产权交易市场，是指为各类产权集中进行交易提供服务的场所。,中国产权市场的发展三次飞跃,场外流动,场内流动登记,场内流动登记,场内公开挂牌转让,场内公开挂牌转让,多方式竞价交易,由一般性的产权初级交易场所,多层次资本市场,由单一的企业国有产权转让,国资、民资、外资等各类资本转让的多元化市场,地方性市场,全国性市场和全球性市场,中国产权市场正在发生三个重要转变：,中国产权市

15、场的发展,产权交易市场的特征,产权交易市场是一个人员、信息、资金、资源集散中心：人员集散：投资者、资源配置者、并购者、出让者。资源集散：具有价值和使用价值的经营性资产，包括房产、地产、机器设备；股权、物权、知识产权信息集散：出让、受让信息；意向挂牌信息、正式挂牌信息；资金集散：保证金、价款；指定付款、定金、保证金转价款。,全国产权市场形成历史概况,初创期（1987年1994年） 以实物产权交易和盘活存量资产业务为主 探索期（1994年2003年） 以配合企业股份制改造和产权流动业务为主 发展期（2003年底开始） 以企业改制和产权多元化改造为主 市场开始向区域化发展,1994.4.20 设立上

16、海城乡产权交易所,1996.3.26 改组上海城乡产权交易所为上海产权交易所,1999.12.28 成立上海技术产权交易所,2003.12.18 上海联合产权交易所,上海产权市场的发展历程,以城乡集体企业产权交易为主,将国有产权和社会各类所有产权纳入市场交易,主要以科技成果项目产业化和支持有发展潜力的科技型企业产权市场化融资业务为主,交易对象包括产权、股权、知识产权和债权成为中央企业产权交易指定机构,1994.4.20 设立上海城乡产权交易所,1996.3.26 改组上海城乡产权交易所为上海产权交易所,1999.12.28 成立上海技术产权交易所,2003.12.18 上海联合产权交易所,上海

17、产权市场的发展历程,以城乡集体企业产权交易为主,将国有产权和社会各类所有产权纳入市场交易,主要以科技成果项目产业化和支持有发展潜力的科技型企业产权市场化融资业务为主,交易对象包括产权、股权、知识产权和债权成为中央企业产权交易指定机构,上海市产权交易管理办公室,上海联合产权交易所,各产权经纪机构,监管层,交易层,经纪层,“三位一体”市场体系,上海产权市场的发展运作框架,上海市产权交易管理办公室,上海联合产权交易所,各产权经纪机构,监管层,交易层,经纪层,“三位一体”市场体系,上海产权市场的发展运作框架,负责拟订产权交易的市场政策、规划和管理制度，监督产权交易市场的业务活动和中介机构活动，查处违规

18、行为，指导产权交易中介行业协会工作。,上海市产权交易管理办公室,上海联合产权交易所,各产权经纪机构,监管层,交易层,经纪层,“三位一体”市场体系,上海产权市场的发展运作框架,产权交易市场是不以营利为目的的事业单位法人，产权交易市场应当根据相关的制度章程制定相关交易流程，并组织实施。,拥有各类专业人员100多人，其中专职服务央企业务的员工有30多人，既有经济学专门人才，也有来自银行、证券、期货等金融机构的精英；既有高学历的经济学博士，又有从事产权转让业务十余年的资深专家，正是由于汇集了各方面才华出众的人员，形成了一支能够政治坚定，业务精湛，能够熟练驾驭资本市场产权、投融资运作的300多家专业化产

19、权中介机构和2000多个从业人员，以及覆盖全国的合作机构。,上海市产权交易管理办公室,上海联合产权交易所,各产权经纪机构,监管层,交易层,经纪层,“三位一体”市场体系,上海产权市场的发展运作框架,实行会员代理制，会员在市场平台上扮演“运动员”角色，在买卖双方之间开展产权交易的经纪业务。,会员代理制的人员构成：1、联交所的职业会员，包括执行会员和信息 会员。2、各地产权交易机构或各地国资委 资产经营管理公司成为联交所会员的单位。3、各中央企业事业单位中申请成为联交所会员的单位或者部门。,功能作用,资源配置功能,价格发现功能,信息集散功能,规范交易行为功能,产权市场的功能作用,功能作用,资源配置功

20、能,价格发现功能,专业服务功能,规范交易行为功能,产权市场的功能作用,规范交易行为功能电脑控制人脑,功能作用,资源配置功能,价格发现功能,专业服务功能,规范交易行为功能,产权市场的功能作用,功能作用,信息集散功能,信息集散现功能,价格发务功能,规范交易行为功能,产权市场的功能作用,通过信息集聚有效发现产权市场价格,功能作用,产权市场的功能作用,通过市场运作，充分发现买主、发现价格,市场化的交易方式：,公开挂牌协议转让,公开挂牌竞价交易（综合竞价法、一次报价法、电子竞价法）,拍卖,招投标,价格发现功能,2）.价格发现功能,2005年上海联合产权交易所竞价率和增值率情况,第一部分：有关产权的基本概

21、念,第二部分：进场交易前的准备工作,基本架构介绍,第三部分：国家政策法律的基本规定,第四部分：企业国有产权进场交易的程序,企业国有产权进场交易的必要性,落实社会公众知情权和参与权的需要加强产权交易监管的需要促进企业国有产权有序流转的需要促进国有资产保值增值的需要维护社会稳定的需要依法保护交易双方合法权益的需要加强廉政建设的需要,企业国有产权进场交易的原则,落实社会公众知情权和参与权的原则取消任何个人和组织定价权的原则经由市场竞争发现买主、发现价格的原则市场规范保障交易行为合法合规的原则,确认转让主体,制定转让方案,职代会审议职工安置方案,债权、债务处置,履行审批或决定程序,清产核资.审计.评估

22、备案,产权转让前的准备工作,1、确定企业国有产权转让主体,依据出让方主观意愿确定依据权利界定确定依据标的公司实际确定依据对外投资实际确定依据授权确定依据改制需求确定,确定之依据,2、制定企业国有产权转让方案,按照3号令第10条之规定，由出让方进行可行性研究可行性研究应遵循的基本原则： 有利于整个国有经济布局和结构调整 有利于提高企业核心竞争力，促进企业长远发展 有利于保护国家和其他各方合法利益 有利于转让方案再市场上可能实现可行性研究的具体操作 1、对转让标的的确定 2、转让目的及其对企业未来战略发展规划的影响分析转让标的的价值分析转让标的企业所具备的基础对受让方的要求有限结论。,产权转让的可

23、行性研究,制定企业国有产权转让方案,前提：在可行性研究的基础上，形成转让方案（3号令第28、29条）转让方案的主要内容：产权的基本情况转让行为的论证情况职工安置方案债权债务处理方案转让收益处置方案产权转让公告的主要内容不再控股的，附金融机构协议、职代会审议职工安置方案的决议注：转让方案，是相关批准机构审议、批准转让行为的重要依据；及产权转让成交后，转让方落实相关事项的重要依据。 转让方案的制定主体，可由出让方制定，也可由出让方委托社会中介机构制定。,产权转让方案的制定,制定企业国有产权转让方案,企业生产经营状况：指标的企业目前的运营状况，具体涉及管理效率、职工状态、产品销售、市场竞争、盈利水平

24、等。从财务指标角度可以反映企业历史经营业绩和目前状态。企业技术状况：指企业现掌握的产品技术状况。企业人才状况：指改制企业的管理团队和技术团队的组成、专业水平、相关资质、与企业的契约关系、薪酬以及激励制度等方面的基本情况。企业资产构成及现金流状况。财务指标如下：,转让方案的主要内容之一：标的企业的基本状况,制定企业国有产权转让方案,企业资产构成及现金流状况。主要财务指标有：资产类：货币资金、短期票据、应收账款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形及递延资产负债类：短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应缴税金等权益类：实收资本、资本公积、未分配利润等收支状况：销售收

25、入、费用指标、投资收益、利润等主要财务比率：通过几个会计期的比较及同行业比较进行分析，如流动比率、杠杆比率、效率比率、盈利比率等现金流量：经营活动、投资活动、筹资活动的净现金流分析；净现金流量状况及对还款的影响等国有产权基本状况：指企业产权中国有产权的界定、历史上的增减变化状况、目前所占有比例以及现有企业核算的损益的损益状况等,转让方案的主要内容之一：标的企业的基本状况,3、制定职工安置方案,政策性规定：对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定，明确提出职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。（国资发产权

26、2004-268号）制定职工安置方案的必要性产权转让直接或间接关系到企业职工的合法权益 1、产权转让必然导致企业性质发生变化，企业的劳动用工制度、工资福利制度也可能随之而发生重大变化； 2、产权转让涉及企业业务、人员重组，会引起劳动关系的变更或终止； 3、产权转让往往涉及到转让标的企业对拖欠职工工资、为缴纳的社会保险费用或其他历史欠账的处理职工得到妥善安置是产权转让得以顺利实施的前提保证。,职工安置方案,制定职工安置方案,制定职工安置方案的一般要求：两种前提条件： 在转让企业国有产权导致出让方不再拥有控股地位的情况中， 如果企业国有产权转让行为涉及到职工合法权益的，一个要求：在企业国有产权转让

27、发生之前，两类方案： 职工安置方案 标的企业拖欠职工债务处理方案,职工安置方案,制定职工安置方案,职工安置方案的主要内容：劳动关系变更、解除和建立的处理方案 劳动关系的变更。涉及职工工龄是否连续计算、劳动合同权利义务承续等问题。 劳动关系的解除。有的重新安置，有的分流到社会。解除的应支付经济补偿金。 重新确立新的劳动关系。与受让企业建立新的劳动合同关系。拖欠职工债务的处理方案 标的企业拖欠职工债务，包括应发的工资、欠缴的各项社会保险费、住房公积金和其他费用。社会保险的接续,职工安置方案,制定职工安置方案,职工安置方案的落实职工安置方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过，方可实施。 “通过”

28、是必要条件。（3号令11条） 区别：国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分提取职工意见。 “审议”是必要条件（3号令11条）职工安置方案（含拖欠职工债务处理方案）应在转让合同中得到体现必须经过企业所在地劳动保障行政部门审核同意标的企业职工需优先得到安置,职工安置方案,制定职工安置方案,职工代表大会通过职工安置方案的内容和方式内容：经济补偿或一次性安置费标准，社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障关系的接续方式，职工再就业方案等方式：职代会通过职工安置方案行使“审查同意或者否决”通过的方式，采取票决制。当投票职工代表占应到代表

29、数的2/3以上，赞成票占应到职工代表人数的1/2以上时，为票决通过。职代会未能通过职工安置方案，产权持有单位应根据职代会审议情况，对方案进行修改完善，并再一定期限内再次召开大会审议该项职工安置方案。,职工安置方案,制定职工安置方案,职工安置费用的支出要求不得采取转让前将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣的方法进行国有产权转让。 换言之： 上述费用的支出主体是出让方或者标的企业 上述费用应从转让价款中抵扣 上述费用源于受让人支付的费用,职工安置方案,4、制定债权债务处理方案,债务处理方案的制定： 债务处理方案构成转让方案的一部分，必须在产权转让之前制定债务处理方案的内容要求： 不得遗漏或隐匿逃避

30、债务 要明确债务承担及清偿的办法：金融债务、职工债务 要提出保障清偿的有效措施债务处理方案的落实与保障： 债务处理方案必须征得债权人同意 要接受有关部门监督 债务处理方案须纳入转让合同，约束合同当事人 一旦损害债权人利益，债权人可行使撤销权,债务处理方案,制定债权债务处理方案,国有产权收益概念： 国有企业应上缴的利润 国有企业产权转让收入 股份有限公司中国家股应分得的股利 有限责任公司中国家作为出资者按照出资比例应分得的红利 国家授权投资的机构或国家授权的部门以国有资产投资形成收益中应上缴国家的部分 股份有限公司国家股股权转让（包括配股权转让）收入 有限责任公司国家出资转让的收入 费国有企业占

31、有国有资产应上缴的收益 其他国有资产收益,转让方案的主要内容之四：转让收益处置方案,制定债权债务处理方案,转让企业国有产权取得的净收益的处置顺序 安置职工 支付解除劳动合同职工的经济补偿金 移交社会保障机构管理职工的社会保险费 偿还拖欠职工债务和企业欠缴的社会保险费， 剩余部分再按照规定处理,转让方案的主要内容之四：转让收益处置方案,5、履行转让批准和决议程序,制定企业国有产权交易监管规章制度审议、批准企业国有产权转让行为 1、对所出资企业的国有产权转让审批 2、对于所出资企业持有的子企业的国有产权转让审批 3、对涉及国民经济关键行业、领域和企业实施资产重组中协议转让的审批对国有产权转让信息的

32、管理对国有产权交易的监督检查,国资监管机构的职责,履行转让批准和决议程序,按照3号令第9条之规定：制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案研究企业国有产权转让方案，对所投资企业的产权转让行为、财务状况和资产运营质量进行监督研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项向国资监管机构报告企业国有产权转让情况,所出资企业的职责,履行转让审批和决议程序,审议主体： 国有独资企业的产权转让，应由总经理办公会议审议 国有独资公司的产权转让，应由董事会审议；没有设立董事会的，应由总经理办公会议审议 国有控股或者参股公司的产权转让，应按照本公司章程的规定

33、，由股东会或者董事会审议 国有独资或控股企业的产权转让，涉及职工合法权益的，应当听取标的企业职工(代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过 审议应遵循的原则 促进发展的原则 妥善安置职工的原则,履行转让审批和决议程序,批准原则： 有利于国有经济布局和结构调整 有利于企业核心竞争力提高 有利于维护各方合法权益 有利于防止国有资产流失 有利于资本运作效率提高 有利于资源合理配置,履行转让审批和决议程序,转让行为的批准程序： 一、所出资企业国有产权转让行为的批准 所谓“所出资企业”，是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治区、自治洲级人民政府授权国有资产监督管理

34、机构履行出资人的企业。 两者关系：国资监管机构为出资人，所出资企业为被出资企业。 国资监管机构对所出资企业国有产权转让事项履行批准职责的主要有： 第一，对所出资企业的国有产权转让事项，可能同时行使决定和批准职责 第二，对所出资企业的重要子企业和重大的产权转让事项，行使批准职责,履行转让审批和决议程序,转让行为的批准程序： 二、导致国家不再拥有控股地位的企业国有产权转让行为的批准 由国资监管机构履行决定职责的所出资企业有两种，其国有产权转让有两种事项： 一类是国有资产监督管理机构所直接监管的企业，其整体（全部）产权转让事项； 一类是转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的企业，其部分产权转让事

35、项。 对上述两类企业国有产权转让事项，国有资产监督管理机构不能履行批准职责，在履行决定职责后，须报同级人民政府批准。,履行转让审批和决议程序,转让行为的批准程序： 三、所出资企业所属子企业国有产权转让行为的批准 根据产权关系，所出资企业所属子企业的国有产权转让，原则上由子企业国有产权的直接持有者决定，其批准的依据和程序是企业国有产权转让管理办法，该办法由所出资企业制定，并报国资监管机构备案,履行转让审批和决议程序,转让行为的批准程序： 四、重要子企业的重大产权转让事项的批准重要子企业的重大产权转让事项，由所出资企业在进行完内部审议程序后，报同级国有资产监督管理机构批准。 报批程序： 做出转让决

36、定 起草转让方案 准备相应材料 提出转让申请 报同级国资监管机构批准。,履行转让审批和决议程序,第一、转让企业国有产权的有关决议文件 出让方依照内部程序做出同意转让所持有的全部或部分产权的决议 标的企业召开的关于同意出让方转让所持有的本企业产权的有关决议 标的企业职工代表大会做出的关于职工安置方案的决议（仅限于标的企业为国有独资企业、国有独资公司，且涉及职工安置事项的） 债权金融机构做出的同意出让方转让其产权的书面意见（仅限于标的企业存在金融机构债务，且出让方不再拥有控股地位的）,履行转让审批和决议程序,第二、企业国有产权转让方案 转让标的企业国有产权的基本情况 企业国有产权转让行为的有关论证

37、情况 转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案 转让标的企业涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案 企业国有产权转让收益处置方案等,履行转让审批和决议程序,第三、企业国有产权产权登记证 产权登记证 是国资监管机构对占有国有产权的企业的证明。 没有的，一是申请补办，二是相应证明文件。,履行转让审批和决议程序,第四、法律意见 律师的法律意见书是产权转让合规性的司法鉴定。 主要内容包括但不限于： 出让方和标的企业的主体资格 标的企业国有产权的基本情况，被转让产权的权属关系 转让行为的合规性，转让方案的合规性 受让方条件要求设置的合法性 有关职工安置、债权债权处置是否合

38、法合规的意见 重要说明事项 其他需要说明的意见 结论意见,履行转让审批和决议程序,第五、受让方的条件 企业国有产权转让需要结合产权标的的具体情况，对受让方提出必要的受让条件。 第六、其他材料 根据所转让产权的具体情况，还应对标的企业的其他材料进行审核。,6、企业国有产权转让：基础工作清产核资,之一，启动的前提及主体 前提要件 在企业国有产权转让方案或事项经批准或决定后，方可进行。 主体 第一类：转让企业国有产权的企业，通常是出让方，成立相应的企业清产核资临时办事机构，负责此项工作。 第二类：所出资企业由于国有产权转让导致企业失去控股权等重大产权变更的，由同级国资监管机构组织实施。 第三类：子企

39、业由于国有产权转让导致企业失去控股权等重大产权变更的，由所出资企业自行组织实施。 第四类：企业投资设立各类多元投资企业的清产核资工作，由实际控股或协议主管的上级企业负责实施。,企业国有产权转让：基础工作清产核资,之二，内容 第一，账务清理，是指对企业的各种银行帐户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和理清，及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，做到账账相符，账证相符。 第二，资产清查，是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。具体为： 流动资产的清查 固定资产的清查 长期投资的清查 在建工程（包括基建项目）的清查。 无形资产的清查（包括专利、商标、特许

40、权、版权、商誉、土地使用权和房屋使用权等） 递延资产及其他资产的清查。（包括开办费、租入固定资产改良支出及特准储备物资等） 负债的清查。包括各项流动负债和长期负债及或有负债。,企业国有产权转让：基础工作清产核资,之二，内容 第三，损益认定，是指国资监管机构依据国家清产核资政策和有关财务会计适度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂帐进行认证。 第四，报表编制。企业清产核资报表是在清产核资各项工作的基础上，依据各工作阶段所获得的数据和资料，进行整理、规类、汇总和分析，编制反映企业清产核资基准日资产状况、清查结果和资金核实的报告文件。 第五，结果申报及资金核实。具体向同级国资监管机构申报。,企业国

41、有产权转让：基础工作清产核资,之二，内容 第六，帐务处理。依据批复文件，按照有关规定，对企业总公司及子企业进行账务处理。在60个工作日内，报同级国资监管机构，并抄送企业监事会。 第七，产权界定。 企业清产核资中产权归属不清或者由争议的资产，可以在清产核资工作结束后，依据国家有关法规，向同级国资监管机构另行申报产权界定。,企业国有产权转让：基础工作清产核资,之三，有关问题处理 第一，关于股份制企业开展清产核资问题 股份制企业应当在经企业董事会或股东会决议同意的前提下组织开展清产核资； 若不同意本企业开展清产核资，应由企业出具不同意的相关决议报国资委，其中控股企业需经国资委核准后可以不开展清产核资

42、工作。,企业国有产权转让：基础工作清产核资,之三，有关问题处理 第二，关于企业所属控股或相对控股及参股的被投资企业的清产核资问题1、企业所属控股或相对控股但无实际控制权的被投资企业，应有企业作为其所属子企业统一纳入清产核资范围2、企业参股但有实际控制权的被投资企业，也应有企业作为其所属子企业统一纳入清产核资范围3、企业参股且无实际控制权的被投资企业，企业不应将该被投资企业纳入清产核资范围，而应由企业在清产核资中进行该笔长期投资的清理。,企业国有产权转让：基础工作清产核资,之三，有关问题处理 第三，关于清产核资结果的时效性问题 企业清产核资结果经审核确认后，自清产核资基准日起3年内有效。 期间，

43、经决定或批准进行资产移交、改制或国有资产转让等事项时，不必再组织清产核资。,企业国有产权转让：基础工作 财务审计,第一，审计的组织会计师事务所第二，审计工作委托国有产权持有单位第三，确定基准日由会计师事务所、委托单位根据实际经济行为发生和审计工作所必需的时间共同选定。第四，审计对象对被审计单位基准日的会计报表、跨机凭证、帐簿等会计资料，以及相关的计划、预算、经济合同等其他有关经营管理资料进行审计。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,资产评估在产权交易中的作用 资产评估价值是真实反映企业产权价值的基础 资产评估是维护产权交易双方利益的重要保障 资产评估是加强国有资产监管的重要手段,企业国有产

44、权转让：基础工作 资产评估,企业开展资产评估工作的前提 一是涉及产权转让的经济行为取得合法依据，即具有有效的经济行为批准文件、会议纪要或董事会决议等； 二是纳入评估范围的资产产权清晰，不存在产权纠纷，即具备有效的产权证明文件，如国有资产产权登记证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,资产评估工作的主要阶段 第一，选聘资产评估机构阶段 第二，资产评估准备阶段 第三，资产评估现场工作阶段。 第四，评估估算和评估汇总阶段 第五，出具资产评估报告阶段。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,评估基准日的确定确定主体：由委托方和评估机构共同选定，确定依据：根据经济行为

45、发生情况和评估工作所必需的时间作用：作为估算资产价值的某一时点，是评估结论开始成立的一个特定时日。要求：应尽量与产权交易行为的实现日期相接近。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,资产评估结果的核准 核准制，是指国有资产占有单位发生经国务院或各级人民政府批准实施的重大经济事项，需要进行资产评估的，应将有关材料和资产评估报告报经国资监管机构对资产评估项目的合法性、合规性和合理性进行审核的管理制度。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,办理资产评估核准项目的工作程序 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或集团公司向国资监管机构汇报项目情况； 第二，国资监管机构同意资产评估工作安排； 第三，资

46、产评估机构向占有单位或委托方出具正是评估报告； 第四，占有单位或委托方将有关材料逐级上报集团公司或有关部门； 第五，集团公司或有关部门初审，于评估报告有效期届满前2个月上报国资监管机构。 第六国资监管机构收到有关材料后进行审核，符合要求的，应在20个工作日内下达核准文件。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,办理资产评估核准项目的工作程序 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或集团公司向国资监管机构汇报项目情况； 第二，国资监管机构同意资产评估工作安排； 第三，资产评估机构向占有单位或委托方出具正是评估报告； 第四，占有单位或委托方将有关材料逐级上报集团公司或有关部门； 第五，集团公司或有

47、关部门初审，于评估报告有效期届满前2个月上报国资监管机构。 第六国资监管机构收到有关材料后进行审核，符合要求的，应在20个工作日内下达核准文件。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,占有单位申报核准资产评估核准项目时应报送的材料 第一，集团公司或有关部门审查同意转报国资监管机构予以核准的文件； 第二，资产评估项目核准申请表； 第三，与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料； 第四，资产重组方案或改制方案、发起人协议等其他材料； 第五，资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档） 第六，其他需要报送的材料,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,办理资产

48、评估核准项目的工作程序 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或集团公司向国资监管机构汇报项目情况； 第二，国资监管机构同意资产评估工作安排； 第三，资产评估机构向占有单位或委托方出具正是评估报告； 第四，占有单位或委托方将有关材料逐级上报集团公司或有关部门； 第五，集团公司或有关部门初审，于评估报告有效期届满前2个月上报国资监管机构。 第六国资监管机构收到有关材料后进行审核，符合要求的，应在20个工作日内下达核准文件。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,办理资产评估核准项目的工作程序 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或集团公司向国资监管机构汇报项目情况； 第二，国资监管机构同意资产

49、评估工作安排； 第三，资产评估机构向占有单位或委托方出具正是评估报告； 第四，占有单位或委托方将有关材料逐级上报集团公司或有关部门； 第五，集团公司或有关部门初审，于评估报告有效期届满前2个月上报国资监管机构。 第六国资监管机构收到有关材料后进行审核，符合要求的，应在20个工作日内下达核准文件。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,资产评估结果的备案 本案制，是指占有单位按照有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前，将评估项目有关情况专题向国资监管机构、集团公司或有关部门报告，并由后者受理的行为。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,申请备案的工作程序 特定主体：由国资监管机构受理的备

50、案项目 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或其产权持有单位委托相应资质的评估机构评估。 第二，资产评估机构向占有单位或委托方提交正式评估报告； 第三，占有单位或委托方对评估报告无异议，将有关材料上报集团公司或有关部门 第四，集团公司或有关部门对评估报告审核同意，于评估报告有效期届满前2个月报国资监管机构申请备案； 第五，国资监管机构审核材料齐全的，应在10个工作日内办理备案手续。,企业国有产权转让：基础工作 资产评估,申请备案的工作程序 特定主体：由集团公司或有关部门受理的备案项目 第一，取得经济行为批准文件后，占有单位或其产权持有单位委托相应资质的评估机构评估。 第二，资产评估机构向占有