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1、,北京x软件技术有限公司法人治理结构方案,项目按计划顺利进行,（11月22日） 0周,项目启动,管理调查和诊断,法人治理结构方案,中高级管理人员绩效考核方案,中高级管理人员薪酬方案,咨询成果培训与汇报,项目启动会,最终汇报,核心人员股权激励方案,阶段成果沟通,阶段成果沟通,（11月30日） 1周,（12月6日） 2周,（12月12日） 3周,目录,为什么需要法人治理结构x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会,现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企
2、业家”有资本没有经营能力的人成为“股东”没有资本有经营能力的人成为“管理者”没有资本又没有经营能力的人成为“工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？,法人治理结构产生的背景,定义法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股
3、东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险,什么是法人治理结构,法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,法人治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实
4、现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司的战略管理层次,结合点,背景汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人均生产效率是福特的1/50家族控股的私人公司从不分红，持续投资，最先进的设备和技术产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一T型车市场占有率达到50%,福特汽车的故事,危机
5、1市场变化经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机2来自通用汽车的挑战由29家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管理产品特征：舒适化、多样化、个性化反应降价促销：19201924年降价8次很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝,福特汽车的故事,结果销售额不断下降亨利福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示表层原因外因：市场环境
6、变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨利福特决策错误启示深层原因股权单一：40年期间，亨利福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权没有正式的董事会制度,福特汽车的故事,背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于1982年两个创办人中：一个是计算机专家罗德凯宁，另一个是风险投资专家罗森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后
7、销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一,康柏电脑的故事,危机1市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机2竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的CEO罗德凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的
8、市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的,康柏电脑的故事,结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德凯宁的CEO职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示表层原因反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确启示深层原
9、因康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策,康柏电脑的故事,两个故事的比较,法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,法人治理结构,定义,实质,法人治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。,法人治理,定义,实质,法人治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。,法人治理结构的“三会一层”的关系,目录,为什么需要法人治理结构x法人治理结构方案（一）股东会
10、（二）董事会（三）总经理和总经理办公会,问题表现董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清公司决策机制不完善决策者参与范围界定不清决策程序不明确决策风险责任不清可能导致的后果决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制 ，决策延缓决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性 延误了管理专业化程度的提高,x法人治理结构存在的问题,完善x法人治理结构的思路,设立董事会（考虑x的实际情况暂时不设监事会）明确“两会一层”的权责明确股东会的权责明确董
11、事会的权责明确经理层的权责明确股东、决策者和经理层的角色明确股东的权利和义务明确董事的权利和义务明确总经理的职责和职权完善公司决策机制完善股东会议事规则完善董事会议事规则完善总经理办公会议事规则,“两会一层”决策权界定的原则,原则二：降低决策风险,原则三：提高决策效率,原则一：实现权责匹配,职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现,职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化,责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高,“两会一层”决策权的定义,审核权,对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力,审批权,批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力,提案权,提出或编制管理
12、方案（计划、制度）的权力,两会一层决策权配分,“”表示“提案权”“”表示“审核权”“ ”表示审批权,两会一层决策权配分,“”表示“提案权”“”表示“审核权”“ ”表示审批权,目录,为什么需要法人治理结构x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会,股东会议事规则的主要内容,审批事项,股东权利和义务,股东会职权,股东会会议,股东会运行机制,股东权利股东义务,年度股东会临时股东会开会时间议案,会议通知会议召集主持表决方式质询会议记录,具体内容详见北京x软件技术有限公司股东会议事规则,股东的权利和义务,股东会成员构成现有股东新股东（长期激励方案中股权激励实施对象）股东的权利参
13、加股东会并享有表决权知情权（股东会记录和公司财务报告）选举权和被选举权（董事）财产权（收益分享、剩余财产分享）优先权（认缴增资、受让股权）股东的义务遵守公司章程出资分担公司经营风险,股东会职权,修改公司章程审批公司年度财务预算和财务决算审批公司重大投资和融资方案审批公司股权激励方案选举和更换董事审批董事考核和薪酬方案审批公司利润分配方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对股东对股东以外的人转让股权作出决议对公司解散和清算等事项作出决议审议公司法、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。,股东会会议,年度股东会每年召开一次 会计年度结束后45天之内议案本年财务预算方案上年度财务决算方案上年度利润
14、分配方案董事考核和任免方案股东或者董事会提交的其他议案临时股东会召开条件单独或者合并持有公司25以上股东提议二分之一以上的董事提议 召开时间为上述事实发生之日起10天以内,股东会议案,股东提出的议案由拥有（单独或者合并拥有）5股权以上股东提出包括以下提案董事任免方案董事会提出的议案由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过包括以下提案公司章程修改议案公司重大投资和融资方案公司股权激励方案董事薪酬考核方案公司利润分配方案公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案公司年度财务预算和财务决算,股东会议案的确定时限,前15日,前10日,前5日,董事会应于定期会议对拟向股东会提交的议案进行审议。,定期
15、会议应于会议10日前通知全体股东，并附上议案。,提出议案的股东需在接到股东会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。,临时会议应在接到会议通知之后的2日内,股东会开会,临时会议提前5日通知,临时会议应提前10日,股东会运行机制,召集和通知由董事会召集通知年度股东会提前10天通知所有股东临时股东会提前5天通知所有股东主持由董事长主持董事长因故不能主持，由董事长指定一名董事主持质询每一位出席股东都可以向董事会提出咨询由主持者答复或者指定其他董事答复表决方式股东按股权进行表决所有议案2/3以上股权通过逐项表决,股东会会议记录内容,股东会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保
16、存期限为无限期。其内容主要有：出席股东会的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,目录,为什么需要法人治理结构x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会,为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会议事规程,董事任职资格董事的权利董事义务任期提名和任命考核薪酬,董事产生机制,组织机构,审批议案审议议案拟定议案,职权,董事会会议形式会议议案
17、董事会召开方式决议形成方式会议记录规定,董事会会议及其议事程序,具体内容详见北京x软件技术有限公司董事会议事规则,人数及职位设置董事长选出机制董事长职权董事会秘书职责,董事任职资格、权利和义务,董事的基本任职资格能遵守公司章程，认同公司价值观具备相应决策所需的知识和能力董事的权利表决权知情权（董事会记录、公司经营信息、财务信息）提名权（总经理、董事人选）提案权（提议召开董事会和股东会、经营管理计划和方案）董事的义务遵守公司章程，维护股东权益，提升公司价值谨慎决策，降低公司经营管理风险不得泄露公司商业秘密,董事产生和任免机制,任期董事任期由公司章程规定建议任期为1年提名和任命由持有公司股份总数的
18、百分之五以上的股东或者上届董事会提名董事提名议案在年度股东会上进行审议表决，表决通过后由股东会任命考核和薪酬董事会在年度董事会上对董事进行考核考核内容是否缺席董事会拟定董事会提案的质量和决策质量责任心决策能力和信息收集和分析能力董事会根据考核结果拟定罢免或者继任提案，提交股东会审议批准实施董事补贴制度，董事薪酬方案由股东会审议批准,董事会机构,董事数量根据公司章程规定，建议首届董事会设4名董事董事长董事会设董事长1名，为公司的法人代表由董事提名，董事会表决通过董事长的职权召集和主持股东会、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使
19、法定代表人的职权；安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；董事会授予的其他职权。,董事会机构（续）,董事会秘书董事会设秘书1名由董事长指定和任命董事会秘书由非董事人员担任列席股东会和董事会会议主要职责协助董事长处理董事会日常事务负责董事会内部沟通，协调股东会、董事会和经理层之间的关系按照法定程序负责组织股东会和董事会会议召开列席股东会和董事会，并按要求作会议记录保管股东会和董事会会议记录、决议等文档了解董事会决议的执行情况，并向董事会汇报董事会安排的其他工作,董事会职权,选举和更换总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬组织考核董事，根据考核结果拟定下一届董事成员任免提案审批公司组织机构方案审
20、批公司重要管理制度审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案审批年度经营计划审核公司年度财务预算和财务决算拟定和审议公司章程修改议案拟定和审议公司重大投资和融资方案拟定和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案拟定和审议公司利润分配方案拟定和审议公司增加或者减少注册资本议案拟定和审议公司解散和清算等议案提议召开临时股东会,董事会会议,定期董事会半年度董事会，会计半年度结束后15天内召开，主要议案：审议上半年财务预算和经营计划执行结果调整和批准下半年度经营计划年度董事会，会计年度结束后20天内召开，主要议案：审议年度财务决算方案审议批准次年度经营计划组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案组织
21、考核总经理，审议批准总经理薪酬方案拟定和审议年度利润分配方案临时董事会出现以下情况时，3天之内召开临时董事会董事长认为必要时 二分之一以上董事提议总经理提议,董事会议案,董事提出的议案由董事自由提出，或者董事长根据董事的实际情况指定董事提出包括以下提案董事和总经理任免方案董事和总经理考核和薪酬方案公司章程修改议案公司重大投资和融资方案公司股权激励方案和董事薪酬考核方案公司利润分配方案公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案总经理提出的议案由总经理提出，或者总经理指定部门经理提出包括以下提案公司组织机构方案公司重要管理制度限额范围内（股东会授权）投资和融资方案年度经营计划公司年度财务预算和
22、财务决算,董事会议案的确定时限,前15日,前10日,前5日,董事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议案。董事会秘书汇总后，报董事长。,定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并附上议案。,提出补充议案的董事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。,临时会议应在接到会议通知之后的2日内,董事会开会,临时会议提前5日通知,临时会议应提前10日,董事会运行机制,召集和通知董事长负责召集董事会定期董事会在10天前通知所有董事、监事和总经理临时董事会在5天前通知所有董事、监事和总经理监事、总经理和董事会秘书列席董事会，但
23、没有表决权出席董事数量要求实际出席董事占董事总数三分之二以上方可举行主持董事长主持董事会董事长因故不能出席董事会，由董事长指定一名董事为主持人表决方式按“一人一票”方式进行表决，但是董事长一人有两票表决权多数通过原则，赞成票数占有效投票数（赞成票数反对票数）50%以上通过实施表决回避原则涉及表决者自身考核薪酬事宜，该表决者回避涉及表决者自身任免事宜，该表决者回避,董事会会议记录内容,董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
24、,目录,为什么需要法人治理结构x法人治理结构方案（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会,为建立合理的法人治理结构，明确总经理的职责与权限，应制定x总经理的工作制度,议事范围成员召开时间决策方式,总经理办公会,x总经理工作制度,职责任职资格,任期提名和任命考核和薪酬,总经理职责和任职资格,总经理任免,具体内容详见北京x软件技术有限公司总经理工作细则,审批事项审核事项拟定事项,总经理权限,总经理职责和任职资格,总经理职责维护公司财产，确保公司资产保值和增值正确处理股东、公司和员工的利益关系严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会汇报工作组织公司各种资源，完成董事会制定的经营目标组织引
25、进公司发展所需的人力资源组织研究市场信息和客户需求，提升公司的品牌和市场地位组织研究和开发新产品，保持公司可持续发展组织和推行全面预算管理，降低成本和费用组织员工培训工作，提高员工素质和能力总经理基本任职资格遵守公司章程，认同公司价值观较强的经营管理能力 协调各方面内外关系和统揽全局的能力有较强的使命感和积极开拓的进取精神,总经理任免,任期总经理任期由公司章程规定建议总经理任期为2年可以连选连任提名和任命所有董事均有权提出总经理候选人董事会对总经理提案进行审议表决，由董事会任命总经理考核和薪酬年度董事会对总经理进行考核考核内容财务指标（收入、利润等）市场指标（市场占有率、客户满意度等）内部管理
26、指标（资产周转率、新产品开发、员工满意度等）根据考核结果决定风险薪酬和任免（继任和罢免）总经理实施年薪制，年薪方案由董事会审议批准,总经理职权,主持公司经营管理工作，向董事会汇报工作组织实施董事会决议拟定公司组织机构方案拟定公司重要管理制度拟定限额范围内（董事会授权范围内）投资和融资方案拟定或者审核公司年度经营计划审核公司年度财务预算和财务决算审批员工绩效考核和薪酬方案审批一般管理制度审批一般管理人员和员工聘任方案审批预算内支出审批限额内（董事会授权范围内）投资和融资方案提议召开董事会临时会议列席董事会,同时对于不同类型的财务支出，总经理的审批权限也不同,计划内支出,计划外支出,经营性支出,资
27、本性支出,注：图中阴影面积代表经理层审批权限的大小,总经理甚至没有审批权,总经理办公会运行机制,总经理办公会成员构成固定成员总经理、部门经理非固定成员根据议案需要要求相关人员参加总经理办公会召开例会每月一次临时会议总经理提出总经理办公会其他成员提出，总经理批准有重要经营管理事项需要立即作出决定决策方式总经理负责制，即总经理具有最终决策权经营层工作沟通会,总经理办公会议事范围,审议一般管理人员和员工聘任和解聘方案审议公司组织机构方案审议公司重要管理制度审议限额范围内（董事会授权）投资和融资计划审议公司年度经营计划审议公司年度财务预算和财务决算审议员工考核和薪酬方案审议各部门提交的各种议案,1、有
28、事业的峰峦上，有汗水的溪流飞淌；在智慧的珍珠里，有勤奋的心血闪光。2、人们走过的每一个足迹，都是自己生命的留言；留给今天翻过的日历，留给未来永久的历史。3、人生是一座可以采掘开拓的金矿，但总是因为人们的勤奋程度不同，给予人们的回报也不相同。4、理想之风扯满人生的帆；奋斗之杆举起理想之旗。5、人应该学会走自己的路，但更应该掌握手中的罗盘。6、不能因为人生的道路坎坷，就使自己的身躯变得弯曲；不能因为生活的历程漫长，就使求索的脚步迟缓。7、人生的意义在理想的光辉中闪烁；生命的价值在创造的生活中闪现。8、只有走完平凡的路程，才能达到伟大的目标。9、奋斗目标是人生的精神支柱。10、共同的事业，共同的斗争
29、，可以使人们产生忍受一切的力量。奥斯特洛夫斯基11、属于每个人的道路，都在每个人的足下；属于每个人的历史，都在每个人的身后。12、终于有一天，海水和泪都是甜的。13、有志者自有千方百计，无志者只有千难万难。14、贫不足羞，可羞是贫而无志。吕坤15、人，只要有一种信念，有所追求，什么艰苦都能忍受，什么环境也都能适应。丁玲16、人生的途程是遥远的，只要双脚不息地前行，道路就会向远方延伸。17、理想是人生的坚实支柱，如果失去了生活的理想，精神也就会随之而瘫痪。18、目标不是都能达到的，但它可以作为瞄准点。28、我学习了一生，现在我还在学习，而将来，只要我还有精力，我还要学习下去。别林斯基29、任何时
30、候我也不会满足，越是读书，就越是深刻的感到不满足，越是感到自己的知识贫乏。马克思30、外国语是人生斗争的一种武器。马克思31、学习这件事不在乎有没有人教你，最重要的是在于你自己有没有觉悟和恒心。法布尔32、笔落惊风雨,诗成泣鬼神。杜甫33、别裁伪体亲风雅,转益多师是汝师。杜甫28、我学习了一生，现在我还在学习，而将来，只要我还有精力，我还要学习下去。别林斯基29、任何时候我也不会满足，越是读书，就越是深刻的感到不满足，越是感到自己的知识贫乏。马克思30、外国语是人生斗争的一种武器。马克思31、学习这件事不在乎有没有人教你，最重要的是在于你自己有没有觉悟和恒心。法布尔32、笔落惊风雨,诗成泣鬼神。杜甫33、别裁伪体亲风雅,转益多师是汝师。杜甫,
