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1、2006年5,美的集团管控模式、公司治理和组织架构管理咨询项目建议书,目录,毕博管理咨询公司简介毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析毕博对美的集团管理咨询项目的理解毕博为美的集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录,本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计,公司治理结构,组织架构设计,集团管控模式,公司治理结构的内涵公司治理结构设计的一般原则公司治理结构的基本模式公司治理结构的发展趋势,总部的管控角色定位模式总部为业务单元创造价值的方式总部和业务单元的集权/分权方式,组织架构设计理念集团管控模式对总部特征的影响业
2、务部门的设置模式管理部门的设置要求,组织的定义不仅仅局限于“结构” 它包括系统、流程、操作程序、人员的职责及组织文化领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）将运营方面的控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任,随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）越来越多的分权现象给集中控制造成难度人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能） 对于他们的激励是成功的关键日益复杂
3、的需求与期望竞争程度日益激励需要对地方市场的响应能力需要适应不断变化的业务环境的灵活性更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离基于项目的工作趋势 明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度,组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念,积进的分权,以客户为中心,共享价值与愿景,一体化的组织 构架设计,职责明晰,描述,原因,资料来源：毕博公司分析,对组织设计的理解,保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去 “Shamrock” 理念分享及利用公司知识积累的能力将日益重要组织结构将更容易基于经常性的变化而调整对于组织的理解也将日益灵活 (“虚拟公司”)在特特殊的技能和专业技术上
4、，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部,需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性知识作为关键公司资产的重要性日益提高导致了“核心专业人员”的发展需要发展并保护核心竞争能力以提高竞争优势知识作为公司资产的重要性投资 包括人员、发展，而非局限于固定资产需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应对“必须的组织解体”方法的接受知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势,描述,原因,相互依存,动态组织结构,学习型组织,“分类化”,资料来源：毕博公司分析,组织设计方面九个拥有最深远的影响
5、力的理念（续）,对组织设计的理解,组织机构设计需要遵循的主要原则,战略上激进而不是在组织设计上,没有完美的组织结构,设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发,而同时需要考虑自身企业文化和能力水平,组织架构并不能解决基础设施的问题,无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些工作更加困难关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿,市场机会和客户需求来自标竿企业的启示,管理队伍和变革意愿组织的接受程度和能力,沟通障碍系统问题,对组织设计的理解,在设计过程中需要重点对以下因素进行论证,组织架构设计的主要考虑因素,战略重点是否组织架构能够支持并促进组织实现其战略目
6、标？,集权/分权决策应该采用集权还是分权？,管理幅度向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化” 还是“多层级式”？,部门划分组织架构设计中划分部门的主要纬度是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？,工作的划分组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？,业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线之间权力划分,实施风险是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？,2,4,6,1,3,5,7,对组织设计的理解,业务部门内部的组织架构有多种设置模式,对组织设计的理解,每个业务单元可以采用子公司/事业部/分公司/运营部门等不同形式,弱,强,总部的掌控程度,对组
7、织设计的理解,总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式,对组织设计的理解,从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开,资料来源：Corporate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander,战略规划及控制,1,协调各业务 单元的运作,2,管理单一业务 单元的发展,3,职能及共享服务,4,可能影响价值的方面,创造价值的前提,举例,创造价值的基础,对管控模式的理解,掌控力度低,运营干预度决策制定的重要性/ 风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态,业务协同程度业务组合组织机构资源共享性协
8、同效应,企业管控模式,根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型,资料来源：From Competitive Advantage to Corporate Strategy, M Porter, HBR May-June 1987,对管控模式的理解,掌控力度高,在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征,对管控模式的理解,对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现,D. 财务控制型,C. 战略设计型,B. 战略控制型,A. 运营管理型,战略规划及控制,1,协调各业务 单元的运作,2,管
9、理单一业务 单元的发展,3,职能及共享服务,4,总部创造价值的关键活动,整体战略管理投资管理业务单元战略及经营计划管理总部职能服务,整体战略管理投资管理业务单元战略管理总部增值服务,整体战略管理投资管理业务单元协同,投资管理,资料来源：Corporate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander,对管控模式的理解,总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制,资料来源：“Defining a Clear Role for the Corporate Center.” McKinse
10、y Staff Paper, March 1990/No. 48,对管控模式的理解,总部制定并监控下属业务单元运营目标,总部制定战略目标，同时监控运营目标的执行情况,总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现,总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程,从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理,分权管理（松散型管理）,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,集权管理（紧密型管理）,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,直接管理,间接管
11、理,对管控模式的理解,集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑,各职能管理模式选择的考虑因素,对管控模式的理解,不同的总部管控定位角色对应着五大职能的不同集权及分权方式,战略规划,投资管理,财务管理,人力资源管理,信息管理,对管控模式的理解,企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式,经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD）公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和
12、监察表现的方法。,权力机构,经营管理机构,监督机构,对治理结构的理解,企业的发展对公司治理结构的要求越来越高,非上市公司,上市公司,合伙制企业,低,高,市场对公司治理结构的要求,所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构,企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高,企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高,对治理结构的理解,高,低,股权集中程度,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵
13、向授权、层层负责，为提高信息透明度和决策质量提供了路径,对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营,决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作,对股东会负责代表股东会监督公司经营,对董事会负责进行公司经营的执行工作,股东会,董事会,监事会,经理层,对治理结构的理解,公司治理结构遵循的一般原则,保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。责任性：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利
14、益相关者的密切合作，提高企业的社会效益并实现持续发展。透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。,对治理结构的理解,良好的公司治理的特征,衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监
15、督股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告,对治理结构的理解,世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式,股东大会,董事会外部董事 内部董事,监督职能,报酬委员会,审计委员会,执行委员会,提名委员会,公共政策委员会,CEO执行层,选任,监督,选任,委任,薪酬激励,监督审计,监督辅助,提名任免,监督辅助,执行职能,以英美为代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股权分散在大量个人投
16、资者和部分机构投资者中由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通与合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场实现的这种模式下，企业的董事长或总裁拥有相对较大的权力，采用这种模式的前提条件是资本市场有效而且存在高素质的企业家人才,对治理结构的理解,英美治理模式,另一种是欧洲模式,欧洲治理模式,以欧洲大陆国家为代表的公司治理模式，采用的是“内部治理”模式，通常由与企业有长期稳定关系的利益相关者实现，如股东、家族、银行、工会、行业等在以德国为代表的欧洲模式中，监事会是权力核心，类似于通常意义上的董事会，而董事会则是一个执行机构，是通常意义上的管理层这种模式下利益群体间权力的制衡是相对的，利益群体可以通
17、过改变公司结构、签订股东协议、建立歧视性投票权或更改决策程序等手段降低少数股东参与决策的有效性在资本市场不成熟的区域，以及具有垄断性质的行业，比较容易形成欧洲模式的治理结构,对治理结构的理解,目前，公司治理模式从“管理型”向“治理型”转变,管理型雇佣、监督并在必要时撤换管理层拥有足够的权力控制管理层确保独立、公正地考核公司管理层的经营业绩董事长与经理的角色分开有独立的财务及法律顾问,治理型促成有效决策，并能纠正错误决策拥有足够专业知识提高决策效率建立适当的激励措施保障董事会有足够的动机参与公司价值创造支持开放式的信息沟通有充足的工作时间,公司治理结构如何提高信息透明度与决策质量,对治理结构的理
18、解,公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规,英国在公司治理方面的变化,美国在公司治理方面的变化,鉴于财务报表不符合要求的事件及企业丑闻的发生，英国政府进行了一系列检讨工作，其中第一项是要确保财务报告和审计监管工作的效率，并重点处理下列事项：审计工作的素质，特别是加强审计师的独立性财务报告与审计要求公司治理，特别是审计委员会的角色第二项检讨工作旨在研究非执行董事的角色及效率在英国非执行董事的人数，包括名单、委任程序及被委任的原因非执行董事的独立性和效率非执行董事与企业投资者之间的实际和潜在关系如何加强非执行董事的素质、独立性和效率,
19、安然事件的发生，触发了美国国会属下的部分委员会、法务部和证交会展开了一系列检讨工作。准则和措施上的重大改变将对各企业及其董事会、外部审计师以及负责编制及向投资者提供财务信息的其他人士构成影响。这些事件增加了部分股东对董事、审计委员会成员、高级管理层和审计师在审慎履行职务方面的期望，也开始影响企业的公司治理程序。主要事项包括：审计委员会与管理层及审计师的相互影响股东对披露财务及非财务信息方面期望的转变在日益复杂的商业环境中保持竞争优势面临的种种挑战美国两家主要证券交易所也提出了有关公司治理规则的新准则及修订，这些建议将会增加审计委员会的权力和责任。纽约证券交易所的建议主要包括：审计委员会拥有挽留
20、及罢免外部审计师的“唯一权力”由审计委员会审批所有独立审计师的费用及期限，包括一些重大非审计项目所有在纽约证券交易所上市的公司均须设立内部审计部门把审计委员会成员的酬金只限于董事会服务费必须每年评估审计委员会的表现,对治理结构的理解,公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规（续）,欧盟在公司治理方面的变化,日本在公司治理方面的变化,公司治理一直是欧盟成员国关注的课题，然而，由于有关行政人员薪酬、重整财务报告而引发的争议，以及一些大企业倒闭事件，进一步加强了欧盟要确保欧洲公司都拥有良好公司治理工作的决心。除了对欧盟现行采用的43条公司
21、治理守则进行研究外，欧盟还设立了“公司法专家高层次小组”，以研究如何改革欧洲的公司法。研究事项包括：如何改善公司治理模式，以促进各成员国企业的有效运作欧洲证券市场的整合工作。建议包括要求企业向股东和债权人提供更高质量的信息；披露更多有关公司治理架构及其实际应用的资料、公司治理守则的遵守情况，以及股东对于制订董事酬金的角色。其他关于公司治理的建议还包括：增加股东的权利、保护少数股东的权益、“特别调查”程序赋予的股票权及在企业资不抵债时促使董事继续负责业务运作的企业,日本政府制订日本商务法规以执行公司治理，由国会通过的改革建议提出单一董事会制度的方案。根据单一董事制度，公司必须：在董事会内设立审计、提名及薪酬委员会，而外部董事须占每个委员会成员人数中的大多数行政人员由董事会委任和监察日本的司法界也发表了有关公司治理的意见，指出企业的董事在法律上须负责确立公司的内部控制系统。另外，日本公司治理论坛也发表了公司治理修订原则，当中强调了董事会的监督角色和董事会内各委员会的责任、行政总裁的职责、股东的相应行动、内部监控与披露，以及公司与股东、投资者之间的关系。,对治理结构的理解,目录,毕博管理咨询公司简介毕博对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析毕博对美的集团管理咨询项目的理解毕博为美的集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录,
