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1、关于企业改制及申请股票上市中有关问题的解读 -创业板,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上1、设立条件2、成立时间3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年无特批。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件4、批准部门： （1）2006年1月1日前，省级人民政府。授权职能部门的，应有授权文件 （2）定向募集公司：一般为地方体改部门 （3）外商投资股份有限公司，商务部或地方商务主管部门（09年后），关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件5、发起人或股东 （1）工会和职工持股会的持股限制 （2）有限合伙
2、6、人数问题 2人以上200人以下，过半数在中国境内有住所。 例外情形：定向募集、历史遗留问题。 （06年1月1日前设立的超200人公司：合法但不能上市。） 鼓励隐形股东显形化（信托、委托及代持股），前提是不能超200人。7、注册：符合工商管理部门的登记规定。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十一条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷1、股本 最低股本数额（发行后不低于3000万）；公司设立时的现金出资比例（公司法）；有限责任公司变更的折股比例（06年1月1日后不超过1：1）。2、出资资产 符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、知识产权、土地使用权等可以
3、用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资形成过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件3、主要资产 资产权属完整，须登记的应已办理完毕，关注主要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。第十二条：主要经营一种业务、生产经营合法、符合产业政策和环保政策1、主业突出2、合法性,（一）发行条件,关于主业突出的掌握标准： 1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如： a、与发行人主营业务相关或上下游相关业务， b、源自同一核心技术活同一原材
4、料（资源）的业务， c、面向同类销售客户、同类业务原材料采购的业务。2、一种业务之外经营其他不相关业务情形，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合下列标准： a、其他业务收入占营业收入比重不超30% ； b、其他业务利润占利润总额比重不超30% ；3、上述口径同样适用于募集资金运用的安排。4、视对发行人主营业务的影响情况，风险提示。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件3、特许经营权 批准文件或批准证书，合同。4、产业政策 关注：限制类 淘汰类 禁止投资 关于进一步做好创业板推荐工作的指引规定的八大行业：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，
5、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件5、环保政策13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业），需省级环保部门出文，其中，火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事其他重污染生产经营的，由国家环保部出文。上市公司环保核查行业分类管理名录规定了重污染行业的具体类型。环保文件：省级OR国家,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十三条：最近两年主营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人无重大
6、变化1、主营业务重大变化：A、同一控制下的合并-执行法律适用意见第3号(1)适用类型：同一公司控制人下相同或同一产业链上下游业务进行的重组；(2)时间要求：报告期初即属同一控制，期内新成立的，成立时即属同一控制；(3)重组方式：收购资产、股权，增资，吸收合并,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件(4)不同影响程度的处理：根据重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响：100%一个会计年度；50%且100%纳入调查和补充文件；20%重组后最近一期资产负债表；财务指标计算扣除关联交易额，申报前一个年度或一期内多次重组的累计计算；属于企业合并和非企业合并的处理。,a、被重组方重组前一个会计
7、年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目： 1、超过100%的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 2、超过50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 3、超过20%的，但不超过50%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。b、被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资
8、产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。,c、被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 d、重组属于企业会计准则第20号-企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行
9、人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。,B、非同一控制下的合并 1、定价 2、对主营业务变化的影响 3、不同影响程度的处理：根据重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响： 20% 合并完成后最近一期报表 20%且50% 合并后运行一个完整会计年度 50% 合并后运行24个月,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件2、董事、高级管理人员无重大变化判断对发行人经营稳定性的影响3、实际控制人无重大变化：法律适用意见第1号。、共同控制：表决权、治理、章程协议、股份锁定、无控制人：三个稳定、治理、证据、股份锁定、国有股权划转导致控股
10、股东变化,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件4、存在红筹架构的公司5、涉及到上市公司的权益问题,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十四条：影响持续经营能力的情形的规定1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化2、行业地位和行业环境3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十五条 ：依法纳税、税收优惠合法合规及对其不 存在严重依赖1、合法合规：发行人纳税及税收优惠政策应当符合国家法律法规的规定。地方性优惠政策与国家法律法规不符的：税务部门出具确认文件；作“存在税收优惠被追缴的风险”提示，并明确责任承担主体；中介机构发表意见
11、。,（一）发行条件,2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规的税收优惠。 同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断：报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定税收优惠的享受期是否持续对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符合发行条件,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲裁等事项对持续经营影响的判断担保：公司章程是否对担保的审批权限和审议比例程序作出规定，对外担保是否符合公司法、公司章程的规定，履行了批准程序，不存在违规担保情形。诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。,一、IPO中关注法律的问题,（
12、一）发行条件第十七条：股权清晰、控制人股份不存在重大权属纠纷（涉及历史沿革，股权变化方面）1、发行人发行的股份及历次股本变动（增资、减资、配股）：均履行了相关审批程序，合法有效。关注最近一年增资、股权转让问题：真实、合法，锁定期及资金来源等。2、定向募集公司、历史遗留问题企业的股权问题省人民政府出文3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，均须符合下列要求：（1）已取得国有股权设置的批复文件。（2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
13、至发行前发生股权变动的，应提供国资管理部门对变动后国有股权设置的批复文件。,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件（3）存在国有资产转让给个人的，关注转让价格、评估、批准、受让股权的款项来源及支付情况。（4）国有股权转持社保的批复文件。5、存在对集体股权进行处置的：（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议要解除,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十八条：独立性 基本原则：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、资产完整：与主营业务相关的资产。2、业务独立：独立于控股
14、股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，关注关联交易的：量比、价格（显失公允）、审批程序、交易对双方的影响程度,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件3、人员独立：兼职、领薪。4、财务独立：独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度，独立的银行账户。5、机构独立：不得存在机构混同的情形。6、董监高及亲属与发行人共同设立的公司，及控股股东、实际控制人为自然人而与发行人共同设立公司的-清理,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第十九条、第二十五条：公司治理、管理层合规性、适用性（三会制度）1、治理结构健全：三会及规范运作情况、
15、独立董事、审计委员会2、合规：董事（独董）、监事人数，人员组成，任职资格3、公司章程：符合上市公司章程指引,一、IPO中关注法律的问题,（一）发行条件第二十二条：资金占用如存在，必须清理。关注历史上的资金占用及形成原因、实际控制人的经营状况、公司治理的有效性。,一、IPO中关注法律的问题,(一)发行条件第二十六条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为。1、历史演变中的不规范问题：对发行人报告期及持续经营和盈利能力的影响。 涉税处罚税局出文、中介发表意见、大股东承诺2、实际控制人纳入评判（与主板不同）3、近三年的违法违规行为均应披露。4、报告期前年度发生的，要清理，但不构成实质性
16、影响,一、IPO中关注法律的问题,(一)发行条件第二十七条、第二十八条：募集资金1、用途：主营业务2、匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力 3、专户存储安排4、程序合规：涉及固定资产投资的，国家发改委或地方相应部门的审核、核准、备案。5、产业政策6、环保政策7、募资超计划及不足问题,一、IPO中关注法律的问题,（二）信息披露合规性真实性、准确性、完整性板块风险提示及风险因素股本演变的披露重大事项提示预先披露,一、IPO中关注法律的问题,（三）董事会、股东大会决议董事会本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他须明确的事项。股东大会股票的种类和数量、发行对象、定价、资金
17、用途、滚存利润分配、决议有效期及对董事会的授权及其他须明确的事项。,一、IPO中关注法律的问题,（四）中介机构文件保荐机构合规性：符合准则第27号的规定成长性专业意见：结论明确，依据充分、合理、逻辑性；发行人为自主创新企业的，已作说明。律师合规性，用语恰当、结论明确关注律师说明的问题,二、 IPO中关注的财务问题,与财务相关的申报文件审核对象（11项）招股说明书审核报告及财务报告三年及一期首次执行日为2007年1月1日原始财务报表与申报财务报表的差异比较表盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制相关文件经注册会计师核验的非经常性损益明细表纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件资产评估报告（
18、含土地评估报告）及其确认（备案）文件验资报告保荐机构关于发行人成长性的专项意见其他与财务会计资料相关的文件,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（一）1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司问题：评估3、成长性：涉及盈利、收入 关注半年报的业绩问题4、盈利的两套指标： 考虑净利润、归属于母公司的净利润，两指标 扣非前后的情况及变动趋势 断崖式下跌问题,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（一）5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？（母公司报表）6、注册资本足额缴纳：权证变更到位7、具有持续
19、盈利能力 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益8、依法纳税，不存在税收优惠的重大依赖9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（一）10、财务独立性的要求 独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户11、股利分配问题-滚存利润的处理 归老股东-分完 新老股东共享-不作处理 子公司分红,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（一）12、关注无
20、形资产占比，但不作为发行条件 无形资产=无形资产+开发支出+商誉 商誉是否为无形资产？企业所得税法实施条例65条 企业所得税法第30条规定了研究开发费用的加计扣除问题。 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期顺意损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。,二、 IPO中关注的财务问题,研发投入加计扣除政策关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知（2006年9月8日，财税【2006】88号）享受主体：工业企业内外资企业、科研机构、大专院校增长比例：取消了研发投入增长比
21、例的要求抵扣期限：可5年递延加速折旧：单位价值在30万元以下的，可一次或分次计入成本费用，在企业所得税税前扣除。外资企业委托技术开发费用：统一了内外资企业技术开发费加计扣除的政策，外资企业委托技术开发费用符合条件的也能加计扣除。,二、 IPO中关注的财务问题,高新技术企业认定政策新的高新技术企业认定管理办法（2008年4月14日，国科发火【2008】172号）突出自主创新：以企业自主研发和创新能力为核心来认定高新技术企业标准规范统一：明确了研究开发等关键认定指标的测度依据，避免了认定工作的随意性。取消地域界限：不分区内区外，共同享受国家税收优惠政策，统一认定高新技术企业，实现了由其余政策向产业
22、政策的转移。,二、 IPO中关注的财务问题,政策落实困难2008年对19个省市自治区的1720家企业调查显示：对于“技术开发费150%抵扣所得税政策”仅有38%的企业享受了该政策有19%由于政府部门之间协调不够而未享受到该政策有19%的企业由于不知道有该政策没有享受到税收优惠。,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（二）验资问题谨慎对待验资问题：一般不出事，出事不一般特别强调不能有任何抽逃出资的情形案例：实际控制人将改制前属于公司资产当做自己资产向公司出资分报告期内、外情形对待：视影响程度,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（三）内部控制1、会计师意见：内部控制制度的三性三性：内部控
23、制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性、营运的效率与效果目前仍按内部控制审核指导意见财政部企业内部控制基本规范，已制定18项应用指引，1项指引，1项审计指引，2011年1月1日起实施2、内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（四）资产评估国有资产评估管理办法（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则是否履行立项、评估、确认（备案）的程序选用方法是否恰当、谨慎评估增值幅度较大的资产项目收益现值法问题持续经营企业的评估调账问题审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤
24、其是收购资产,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（五） 税收问题1、发行前后的税种、税率应合法合规2、前三年执行的地方性优惠政策问题追缴风险3、近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门的处罚4、非经常损益：越权审批，或无正式审批文件，或偶发性的税收返还及减免,二、 IPO中关注的财务问题,IPO条件（六）盈利预测主要关注稳健性是否和利润表项目一致是否有不合理的假设要做风险提示,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析1、财务报表列报三年又一期财务报表的编制企业会计准则解释第三号对利润表的调整列示其他综合收益和综合收益总额企业会计准则应用指南、编报规则第15号财务报告的一般
25、规定信息披露第7号新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露的规定计算正确、报表项目之间的勾稽关系准确,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析2、财务指标分析 根据行业特点关注不同指标，不能单一看哪些指标,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析3、合并财务报表合并范围拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司关注亏损子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况资不抵债子公司超额亏损企业会计准则解释第3号对利润表的调整,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析4、现金流量表关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、
26、相差过大的情况关注经营活动现金净流量为负的情况关注现金净流量为负的情况,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析5、收入分析收入的确认条件-尤其是软件行业： a、主要风险和报酬转移 b、没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制 c、收入的金额能够可靠计量 d、经济利益很可能流入企业 e、成本能够可靠计量,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析5、收入分析（续）应关注公司的分部报告收入来源的持续性：可运用趋势百分比法分析，收入持续性的分析考虑因素： a.客户分析集中程度、依赖性及稳定性 b.收入集中程度或对单个部门的依赖性 c.市场在地理上的分散程度 d
27、.关注毛利率的变化 e.关注综合收益,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析6、应收账款应收账款的构成 -主要客户 -账龄分析应收账款变化趋势坏账准备计提,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析7、存货企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。 （取消了确定发出存货成本的后进先出法）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析8、长期股权投资对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法长期股权投资初始投资成本的调整商誉-每年做减值测试超额亏损的确认,二、
28、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析9、企业合并企业合并的类型同一控制下企业合并 a.比较报表的编制，是否往前三年推？ 5 4 3 OR 3 4 5 b.合并前利润应单独列式，作为非经常性损益非同一控制下企业合并-业务关联性、合并日及商誉的确认,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析10、投资性房地产对投资性房地产采用公允价值模式计量的条件采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调节其账面价值，公允价值与账面价值的差额计入当期损益企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，
29、不得从公允价值模式转为成本模式。,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析11、固定资产折旧方法：包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产是否和公司的生产能力相匹配募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响固定资产金额特别小的-轻资产公司,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析12、无形资产无形资产的范围 作为投资性房地产的土地使用权、企业合并中形成的商誉、石油天然气矿区权益分类 使用寿命有限的无形资产 使用寿命不确定的无形资产（不应摊销）开发费用资本化和费用化问题 开发阶段的支出允许确认为无形资产的5个条件无形资产摊销-计入成本,二、 IPO中关注
30、的财务问题,（七）财务分析13、资产减值资产减值损失一经确定在以后期间不得转回因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试关注资产可能发生了减值的迹象现实执行主要问题 ：计提不足、会计政策缺陷，如三个月内不提、关联方不提等,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析14、职工薪酬关注辞退福利产生的预计负债 存在的解除与职工劳动关系的计划，满足预计负债确认条件的应当确认为辞退福利是否涉及股份支付-股东与高管之间的股权转让，激励？社保及住房公积金的缴纳金额,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析15、债务重组 不属于公司的日常经意业务，应予重点
31、关注。债务重组对当期损益的影响应作为非经常性损益债务重组损益应计入营业外收入或营业外支出非货币性资产交换对当期损益的影响应作为非经常性损益,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析16、或有事项 区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债披露企业不应当确认或有资产,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析17、政府补助分类会计核算的合规性： a.资产相关的政府补助 b.收益相关的政府补助政府补助的金额-是否对企业的盈利能力产生重大影响政府补助是否有相应的批准文件收付实现制？权责发生制-递延收益 ？,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析18、借款费用借款费用开始、暂停、停止
32、资本化的时点专门借款利息费用全部资本化一般借款利息费用符合条件也可以资本化关注是否存在利用借款费用大量资本化操作利润的情形,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析19、所得税 是否采用资产负债表债务法核算所得税税收优惠的相关批准文件是否合理合法资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产产生的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。新企业所得税法于2008年1月1日实施。,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析20、金融工具 金融资产在初始确认时划分为以下四类： a.交易性金融资产和指定以公允价值计量且
33、变动计入当期损益的金融资产 b.持有至到期投资（摊余成本计量） c.贷款和应收账款 d.可供出售金融资产管理层意图 a.是否存在利用金融工具分类或重分类进行利润操作的情形？ b.金融资产发生减值的客观证据,二、 IPO中关注的财务问题,（七）会计分析21、会计政策、会计估计变更和差错更正会计政策变更追溯调整法会计估计变更未来适用法重要的前期差错更正追溯重述法同一管理层对同一事项在报告期内所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致重点关注会计政策和所作的会计估计前后不一致的现象信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务报告会计信息的编制和披露的要求,二、 IPO中关注的财务问题,（七）
34、财务分析22、每股收益 是否按证监会有关规定计算和披露每股收益关注基本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相差过大的情况基本每股收益：归属于普通股股东的净利润除以发行在外的普通股的加权平均数稀释每股收益：调整后的归属于普通股股东的报告期净利润除以调整后发行在外的普通股的加权平均数,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析23、关联方披露关联方的认定： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响，构成关联方关系关联方交易 指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而无论是否收取价款关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才
35、能披露关联方交易是公平交易（准则12条）,二、 IPO中关注的财务问题,（七）财务分析23、关联方披露（续） 招股说明书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更严格5%以上的股份的主要股东关联方资金占用、担保问题关注关联交易的占比关注利用关联方或关联交易非关联化而操纵利润的情形,二、 IPO中关注的财务问题,（八）控制财务风险行业风险 与同行相比，获利能力过高，增长速度过快 特殊行业或经营性质（如高科技、加盟店、广告互换等）新颁布法规对公司影响较大的为了满足发行条件操纵成长性的财务指标反应出的风险 会计报表项目和财务指标异常或发生重大波动 经营活动产生的现金流量净额为负或与经营利润差异过大 盈利预测，过于激进,二、 IPO中关注的财务问题,（八）控制财务风险特殊的交易和事项： 不符合正常商业运作程序的重大交易 重大的关联交易 尚未完成法律手续的交易,二、 IPO中关注的财务问题,（八）控制财务风险发生于境外的重大经营活动独立性与关联交易 大股东在境外设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款 重要原材料主要向大股东采购 产品主要销售给大股东,二、 IPO中关注的财务问题,（九）控制其他风险公司治理缺陷 过于复杂的组织结构 高管频繁变更中介机构的职业问题 明显不符合条件的企业 有限责任公司成立不够三年 招股书和财务资料披露的报表不符,
