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1、合伙企业,内容,（一）什么是合伙企业？ 指两个以上的合伙人通过合伙契约共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并且对企业的债务承担无限连带责任的商事组织。 合伙企业是一种资合和人合的统一。,一、合伙企业的概述,（二）合伙企业的特征,1、由两个或两个以上的投资人共同设立2、以合伙协议为基础3、合伙人按协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险4、合伙人对企业债务均负无限连带责任5、合伙企业不能取得法人资格,案例分析：情侣企业,小芳和大军是一对恋人，2001年他们合伙开了一家广告公司，共同出资，由于他俩的关系，他们仅达成口头协议，公司由大军单独注册为法定经营者。经过几年的努力，公司发展成一家拥有5
2、00万元的公司。可在2005年，两人感情破裂，小芳不想再合伙干了，可大军却以没有合伙协议，该企业不具有合伙企业的特征，因此并非合伙企业而是独资企业为由，只返还小芳的出资额以及相应的利息。,需要以合伙协议为基础,例：一公民将其房屋出租给甲，甲以此房屋为出资与乙合伙开办一饮食店，则甲与乙为合伙人，而该公民（甲）不参与饮食店的经营，只收取租金。 甲与乙之间不存在着合伙关系，而仅有与某甲之间的租赁关系。,合伙企业的法律特征,不是共同经营、共享收益、共担风险，因此没有合伙关系,设立条件有两个以上的合伙人及合伙协议（书面合伙协议）有各合伙人实际缴付的出资 出资可以是合伙人同意的各种形式有合伙企业的名称 有
3、经营场所和从事合伙经营的必要条件,二、合伙企业的设立,（一）普通合伙企业的概念,由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法承担无限连带责任的一种合伙企业,举例：如果A、B、C、D成立甲合伙企业，甲向乙银行贷款100万元，到期不能还本付息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产只有40万元，则剩余的60万元债权人乙可以任意向A、B、C、D任意一人或数人要求还款， A、B、C、D任意一人不能拒绝。,案例分析,“所有的合伙人”对“所有企业债务”均承担无限连带责任。,（二）有限合伙企业的概念,由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的企业,案例分析,甲、乙和丙共同设立了以有限合伙企业，甲乙为
4、普通合伙人，丙为有限合伙人。后由于经营不善，企业负债18万。为了改变经营状况，经全体合伙人一致同意，决定改变合伙人的性质，甲转变为有限合伙人，丙转变为普通合伙人。问：合伙企业的性质转变后，甲乙丙三人应如何承担企业的债务？,由于企业的债务是在合伙人性质改变以前发生的，所以甲和丙在转变合伙人性质后，都应对企业的债务承担无限连带责任。,特殊的普通合伙企业,（1）某一个或多个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由其承担无限责任或无限连带责任，而其他合伙人只承担有限责任。（2）非故意或重大过失引起的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任（本质：普通合伙企业）,思考：,普通合伙企业、特殊的普通合伙企业与有限合伙的异同？,相同点,1.都是自愿组成的合伙组织形式。 2.都不具有独立法人资格。 3.都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。,主要区别,1、设立要求不同。 2、出资要求不同。 3、登记载明事项不同。 4、经营方式不同。 5、责任承担方式不同。,Thank You !,
