并购业务操作实务课件.ppt

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1、,并购业务最新操作实务,（一）并购机理和业务流程 1、并购行为界定 (1)兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 (2)收购，英文是acquisition,是指对企业的资产和股份的购买行为。 (3)并购，英文是merger & acquisition 缩写为M&A，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,2、企业并购的一般动因(1)协同作用(2)降低生产能力(3)管理层利益驱动(4)谋求增长(5)获得专门资产(6)提高市场占有率,S h e n z h e n S

2、 t o c k E x c h a n g e,（7）多角化经营（8）收购低价资产（9）避税（10）投机（11）政府意图（12）快速发展,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、我国企业并购的常用类型 （1）承担债务的形式 （2）出资购买的形式 （3）双方融资的形式 （4）股权控股的形式 （5）全面收购式 （6）参股式 （7）合营式 （8）融资租赁式,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,4、并购业务流程（目标公司评价、谈判、定价、融资等实务操作技巧）等,5、反并购策略分析（1）焦土策略（2）白衣骑

3、士（3）特别股权转让（4）“毒丸”计划（5）金色或银色“降落伞”计划,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）并购业务尽职调查过程中需关注问题 1、并购尽职调查的重要性 信息的不对称造成了“买的没有卖的精”现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。,S h e n z h

4、 e n S t o c k E x c h a n g e,为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了

5、解是否具备上市的条件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,2、并购尽职调查的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（1）对目标公司营运状况的调查 对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并

6、方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价

7、值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（2）对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 这主要包括以下一些内容： 1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事

8、会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。 2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务

9、关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。 4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（3）对目标公司财务和会计问题的调查 对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查

10、还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。,S h e n

11、z h e n S t o c k E x c h a n g e,在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。 此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇

12、率变动、外汇管制和利润汇回等问题。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、并购尽职调查的内容企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是： （一）目标公司组织和产权结构 1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。 2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。 3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充

13、文件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。 5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。 6、目标公司及其附属机构股票转让记录。 7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。 9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明

14、。 11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。 12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）附属协议 1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。 2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面

15、协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 （1）有关分担税务责任的协议； （2）保障协议；,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（3）租赁协议 （4）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议； （7）购买和销售合同； （8）许可证协议。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）债务和义务 1、目标公司和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、所有的证券交易文件

16、、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（四）政府规定 1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复

17、印件。 2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 （五）税务 1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。 2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。 4、关于销售税、使用税、增值税等评估、

18、审计文件。 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。 7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（六）财务数据 1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。 2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。 3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。 4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

19、 5、资产总量和可接受审查的帐目。 6、销售、经营收入和土地使用权。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。 8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 9、外汇汇率调整的详细情况。 10、各类储备的详细情况。 11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。 12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。 13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（七）管理和雇员 1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的

20、个人经历。 2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。 3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。 4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。 5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。 6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。 7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。 8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。,S h e n z h e n S t o c

21、k E x c h a n g e,9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告： （1）退休金 （2）股票选择和增值权 （3）奖金 （4）利益分享 （5）分期补贴 （6）权利参与 （7）退休 （8）人身保险 （9）丧失劳动能力补助 （10）储蓄 （11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（八）法律纠纷情况 1、列出正在进行的、或已受

22、到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。 2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。 3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。 4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。 5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。 6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。 7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。,S h e n z h e n S t o c k

23、 E x c h a n g e,（九）资产情况 1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。 2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。 3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。 4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。 5、所有有关不动产的评估报告。 6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。 7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。 8

24、、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。 9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。 10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十）经营情况 1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。 2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。 3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。 4、所有的市场

25、开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。 5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。 6、有关存货管理程序的说明材料。 7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。 8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。 9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。 10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十一）保险情况 1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列

26、承保险种： （1）一般责任保险 （2）产品责任保险 （3）火险或其他灾害险 （4）董事或经营管理者的责任险 （5）雇员的人身保险 2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十二）实质性协议 1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。 2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的协议 （2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议 （3）以

27、任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十三）环境问题 1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。 2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。 3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十四）市场开拓和价格问题 1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投

28、诉信或法律控告文件。 2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。 3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。 4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。 5、公开的或不公开的价格清单。 6、涉及价格或促销计划交易的通告。 7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。 8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十五）知识产权 1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。 2、一种非法律的技术

29、性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。 3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。 4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。 5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。 6、足以证明下列情况的所有文件： （1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件 （2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件 （3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件 （4）申请撤销、反

30、对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件 （5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议 （8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况 （9）由第三者对目标公司或其

31、附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。 7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。 8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议 9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（十六）其他 1、所有送交目标公司或其

32、附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。 2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。 3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。 4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。 5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。 6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。,S h e n z h e n S t o c k

33、 E x c h a n g e,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（三）并购中投资银行的作用,公司估值,锁定目标公司,制定收购方案,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,申报材料的报批,制作申报材料,参与谈判,股份交割及资产整合,股权转让、购并顾问服务流程,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（四）企业上市前的并购重组1、企业上市前的并购重组政策分析2、企业上市前解决同业竞争的并购重组3、企业上市前解决关联交易的并购重组4、企业上市前解决独立性的并购

34、重组5、企业上市前解决控制权和业务重整的并购重组,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（五）并购业务总体介绍及并购方案设计的原则和案例1、并购业务总体介绍（1）方案设计要素 企业收购兼并的方案设计，其要素可以分为三个领域：前提行动信息。、前提要素：并购目的、并购假设、控股股东实际控制人的控制力、多层次保证。、行为要素：并购事务团队构建、多阶段调查、多阶段谈判、多格局法律文本设计。其中，多格局法律文本设计，要能够体现多阶段谈判的结果，保证实现多梯度利益调整的目标。、信息要素：信息搜集、信息整理、信息释放、信息保守。因为信息永远不可能达到100%完整

35、、精确，法律文本需要通过书面语言来约定相应的责任分配标准。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,2、方案组合兼并收购的方案，实际上是各种法律模块根据委托人目的和谈判结果设计的组合。基本法律模块，主要有收购股权、收购资产、吸收合并、新设合并、股权回购、股权转让、资产抵押与质押等。组合的技巧，在于必须符合法律的规定，必须符合对方的最低要求。比如，吸收合并，可以从低比例股权转让开始，甚至从更靠前端的资产抵押开始。实务中的某些方案设计，会轻易突破对方的底线，将缺乏足够法律防护的对方从第一次签字开始就置于无法逆转的法律上的也是实质上的弱势地位。,S h e

36、 n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、并购业务的案例分析 （另外见专门幻灯片）,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,并购经验分享,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,要注重并购后的整合,（一）人事安排,说明人员调整的计划 改选董事会 认定不适当人选 收购完成后人员安排,（二）资产重组,避免同业竞争和关联交易 披露资产重组计划 收购过渡期 收购完成后12个月内督导,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（六）并购估值

37、方法 目前评估非上市公司价值的方法主要有以下四种： 1、资产价值基础法。它是通过对目标公司所有的资产进行估价的方式来评估公司的价值，目前国际上通行的资产估价标准主要有：帐面价值、市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。 2、市盈率法。如果能估计出目标公司未来可保持收益，而且市场存在一个公认的行业市盈率，就可比较简单地计算出公司大致的价值。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、股利法。也就是将目标公司未来股利折现公司目前的价值。4、现金流量折现分析法。是指用折现现金流量方法评估目标企业的价值，通常用于确定买方可接受的最高价格。,S h e n

38、 z h e n S t o c k E x c h a n g e,（七）企业并购的新趋势 无论是外资收购国内的公司，还是国内公司自身的联手，都不同于过去发生的并购，这些并购将呈现出新的发展趋势，并购的内涵将更加丰富。1、以产业整合为目的的战略性并购将走向前台。 2、规模扩大，支付方式多样。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,3、重组的内容将更丰富。4、市场化的收购方式将粉墨登场。5、旨在调整企业内部机制的并购将浮出水面。6、越是发展迅速的行业,并购的规模和频繁度越高。7、并购以获取新市场、新技术为目的。8、跨国并购成为一种趋势。,S h e

39、 n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（八）上市公司并购操作分析 （一）上市公司收购工作要经历以下过程:1.收购方与国有控股公司达成初步收购意向；2.收购方委托投资银行对上市公司进行尽职调查，确定收购方案；3.收购方与控股股东签订收购初步意向书；4.收购方委托评估事务所对上市公司进行资产评估，委托会计师事务所进行财务审计；5.并购双方根据评估及审计结果商定收购价格，签订正式收购协议；,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,6.并购双方以上市公司名义向地方国有资产管理部门、向国务院国资委上报股权转让材料；7.转让股

40、权超过30%的并购双方以上市公司名义向中国证监会上报股权转让材料，低于30%的报证券交易所；8.主管机关批准后，并购双方通过证券交易所结算公司办理股权转让手续；9.上市公司召开股东大会改选董事、董事长及高级管理人员；10.上市公司向当地工商管理部门申请办理股东、法人代表变更等工商变更手续。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,（二）上市公司收购的法律政策 中国证监会发布了上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法。该两个操作细则配合证券法关于上市公司收购的原则规定，构成我国初步的较为完整的上市公司收购法律框架。 注：新修订的上市公

41、司收购管理办法(证监会第35号令，以下简称办法)正式发布。办法依据2005年新修订的证券法，对2002年12月实施的首部上市公司收购管理办法进行了修订，引起了社会各界的广泛关注。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。收购管理办法还分别就协议收购和要约收购详细规定了具体操作规则和操作程序。收购管理办法强化诚信义务和被收购公司董事会的义务值得我们特别关注。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e

42、,收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

43、行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，

44、应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,收购管理办法突出强调了上市公司收购中的诚信义务：上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务；收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务；上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。如果进行协议收购，被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；如果进行要约收购，被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构

45、，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并应当就是否接受收购要约向股东提出建议。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。,S h e n

46、z h e n S t o c k E x c h a n g e,发生上市公司收购时通常伴随反收购，上市公司的董事会为了其自身利益，往往会配合大股东或者独立采取相关反收购措施。收购管理办法明确规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议：发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（但是公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要

47、业务（但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）。当然收购管理办法也禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助。,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此中国证监会在发布收购管理办法的同时，还配套制订了上市公司股东持股变动信息披露管理办法。信息披露办法通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生，保护了中小投资者的利益。,协议收购上市公司流程,协议

48、收购,5%以上30%以下,超过30%,30日内,3日内,要约,公告后30日内,国资部门未批准,报送取消收购文件并公告,2日内,详式权益变动报告书,证监会,交易所,派出机构,公告,简式权益变动报告书,20%-30%,3日内,5%-20%,申请豁免,3日内,3日内,详式权益变动报告书,国资部门批准,证监会批准,要约收购流程,自行取消收购,取消申请、公告,公告之前,不得收购同一上市公司,要约期满15日之前,2日内,一年内,要约开始生效,董事会建议、独立财务顾问意见,20日内,报告、公告,要约期满,30-60日，期满前15日内不得变更条件,竞争要约,延长要约期,不少于15日不超过竞争要约最后期限,15

49、日内,过户,3日内,不符合上市条件,终止上市交易,同等条件收购其余股东股票,证监会,交易所,派出机构,公告摘要,编制要约收购报告书,无异议,有异议,公告,不得公告,15日内,补充/修改,要约收购报告书,法律意见书,财务顾问专业意见,取得相关批准,未取得相关批准,取消收购计划报告,2日内,上报、抄报、抄送、通知、公告,上报、抄报、抄送、通知、公告,要约收购,间接收购上市公司流程,间接收购,5%以上30%以下,超过30%,30日内,3日内,全面要约,公告后30日内,详式权益变动报告书,证监会,交易所,派出机构,公告,简式权益变动报告书,20%-30%,3日内,5%-20%,申请豁免,30日内,3日

50、内,详式权益变动报告书,过户，公告,未过户，公告说明理由,3日内,减持,3日内,国资部门未批准,报送取消收购文件并公告,2日内,国资部门批准,证监会批准,外资协议收购上市公司流程,协议收购,5%以上30%以下,超过30%,30日内,3日内,要约,公告后30日内,国资部门未批准,报送取消收购文件并公告,2日内,详式权益变动报告书,证监会,交易所,派出机构,公告,简式权益变动报告书,20%-30%,3日内,5%-20%,申请豁免,3日内,3日内,详式权益变动报告书,商务部未批准,国资部门批准,商务部批准,证监会批准,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e