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1、目录 Table of Contents,资产评估的管理要求,第一部分 Section 1,一、定义,资产评估注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程,国办发2003101号国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知,二、分类,三、主要法律、法规,1,3,4,中央企业境外国有资产监督管理暂行办法,国有资产评估管理办法,企业国有资产评估管理暂行办法,中华人民共和国企业国有资产法,国务院令第26号（2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）,国务院令第91号（1991年11月16日公布
2、 发布之日起施行）,国资委第12号令（ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）,第五号主席令（ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）,5,2,企业国有产权转让管理暂行办法,国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）,整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；,以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；
3、法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,四、应当评估的行为,6,五、评估报告用途,国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。,经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。,企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；,六、交易价格,当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。,经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
4、准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。,七、核准或备案,国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。,八、批准程序,1,所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让
5、事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。,并购的目的与方式,第二部分 Section 2,一、并购的目的,追求协同效应,追求企业发展,并购目的,二、并购的方式,指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。,指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。,指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。,指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。,目 标企业合并或实现控股,并购类型,第三部分 Section 3,一、并购的主要类型,横向并购,生产同类产
6、品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益,纵向并购,生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购 。分为：前向并购后向并购,混合并购,生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：产品扩张型并购市场扩张型并购纯粹的混合并购,并购市场,第四部分 Section 4,非上市公司并购上市公司,上市公司并购上市公司,上市公司并购非上市公司,一、证券市场并购,借壳上市,定向增发,控股权收购,股权置换,控股权收购,控股权收购,资产收购,承债式收购,聘请专业机构,选择目标公司,重组与整合,再融资, 财务顾问 券商 律师 会计师 评估师,制
7、订战略目标设计资产整合结构整合,选壳标准确定范围初步判断反馈与调整,股权比例价格资产重组安排人员安排,审计评估律师意见签定协议工作安排文件准备政府沟通,国资管理部门证券监管部门证券交易所,评估审计法律组织实施,联系券商进入再融资程序,整个过程需三六个月左右,战略筹备,转让谈判,成交,政府报批,1、借壳上市的主要流程,一、证券市场并购,IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。,1,IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合公司法关于对外投资的比例限制即可。,2,借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。,3,借壳上市要求借壳方持续经营时
8、间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，相对易于达到。,4,借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。,5,借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。,6,2、借壳上市的优势,一、证券市场并购,主要为非上市公司之间的并购，包括：国有企业并购国有企业国有企业并购民营企业民营企业并购国有企业民营企业并购民营企业,二、证券市场以外的并购,一般并购的流程,项目前期,报批阶段,过户阶段,法律、财务顾问尽职调查,审计、评估,报地方主管部门审批,报国资监管部门审批,涉及外资报商务部批准,工商登记变更,并购双方谈判,签订协议,交易要求,第五
9、部分 Section 5,一、交易要求,协议转让符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；证监会审核、交易所审核；涉及重大交易的还需经过股东大会通过。,进场交易涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；通过摘拍挂程序；需主管部门批准。,直接交易不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。,并购资产价值类型,第六部分 Section 6,一、并购资产价值类型,市场价值,投资价值,并购后的整合价值,价值类型,评估方法,第七部分 Section 7,一、三种评估方法,二、评估方法的选择,企业价值评估采用两种以上方法评估最终评估结果选取
10、其中之一,评估方法的选择,单项资产评估三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法,资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：,第一,从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。,第二,从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。,第三,评估师在选择和运用
11、某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。,第四,评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。,第五,如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。,三、选择评估方法时应注意的问题,四、资产评估在企业并购中的作用,关注的问题,第八部分 Section 8,一、关注的重点问题,评估价值类型的选择问题,3,二、需关注的其他问题,三、典
12、型案例,评估方法与参数,收益法,评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等,三、典型案例,评估方法与参数,收益法,对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分标的资产的产品销售是否严重依赖于重
13、组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明,三、典型案例,过渡期间损益安排,上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）,上市
14、公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分,三、典型案例,评估报告普遍关注点,重点关注“特别事项说明部分”评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说
15、明评估差异的合理性关联交易问题,三、典型案例,矿业权信息披露的关注点,矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况,生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件,1,2,生产是否符合环保法规、政策要求,3,三、典型案例,矿业权信息披露的关注点,其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等,资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号,4,5,对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑
16、该因素,6,三、典型案例,矿业权评估的关注点,矿业权的有效期,有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债,最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或矿产资源储量核实报告、矿产资源储量评审意见书、矿产资源储量评审备案证明。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性,三、典型案例,矿业权评估的关注点,对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于
17、国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标,评估参数的合理性,对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理,采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响,三、典型案例,一、资产评估事项相关程序性要求,1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
18、的公允性发表独立意见。,2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。 3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,1,上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评
19、估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。,2,上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,3,评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分
20、别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,4,采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定
21、的理由。 评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,4,相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相
22、关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,5,采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求
23、,6,采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。,7,采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,8,评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。,9,上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重
24、大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。,三、典型案例,二、资产评估相关信息披露要求,10,上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，本所公司管理部将视年度报告事后审查情况，
25、根据本所股票上市规则的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，本所公司管理部将报中国证监会查处。,控制风险的措施,第九部分 Section 9,52,一、中介结构在并购交易中的作用,财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介服务机构能够在并购行为发生之前，将收购方的风险降到最低。,一、中介结构在并购交易中的作用,确认目标公司的主体资 格、资产权属、债权债务等重大事项； 对目标公司以及即将发生的并购行为所隐含的风险进行排查，同时判断风险的性质、程度以及对并购活动可能造成的影响； 提出控制、消除风险的解决方案。,法律尽职调查,对目标企业的财务
26、报告进行分析性复核； 分析企业盈利能力、现金流，预测企业前景； 对重大项目进行审查，以确定资产、负债、损益的真实性； 充分揭示财务风险； 判断投资是否符合战略目标及投资原则。,财务尽职调查,为并购决策和谈判议价提供有关人力资源方面的依据； 判定并购双方企业文化的适合程度； 为可能的并购作好人力资源整合的准备； 为整合规划和决策提供所需信息。,人力资源尽职调查,检验并购后本企业与目标企业在业务上的融合程度 产品情况、产能规模 技术领先性 市场销售情况 管理水平,业务尽职调查,二、合格的尽职调查应关注的问题,针对目标公司的具体情况，为设计合理的交易结构提供依据。,交易结论,交易成本,交易结构,交易陷阱,发现并购陷阱、消除并购隐患，帮助投资者实现有效的风险控制。,案例评析：资产、业务、公司治理,案例评析：挤出帐面净值中的水份,案例评析：股权结构、资产结构,一次清晰的推导一个明确的结论,专业的信息采集、筛选和分析，为决策者提供一个合理的价格区间。,三、并购方案的控制,谢谢！,
