股权投资与债转股中工商与税务操作实务课件.ppt

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1、股权投资与债转股中工商与税务操作实务利用工商规则解决税务问题,大成方略纳税人俱乐部,2,主要内容,第一节 设立登记规则在税收中的合理利用 第二节 变更登记规则在税收中的合理利用 第三节 注销登记规则在税收中的合理利用,大成方略纳税人俱乐部,3,亮点分享,1.公司法企业设立、变更、注销登记规定2.设立不同性质企业的税收负担及选择3.四种类型股东的税收负担及选择4.非货币性资产出资的税收利弊分析5.验资证明和经营范围中的税收应用6.集团（关联）公司结构及一般避税方法7.长期股权投资核算税法与会计差异,大成方略纳税人俱乐部,4,8.债权转股权的所得税规划9.资本公积税后留存转增资本涉税处理10.利用

2、减资和不按出资比例分红避税11.股权转让税务定价分析及避税选择12.股权转让土增税营业税涉税风险规避13.利用企业分立方式划分资产避税14.企业注销清算及对关联方税收应用15.利用企业合并零税负转移资产,大成方略纳税人俱乐部,5,第一节 设立登记规则在税收中的合理利用,一、设立登记规则 二、设立登记的税收利用 三、企业投资的会计核算,大成方略纳税人俱乐部,6,一、设立登记规则,（一）有限公司 1. 应当具备条件： （1）股东符合法定人数，有限责任公司由五十个以下股东出资设立 （2）股东出资达到法定资本最低限额(20%3万元，货币出资额 30%) （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建

3、立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所,大成方略纳税人俱乐部,7,2.申请设立有限责任公司文件 （1）公司设立登记申请书 （2）全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件（3）全体股东签署的公司章程（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件 （5）依法设立的验资机构出具的验资证明,大成方略纳税人俱乐部,8,（6）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（8）法定代表人任职文件及身份证明复印件 （9）住所使用证明 （10）企业名称预先核准通知书 （11）经营范围中有规定

4、必须报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,大成方略纳税人俱乐部,9,注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。 如果股东以实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资的，则由全体股东协商作价，并提交全体股东签署的协商作价确认书，全体股东出具对公司债务承担连带责任的承诺。 目前，深圳的电子商务、互联网类公司试行注册资本认缴制。,大成方略纳税人俱乐部,10,（二）一人有限公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限

5、责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,个人股东设立一人有限公司可递延纳税,大成方略纳税人俱乐部,11,（三）股份有限公司 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,大成方略纳税人俱乐部,12,1.

6、设立条件 （1）发起人符合法定人数。二人以上二百人以下为发起人 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制订公司章程 （5）有公司名称，建立符合要求的组织机构 （6）有公司住所,大成方略纳税人俱乐部,13,2.募集设立 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （1）发起人认购的股份数。 （2）每股的票面金额和发行价格。 （3）

7、无记名股票的发行总数。 （4）募集资金的用途。,大成方略纳税人俱乐部,14,（5）认股人的权利、义务 （6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。俱乐部案例.doc,大成方略纳税人俱乐部,15,（四）企业集团 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定

8、规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。 母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。,大成方略纳税人俱乐部,16,企业集团应当具备下列条件： 1.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； 2.母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； 3.集团成员单位均具有法人资格。 企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请。 关于非金融机构统借统还营业税问题.doc 关于贷款业务征收营业税问题的通知.doc,大成方略纳税人俱乐部,1

9、7,（五）合伙企业 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,大成方略纳税人俱乐部,18,1.应当具备的条件： (1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； (2)有书面合伙协议； (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (4)有合伙企业的名称和生产经营场所； (5)法律、行政法规规定的其他条件。 合伙企业名称中应当

10、标明“普通合伙”、“有限合伙”字样。,大成方略纳税人俱乐部,19,2.其他条件 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。有限合伙人不得以劳务出资。,大成方略纳税人俱乐部,20,（六）个人独资企业 个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 设立个人独资企

11、业应当具备下列条件：（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（4）有固定的生产经营场所和经营条件；（5）有必要的从业人员,大成方略纳税人俱乐部,21,税务登记管理办法 第十条 企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位，向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照（含临时工商营业执照）的，应当自领取工商营业执照之日起30日内申报办理税务登记，税务机关核发税务登记证及副本。 关于税款追缴期限问题的批复.doc,大成方略纳税人俱乐部,22,二、设立登记的税收利用,（一）设立企业

12、性质（二）股东主体（三）货币性资产与非货币性资产出资（四）验资证明（五）经营范围（六）公司章程（七）分公司与子公司,大成方略纳税人俱乐部,23,（一）设立企业性质,1.公司制企业（有限公司、一人公司和股份有限公司等）缴纳25%的企业所得税。2.合伙制企业和独资企业缴纳5%-35%的个人所得税，不缴纳企业所得税。3.其他税收，如流转税、财产税、行为税等无差异。,大成方略纳税人俱乐部,24,五级超额累计税率表级数 含税级距 不含税级距 税率 扣除数1 15000元 14250 5 02 15000-30000 14250-27750 10 750 3 30000-60000 27750-51750

13、 20 3750 4 60000-10w 51750-79750 30 9750 5 10w以上 79750 35 14750,对外投资分回的利息、股息、红利单独作为投资者个人所得缴纳个人所得税,大成方略纳税人俱乐部,25,有限公司 VS 合伙企业 有限责任公司经营所得需缴纳25%的企业所得税，税后利润分配给个人股东缴纳20%的个人所得税，综合税负率为40%； 合伙企业采取“先分后税”原则将经营所得直接分配给合伙人，由合伙人按规定缴纳企业所得税或个人所得税。 财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知.doc,大成方略纳税人俱乐部,26,上市公司股东大举入疆.doc某公司投资运作结构

14、图.doc,实现所得分红设立合伙制企业暂不分红设立公司制企业（或家族公司）,大成方略纳税人俱乐部,27,（二）股东主体,个人投资行为可选择两种方式： 1.直接以个人身份投资担任股东。 2.先设立一人公司（家庭公司），再以一人公司名义投资担任股东。 投资获利方式两种： 1.从被投资企业获得股息红利。 2.是转让股权获利。,大成方略纳税人俱乐部,28,B公司(25%),B公司(25%),个人,A公司,个人,20%,20%,免税,100,75,60,100,60,公司股东股息红利不纳税,大成方略纳税人俱乐部,29,无锡市地方税务局(锡地税函200933号) 从2009年1月1日起，预征个人所得税对象

15、包括个人出资或参股依法设立的有限责任公司、其他有限责任公司及其他形式的企业或组织（但不包括外商投资企业、股份有限公司、个人独资和合伙企业、个体工商户）。企业所得税核定征收单位，其个人投资者税后利润分配应缴纳的个人所得税仍实行核定应税所得率征收办法。,大成方略纳税人俱乐部,30,哈尔滨市地方税务局转发省局关于转发鹤岗市地税局关于对个人投资者股息红利所得核定征收个人所得税的实施意见的通知的通知（哈地税发201253号） 自2012年6月1日起，对我市采取核定征收方式征收企业所得税纳税人（电脑定税的餐饮业、洗浴业、娱乐业除外）中的自然人股东取得的股息、红利所得（以下简称“自然人股东股息、红利所得”）

16、实行核定征收个人所得税。,大成方略纳税人俱乐部,31,例1：陈老师个人投资200万元到A公司。A公司上市后，该项股份市场价为1000万元。陈老师如转让该股份，缴纳个人所得税160万元。 例2：陈老师个人先投资设立B公司，B公司认购A股份公司200万元。A公司上市后B公司以1000万元转让，所得800。B公司缴纳企业所得税200；600万分配给陈老师，纳税120。合计320万元。,如转让股权获利，个人股东好于企业股东,大成方略纳税人俱乐部,32,B公司,B公司,个人,A公司,个人,20%,20%,25%,100,75,60,100,80,股东转让股权所得,大成方略纳税人俱乐部,33,外资企业及境

17、外股东一样吗？,大成方略纳税人俱乐部,34,财税字199420号：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 现行税收政策规定：外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，仍应按规定税率缴纳预提所得税（10%）或个人所得税（20%）。,设立外资分红，个人投资者优于企业投资者,大成方略纳税人俱乐部,35,国务院批转发展改革委等部门关于深化收入分配制度改革若干意见的通知(国发20136号) 加快建立综合与分类相结合的个人所得税制度。完善高收入者个人所得税的征收、管理和处罚措施，将各项收入全部纳入征收范围，建立健全个人收入双向申报制度

18、和全国统一的纳税人识别号制度，依法做到应收尽收。取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠。,大成方略纳税人俱乐部,36,国税函2008112号2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预提所得税，但是，我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定（安排）。一、协定税率高于我国法律法法规规定税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。二、纳税人申请执行协定税率时必须提交享受协定待遇申请表。,大成方略纳税人俱乐部,37,0% 格鲁吉亚（直接拥有支付股息公司至少50%股份并在该公司投资达到200万欧元情况下）5%

19、科威特、蒙古、毛里求斯、斯洛文尼亚、牙买加、南斯拉夫、苏丹、老挝、南非、克罗地亚、马其顿、塞舌尔、巴巴多斯、阿曼、巴林、沙特5% （直接拥有支付公司至少10%）委内瑞拉、格鲁吉亚（并在该公司投资达到10万欧元）5% （直接拥有支付公司至少25%）卢森堡、韩国、乌克兰、亚美尼亚、冰岛、立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚、爱尔兰、摩尔多瓦、古巴、特多、香港、新加坡7% 阿联酋、奥地利（直接拥有至少25%）8% 埃及、突尼斯、墨西哥,大成方略纳税人俱乐部,38,外资企业,免税20%,10%,20%,10%,分红,分红,转让股权所得税率,大成方略纳税人俱乐部,39,私募黑石集团股权转让避税漏洞.doc,转让外

20、资股权，企业投资者优于个人投资者,大成方略纳税人俱乐部,40,（三）非货币性资产出资税收方面考虑三个问题1.投资成本2.非货币性资产投资纳税及关联方策划3.个人非货币性资产出资,大成方略纳税人俱乐部,41,1.投资成本 企业的投资资产以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。投资资产按照以下方法确定成本： （1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本； （2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产公允价值和支付的相关税费为成本。 国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知.doc,大成方略纳税人俱乐部,42,举例1： A企业将现金30万元和成

21、本价为50万元（公允价值70万元）的不动产用于投资，设立全资子公司B。该项投资具有商业实质。 账务处理： 借：长期股权投资B公司 1000000 贷：银行存款 300000 固定资产清理 500000 营业外收入 200000,大成方略纳税人俱乐部,43,2.非货币性资产投资税收处理 关于股权转让有关营业税问题的通知.doc 关于土地增值税问题通知.doc 财税21号.doc 避税案例.doc,无形资产、不动产、股权投资不征收营业税土地（房地产）投资暂免征收土地增值税增值税、消费税和企业所得税视同销售纳税个人将使用过的物品投资暂免征收增值税,大成方略纳税人俱乐部,44,举例2： A企业将现金3

22、0万元和成本价为50万元（公允价值70万元）的无形资产用于投资，设立全资子公司B。该项投资具有商业实质。 账务处理： 借：长期股权投资B公司 1000000 贷：银行存款 300000 无形资产 500000 营业外收入 200000 分析：如果调整资产评估价有何影响？,大成方略纳税人俱乐部,45,3.个人非货币性资产出资 举例：个人设立一人有限责任公司，出资金额50万元，30%货币性资产15万元，非货币性资产汽车35万元。汽车原始购置价50万元，已经使用年限5年，评估价35万元。 税收分析： （1）个人使用过的物品暂免征收增值税 （2）评估价不超过原值不纳个人所得税 （3）办理二手车过户手续

23、缴纳相关费用,大成方略纳税人俱乐部,46,税务论坛网友交流,据说这种增资方式为无形资产增资，关于无形资产增资就是把股东名下的技术经过专业的评估作价以后，可以像货币一样对企业出资，从而增加企业的注册资本，即不需要投入现金就可以增加公司的注册资本，后期还有一个节约企业所得税的作用，大家知道不？个人股东不用交税的啊？法人股东的话做这个增资比较麻烦。我们会计师事务所是专门做这个的。真不用交税！,大成方略纳税人俱乐部,47,关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复.doc 中华人民共和国公司法第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二百零一条规定，公司的发起人、股东在公司成立

24、后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 股东的抽资行为，还会涉及企业所得税、营业税和个人所得税问题。,大成方略纳税人俱乐部,48,循环投资可以收回资金,投资,投资,大成方略纳税人俱乐部,49,（四）验资证明 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。,大成

25、方略纳税人俱乐部,50,股东出资的资金来源，与税收也是相关的。按照一般原则，谁出资谁是股东。如果以其他单位的资金出资的，则可能存在其他单位借款、分配与股东的资金的税收问题。 财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知.doc,大成方略纳税人俱乐部,51,（五）经营范围 无锡国税答疑 问：公司原在地税代开仓储费发票，营改增后地税不受理。因公司是一般纳税人，国税不代开，要求公司自行开具，但公司无法开6%税率的发票。如果要增加6%的税率，就要修改经营范围，工商局回复公司可增加该项经营范围，请问，公司如果开具发票? 答：首先应增加经营范围，同时税务办理变更，只需增加税目，开票系统改税

26、率即可。,税收影响：发票开具和企业所得税管辖机关,大成方略纳税人俱乐部,52,国税发2008120号2009年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。 既缴纳增值税又缴纳营业税的企业，原则上按照其税务登记时自行申报的主营业务应缴纳的流转税税种确定征管归属；企业税务登记时无法确定主营业务的，一般以工商登记注明的第一项业务为准；一经确定，原则上不再调整。,大成方略纳税人俱乐部,53,中华人民共和国营业税暂行条例实施细则第五条.doc 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第六条.doc 2011年23号公告.doc

27、,分清企业经营范围，混合销售不重复纳税,大成方略纳税人俱乐部,54,（六）公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项,大成方略纳税人俱乐部,55,财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知.doc国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复.doc,注册资本影响关联方借款金额及利息税前扣除出资时间

28、影响借款金额及利息税前扣除,大成方略纳税人俱乐部,56,第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第一百六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。,大成方略纳税人俱乐部,57,例1：A外商投资企业有两个股东，个人股东甲与外籍人员奥巴马，分别占75%和25%股权比例。A公司实现税后净利润500万元。如果按照股权比例分红的话，甲个人

29、取得分红所得375万元需缴纳个人所得税75万元；奥巴马取得125万元分红所得不需纳税。 如在公司章程中约定:分配比例为2：8。则甲分配所得为100万元，缴纳个人所得税20万元；奥巴马分配所得为400万元，不纳税。,大成方略纳税人俱乐部,58,例2：李刚与乙公司（李刚控股）分别出资80万元和20万元设立A公司。A公司实现税后净利润500万元。按比例分红，李刚所得400万元缴纳个人所得税80万元；乙公司取得100万元分红属于免税收入，不纳税。合计纳税80万元。 如李刚与公司修改A公司章程，约定税后利润分配比例为2：8。则李刚分配所得为100万元，缴纳个人所得税20万元；乙方分配所得为400万元不纳

30、税。合计纳税20万元。 青岛市地方税务局税收问题解答.doc,大成方略纳税人俱乐部,59,上海市税务部门“境内企业利润分配通知单开具应注意的几个问题” 二、问：股息、红利分配比例如何确定？应提供哪些材料来证明？ 答：股息、红利分配比例一般按照各投资方的出资比例（即各投资方占企业注册资金的比例或拥有股权的比例）来确定，公司章程中的相关条款明确了各投资方的名称、出资比例；也可以由全体投资方协商确定各投资方的股息、红利分配比例，并以董事会决议的形式进行确认。,大成方略纳税人俱乐部,60,江苏地税回答不按出资比例分红免税问题 标 题：不按出资比例分红免税问题 内 容：某有限公司由A（法人）和B（法人）

31、及C（自然人）出资组成，出资比例为3:3:4，公司章程规定分红比例为4:4:2，2012年度公司分红100万元。请问：A和B各分得的40万元是否可以免企业所得税？ 提交时间：2013-05-11 14:53:38 提交对象：江苏省地方税务局,大成方略纳税人俱乐部,61,答复内容：根据企业所得税法及实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 因此，您企业取得符合上述文件规定的投资收益免

32、征企业所得税。 否则，应合并到收入总额计征企业所得税。,大成方略纳税人俱乐部,62,（七）分公司与子公司 公司法第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。,子公司是独立的纳税人分公司与总公司汇总缴纳企业所得税,大成方略纳税人俱乐部,63,国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知.doc 国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法的公告.doc 中华人民共和国营业税暂行条例实施细则第十条.doc 国家税务总局关于母

33、子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知.doc,大成方略纳税人俱乐部,64,总部公司结构图,2013年深圳反避税重点将进一步拓展.doc,大成方略纳税人俱乐部,65,三、企业投资的会计核算,（一）长期股权投资初始投资成本核算 核算分为三种情形 1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资 2.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 3.非企业合并形成的长期股权投资,大成方略纳税人俱乐部,66,1.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 初始投资成本与支付对价账面价值之间的

34、差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。,大成方略纳税人俱乐部,67,例：甲、乙公司同为A公司的子公司，甲公司以银行存款700万元取得乙公司80%股份，乙公司所有者权益的账面价值为1000万元。账务处理： 借：长期股权投资 8000000 贷：银行存款 7000000 资本公积资本溢价 1000000 若甲公司支付900万元，账务处理： 借：长期股权投资 8000000 资本公积资本溢价 1000000 贷：银行存款 9000000,大成方略纳税人俱乐部,68,2.非同一控制下的企业合并

35、，购买方在购买日应当按照付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和，作为长期股权投资的初始投资成本。资产公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 例1：甲公司以银行存款100万元向乙公司投资，占乙公司注册资本的60%。账务处理： 借：长期股权投资 1000000 贷：银行存款 1000000,大成方略纳税人俱乐部,69,例2：甲公司以土地使用权和银行存款200万元向乙公司投资（非同一控制下），占乙公司注册资本的60%。该项土地使用权账面价值为1000万元，累计摊销100万元，公允价值为1800万元。 借：长期股权投资 2000 累计摊

36、销 100 贷：无形资产 1000 银行存款 200 营业外收入 900,大成方略纳税人俱乐部,70,3.非企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。,大成方略纳税人俱乐部,71,投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成

37、本应当按照企业会计准则第7 号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第12号债务重组确定。,大成方略纳税人俱乐部,72,例1：A公司以银行存款投资取得B公司20%的股份，实际支付价款600万元。账务处理： 借：长期股权投资 6000000 贷：银行存款 6000000 例2：A公司以银行存款投资取得B公司80%的股份，支付价款600万元。账务处理： 借：长期股权投资 6000000 贷：银行存款 6000000,大成方略纳税人俱乐部,73,（二）长期股权投资的后续计量 1、成本法 一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，被投资单位

38、为其子公司； 二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。,大成方略纳税人俱乐部,74,举例（成本法）： 甲公司2010年1月1日以2400万购入乙公司3%的股份，另支付相关税费9万元。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况为: 2010年中分配2010年之前的税后利润2700万元，分得81万元。 2010年实现利润3000万元，2011年分配利润4800万元，分得144万元。,大成方略纳税人俱乐部,75,20

39、10年1月1日，投资时会计分录： 借：长期股权投资 2409 贷：银行存款 2409 分以前年度利润，确认投资收益 借：应收股利 81 贷：投资收益 81 2011年分现金股利为144万元 借：应收股利 144 贷：投资收益 144,大成方略纳税人俱乐部,76,2、权益法 投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，被投资单位为其合营企业或其联营企业的，应当采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时

40、调整长期股权投资的成本。,大成方略纳税人俱乐部,77,例：甲企业于2012年1月取得A公司30%的股权，支付价款6000万元。取得投资时A公司净资产账面价值为15000万元（与公允价值相同） 甲企业在取得A公司的股权后，初始投资成本为6000万，但在A公司净资产公允价值份额为4500万元（1500030%），初始投资成本大于公允价值份额1500万，不调整长期股权投资成本。 借：长期股权投资 6000 贷：银行存款 6000,大成方略纳税人俱乐部,78,假如本例中，取得被投资单位净资产公允价值为22000万元，则甲企业按持股比例计算应享有A公司净资产公允价值价值的份额为6600万元（220003

41、0%），比初始投资成本6000万元大600万元，此项差额应计入取得投资当期损益（营业外收入）。 借：长期股权投资 6600 贷：银行存款 6000 营业外收入 600,大成方略纳税人俱乐部,79,投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利应分得的部分，相应减少长期股权投资。 投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。,大成方略纳税人俱乐部,80,举例（权益法）: A企业于2011年1月取得B公司30

42、%的股权,支付价款9000万，取得时被投资单位净资产公允价值为31000万。 2011年账务处理： 投资时计量产生差异 借：长期股权投资投资成本 9300 贷：银行存款 9000 营业外收入 300,大成方略纳税人俱乐部,81,B公司2011年实现净利800万元，2012年经股东会决议分配其中的500万。 借：长期股权投资损益调整 240 贷：投资收益 240 借：应收股利 150 贷：长期股权投资损益调整 150 如B企业2011年亏损1000万元， 借：投资收益 300 贷：长期股权投资损益调整 300,大成方略纳税人俱乐部,82,第二节 变更登记规则在税收中的合理利用,一、变更登记规则

43、公司法第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。,大成方略纳税人俱乐部,83,第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第三十三条 公司应当将股东的姓名

44、或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。,大成方略纳税人俱乐部,84,第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。,大成方略纳税人俱乐部,85,税务登记管理办法 第十九条 纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：（1）工商登记变更表及工商营业执照；（2）纳税人变更登记内容

45、的有关证明文件；（3）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；（4）其他有关资料。,大成方略纳税人俱乐部,86,税务登记管理办法 第二十九条 纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。,大成方略纳税人俱乐部,87,二、变更登记的税收利用,（一）企业名称、住所变更（二）注册资本增加（三）债权转股权（四）注册资本减少（五）股东变更（股权转让）（六）企业分立,大成方略

46、纳税人俱乐部,88,（一）企业名称、住所变更,我公司祥源控股集团有限责任公司(母公司)是国家工商总局核准注册地浙江，母公司除了对子公司投资外，基本没业务，因主要的子公司都在安徽，领导想把母公司从浙江迁到安徽。 我们准备了两套方案，一种是工商变更，即注销浙江的税务登记，到安徽新办登记；二是在安徽注册成立新的A集团，变更5家子公司股权至A集团，然后集团公司更名为祥源控股。目前我们比较倾向于第二种方案，不知是否妥当？,大成方略纳税人俱乐部,89,国税函2002771号 宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62的股权而更名为宁波首创科技股份有限公司，2001年哈工大八达集团受让宁波首创科技股

47、份有限公司16.62的股权，企业再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。上述由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地、房屋权属人名称变更登记的过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。,大成方略纳税人俱乐部,90,财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知一.doc财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知一、四.doc国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告.doc,提示：企业名称和住所的变更不缴纳税收,大成方略纳税人俱乐部,91,（二）注册资本增加,公司法第179条规定 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设

48、立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。,大成方略纳税人俱乐部,92,印花税国税发199425号：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。,注册资本增加反映投资者权益的增加，增加的形式很多，税收上考虑所得税和印花税所得税主要考虑是否纳税和是否增加计税成本,大成方略纳税人俱乐部,93,1.税后利润转增资本 公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

49、入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。,大成方略纳税人俱乐部,94,2.资本公积转增资本 资本公积主要是核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。本科目应当分别“资本溢价”或“股本溢价”、“其他资本公积”进行明细核算。 公司法第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财

50、政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。,大成方略纳税人俱乐部,95,税收分析及处理 企业税后利润转增股本实际上应分解为先分配，后以分配所得再投资两项行为。分配行为中取得的所得按规定征免所得税；再投资行为可以增加投资的计税成本。 法人或个人投资者获得的股息红利所得，需要按规定缴纳企业所得税或个人所得税。外籍个人从外资企业取得的股息红利所得暂免征收个人所得税；符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。,大成方略纳税人俱乐部,96,国税函201079号 企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入