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1、刘琼并购项目法律尽职调查,6、黄金时代是在我们的前面，而不在我们的后面。7、心急吃不了热汤圆。8、你可以很有个性，但某些时候请收敛。9、只为成功找方法，不为失败找借口(蹩脚的工人总是说工具不好)。10、只要下定决心克服恐惧，便几乎能克服任何恐惧。因为，请记住，除了在脑海中，恐惧无处藏身。-戴尔卡耐基。,刘琼并购项目法律尽职调查刘琼并购项目法律尽职调查6、黄金时代是在我们的前面，而不在我们的后面。7、心急吃不了热汤圆。8、你可以很有个性，但某些时候请收敛。9、只为成功找方法，不为失败找借口(蹩脚的工人总是说工具不好)。10、只要下定决心克服恐惧，便几乎能克服任何恐惧。因为，请记住，除了在脑海中，
2、恐惧无处藏身。-戴尔卡耐基。并购项目法律尽职调查指引报告编制指特别说明为充分发挥律师在并购项目中识别、评估、防范法律风险的独特作用,引导律师高效、高质地完成并购项目的尽职调查,特制定本指本指引主要从控制收购方风险的角度出发,律师应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,律师还应根据项目的不同情况对足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。本指引不构成具体并购项目的法律意见。,语文学科是一个内涵及外延都极其广泛的学科,生活中,我们时时都能感受到语文,生活中语文可以说是无处不在。而事实上,语文教学正在变得枯燥、单调、无趣,孩子们被困在狭隘的课堂教学的牢笼里,他们对
3、语文的兴趣正逐步丧失。陶行知曾有过一个恰当的比喻,说明生活与教育的关系:“生活即教育”,教育极其广阔自由,如一只鸟放在林子里面;“教育即生活”将教育和生活关在学校大门里,如同一只鸟关在笼子里。如何让我们的孩子恢复对语文的兴趣?需要我们每个语文老师从生活出发,从实际出发,变语文小课堂为生活的大课堂。一、教师应转变观念,变“课堂语文”为“生活语文”课堂是教学的基本形式,但不是唯一形式。语文教改的关键在于如何把狭窄的课堂教学引入社会实践与生活实践中,把语文学习与生活实践紧密联系起来。在语文教育走向生活观念的指导下,变课堂教学以教师的教出发为学生的学出发,教师在教学过程中只是扮演辅导员,教练的角色,学
4、生才是主角,是主人,教学活动是一次集会式的讨论、探讨,与会的是学生,学生是讨论的主体,是学习的主体,教者是主持人,召集人,需要巧妙地把握讨论的方向和进程。教完全是为了学,服从于学生的学,服务于学生的学。面对语文教学的这种现状,语文学科作为多门学科的基础学科,要做到真正实施素质教育的一个重要突破点,从观念上讲,就是树立“生活是语文之源”的大语文观,变“应试语文”、“课堂语文”为“生活语文”。从做法上讲,就是突破课堂教学封闭模式,扩大学语文和用语文的时空界限,使学生利用课堂上的“知”,到生活中去广泛的运用,在实际运用中提高听说读写能力。二、语文教学中应引领学生回归生活我们在以往的语文教学中只注重知
5、识的传授,技能的训练,很少站在学生生活的高度来审视教学活动,致使语文教学成了学生生活的一种负担。因此,在语文教学中渗透学生的生活,走语文教学生活化的道路,让语文教学回归生活,应该是语文教学的返朴归真。教材中的每一篇课文都来自于生活,课堂教学的外延与生活的外延相等,我们理应以课堂为起点来实施生活化的教学,加强课堂教学与生活的沟通,让教学贴近生活,联系实际。这样,才能帮助学生更好地理解课文内容,并真正受到启迪;才能赋予课文以生命和活力,更好地揭示其全新的潜在意义;才能引导学生更好地懂得生活、学会生活、改造生活,做生活的强者,做生活的主人。三、以人为本,引导语文教学走进生活长期以来,作文成了师生共同
6、的心病,教作文、改作文成了折磨人的苦差使,有作文课的日子是学生的“黑色星期”。究其原因无非是因为学生自己不想写作文,没有激情灵感就是大作家也写不出象样的东西,何况是学生呢?在语文教育走向生活的观念指导下,指导学生写以生活为宗旨的“生活笔记”。使学生摆脱了根据老师命题,应命而作的束缚,由“为教师立言”变为“我手写我口”,改变学生在传统作文教学中被动的地位,成为习作的主人。语文训练应着眼于学生的学以致用,而非学以致考。训练材料应尽可能来自生活;即使是教材上的练习,也应尽量挖掘其与学生生活的联系。比如,我曾策划了“三八”节“作文做人”系列活动,让学生学会感恩,懂得孝敬,更要思考自己担负的责任。引导学
7、生从活动中受到中华民族传统美德的熏陶,获得情感教育,逐渐走向心智和思想的成熟。从学生反映看,我想,这种情感的自我教育和相互教育,会渗透在他们的成长历程中,影响到很久假期,我布置的作业有:写春联,拟短信,做“过年”或“暑假”主题作业,形式可以是文章、绘画、小报等。这些融思想性、知识性、教育性、趣味性于一体的“语文作业”深受学生及其家长的欢迎。这一系列综合性实践活动让学生明白:学习与生活是统一的整体,掌握知识,培养能力不只是为了应付考试,而是为了更好的生活。四、语文学习要运用生活中网络资源,拓宽知识面现代社会,电视、网络、书籍等媒体对学生产生了前所未有的巨大影响,为学生提供了及时而广泛的间接生活体
8、验。特别是互联网上丰富多彩、日新月异的知识源泉,是学生取之不尽的素材库,为语文学习提供了广阔的空间。合理恰当地运用这些资源,可以拓宽学生生活面,为语文学习积累更多的素材。如上了宇宙生命之谜一文,请学生进行“探索宇宙的奥秘”的综合性学习。仅以课本资料作为活动材料,显然是不够全面的。我引导学生上网查找收集有关材料,相互交流、讨论,然后开展知识竞赛,最后动笔。这样,学生的思路开阔了,写出了很多好作文。此外,可引导学生利用互联网中各种学习论坛和Email与校内外的同学、老师进行交流,使语文学习打破“学校围墙”的限制,不断增加自主学习的机会。心理健康如同身体健康一样重要，只有身体健康而没有心理健康那不是
9、真正的健康，人的心理特别是青少年学生的心理如果不健康，存在障碍，不仅影响着正常成长，而且还会导致犯罪，甚至酿成悲剧。造成学生出现心理问题的原因是多方面的，通过我多年的调查了解，我认为主要是由社会影响、家庭环境和学校教育等因素造成的，我们只有深刻了解学生存在问题的成因，对症下药，才能为社会造就心理健全的合格人才。 一、学校教育的影响。由于农村学校教育理念、办学条件、师资力量等方面因素的制约，使农村学校的教育工作还存在一定的弊端。片面地追求升学率，重智育，轻德育、体育；重课内教学，轻课外教育；重尖子生，轻后进生。学校生活内容、方式单一，许多学生对学习深感枯燥、乏味，心理恐慌，信心不足，视课堂为牢狱
10、，视学习为苦差事。而一些教师忽视学生心理特点，在教育学生时采用了不当的方法、手段，体罚、变相体罚学生，损伤学生的自尊心，使不少学生产生孤独、自卑的心理，有些后进生，被教师所嫌弃，失去上进心而自暴自弃。学校很少开设专门的心理课程并配备专门的心理辅导教师，即使有部分教师意识到心理健康教育的重要性，但由于缺乏心理学专业知识，学校不能有计划地对学生开展心理教育活动，学校领导重视不够等。 二、家庭影响。家长是学生的第一任教师，家长的品德修养、文化水平、教育方法以及家庭环境条件等对学生品德和心理成长有直接而重大的影响。有相当一部分家庭和家长的条件不利于学生心理健康成长，有的家长对子女经常训斥、打骂，使孩子
11、对父母望而生畏，缺乏感情交流，孩子遇到困难得不到帮助，遇到挫折得不到鼓励，使孩子有种“压抑感”、“委屈感”。有的父母感情破裂，双亲离异，严重摧残了孩子的心灵。更有些“问题家庭”，家长本身品德低劣，作风不正，对孩子的危害也就可想而知了。 三、社会影响。近年来，社会上的一些负面影响对学生冲击很大，随着改革开放、经济体制改革深入，难免带来一些资本主义的精神污染，资产阶级自由化思潮，西方一些不健康的色情暴力影视内容流入；国内一些网络游戏、影视、书刊为了追逐市场卖点，谋取暴利，渗入不少庸俗、暴力、色情等腐蚀内容，极大地影响了他们人格的健康发展。 针对上述诸方面的影响因素，要加强中小学生心理健康教育，我认
12、为重点应在以下三方面下功夫。 第一，加强对家长的指导和帮助。父母是孩子第一任教师，家庭是学生第一所学校，家庭对学生人格发展的影响，据调查，目前农村中小学生的父母，很大部分受教育程度不高，尤其很少学过教育学、心理学的有关知识。学校要通过家长会、家长座谈会、家庭走访等方式，让家长懂得青少年心理发展规律，懂得心理健康的重要性，了解青少年年龄特点，懂得教育学生的正确方法。此外，要让家长经常主动和学校联系，统一认识，密切联系，形成教育合力，从而确保学生心理的健康发展。 第二，营造优美的校园环境，创设育人情境，促进学生心理品质的优化。在中小学开设有关心理健康课程，对学生进行心理素质教育。目前不少中小学已开
13、设健康教育课，也开始涉及心理健康的知识。但开设心理健康教育课，不仅仅是普及心理学有关知识，更重要的是在心理健康教育课中进行心理训练、心理指导。在学校开设心理咨询室、心理阅览室、心理活动室，开设心理咨询电话热线。定期为师生举办心理健康、心理保健等专题讲座。利用教师节、母亲节等重大节日积极开展心理健康教育活动，对学生进行学习指导、生活指导，并建立健全学生心理档案，将心理健康教育工作贯穿于学科的教育教学之中，全面提高学生心理素质。 第三，各级政府要进一步落实有关法律法规，切实保障未成年人的合法权益，加大宣传力度，以引起社会关注，加强对网吧、游戏厅等公共娱乐场所的管理和整治，加强对社会闲散人员的管理、
14、教育和监督，共同营造孩子积极向上的良好环境。还可以考虑由基层学区和共青团牵头，联合妇联、工会、村委、学校，共同构建少年儿童健康发展的教育和监护体系。只有为少年儿童的成长建立一个健全的全社会的“保护网”，过滤社会有害物质，还少年儿童一个洁净的蓝天，同时加大社会对青少年健康的心理宣传和教育，这样我们才能培养和造就21世纪人格健全的创新人才。 总之，切实加强中小学生心理健康教育是当务之急，当然，也不是一朝一夕的事，只有全方位、多角度、多种途径地进行综合的心理健康教育，持之以恒，才能最有效地维护学生的心理健康，提高学生心理素质和综合素质，逐渐达到学会学习、学会生活、学会做人的目的。,并购项目法律尽职调
15、查指引报告编制指,特别说明为充分发挥律师在并购项目中识别、评估、防范法律风险的独特作用,引导律师高效、高质地完成并购项目的尽职调查,特制定本指本指引主要从控制收购方风险的角度出发,律师应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,律师还应根据项目的不同情况对足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。本指引不构成具体并购项目的法律意见。,目录前言正文尽职调查对象的现状尽职调查对象的设立及历史沿革尽职调查对象的现有股东及治理结构四、尽职调查对象的经营情况五、尽职调查对象的重大合同情况六、尽职调查对象的资产情况七、尽职调查对象的融资担保情况八、尽职调查对象的分支机构、对
16、外投资九、尽职调查对象的税费情况尽职调查对象的劳动用工情况尽职调查对象的环境保护情况尽职调查对象的重大诉讼、仲裁与行政措施情况调查报告的结论性意见咐件,前言从革命的意义上去认知服务前言部分应明确以下内容:1、本次并购交易的背景2、律师采用的调查方法;3、报告披露事实的截止日期4、律师的声明和承诺:、报告中使用的简称和术语。,现状、尽职调查对象的现状11【事实部分】律师应核查目标企业截至目前的基本情况,至少包括:企业名称、住所、法定代表人(或负责人)、注册资本(实收资本)、股东(出资人)信息和出资比例、经营范围、经营期限、工商年检情况等。12【法律评价部分】律师应对以下事实发表明确的法律意见:1
17、、目标企业是否存在影响其合法存续的情形;2、目标企业是否存在实际情况与注册登记信息不相一致的情形3、是否存在抽逃出资、出资不实的情形:目标企业是否正常年检。,设立及沿二、尽职调查对象的设立及历史沿革21设立211【事实部分】律师应核查目标企业设立时的基本情况,至少包括设立时股东方(投资方)签署的投资协议、章程等法律文件2、设立时股东会、董事会、监事会会议纪要决议等法律文件设立时股东出资、验资情况4、设立时主管部门的审批情况。2.12【法律评价部分】律师应对目标企业设立过程的合法性、真实性和有效性发表明确的法律意见,包括:设立时股东资格、出资真实性、是否履行必要的内外部审批决策程序等,设立及沿二
18、、尽职调查对象的设立及历史沿革22历史沿革1【事实部分】律师应核查目标企业从设立起至目前历次重大变更,至少包括注册资本(实收资本)的变更:;2、股东的变更3、企业组织形式的变更;章程的历次修订5、法定代表人、重要高管人员的变更;6、住所(经营场所)的变更7、经营范围的变更。222【法律评价部分】律师应对上述历次重大变更的合法性、真实性和有效性发表明确的法律意见,包括:历次变更是否履行必要的内外部审批决策程序、是否办理变更登记手续等。,治理、尽职调查对象的现有股东及治理结构31现有股东31事实部分】律师应核查目标企业现有股东的基本情况。312【法律评价部分】师应对以下事实发表明确的法律意见:1、
19、现任股东的股东资格2、是否存在代持股等名义股东与实际股东不一致的情形;现任股东所持股权是否设定担保等权利受限情形现任股东所持股权的来源是否合法、出资或对价是否真到位。,治理、尽职调查对象的现有股东及治理结构32治理结构321【事实部分】律师应通过审核现行有效的章程、议事规则、企业内控、决策制度等文件,核查目标企业治理结构,至少包括:现任董事、监事、高管人员的产生方式、身份、任职资格;2、股东会、董事会、监事会、经营管理层的职责、权限3、重大事项的决策机制322【法律评价部分】律师应对以下事实发表明确的法律意见:现任董事、监事、高管人员的任职资格;2、现行章程、议事规则的合法性:;3、现行内控制
20、度、重大决策机制对防范企业重大风险的有效性;4、现行章程等内部文件对本次并购交易的限制和不利影响5、鉴于现任股东的经济性质,本次并购是否需履行相应国资监管或其他主管部门审批。,经营情四、尽职调查对象的经营情况41总体描述411【事实部分】律师应核查目标企业现有经营范围、主营业务、主要运营/在建项目的基本情况。对于凭许可证经营的项目,律师应核实目标企业取得许可、审批、证照的合法性、真实性和有效性。42【法律评价部分】律师应对以下事实发表明确的法律意见:1、目标企业是否存在违法经营、无证经营的情形2、目标企业现行经营资质、许可、证照的维系是否存在重大不利情形,END,16、业余生活要有意义，不要越轨。华盛顿17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。罗素贝克18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。马云19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。雷锋20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。布尔沃,
