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1、,企业并购重组业务简介,并购重组类别和流程,并购重组的尽职调查,主要内容,并购重组要点,第一部分,并购重组类别和流程,企业并购的概念,并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。,企业并购重组的两大类别,股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。,企业并购重组的概念及分类,股权并购系指并购方通
2、过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。,企业并购重组的概念及分类,股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等
3、等。,并购重组操作流程,1、企业并购重组的一般流程,A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性,并购重组决策和执行全过程示意,第二部分,并购重组要点,1、并购重组的战略目的定位,1）消灭竞争对手2）获取核心竞争力（品牌或新技术等）3）获得规模效益（快速进行规模扩张）4）发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补）5）产业多元化需要6）拓展新市场,2、并购重组的法律环境分析,1）企业国有产权转让2）涉及反垄断的经营者集中3）并购重组的行业背景4）上市公司收购5）外资企业收购6）跨境并购,3、并购重组的交易结构设计,1）收购标的：收购资产；收购股权；收购母公司股权等2）收购对象：目标公司；目标公司股东、
4、实际控制人等3）收购对价：现金收购；股权收购资产；换股；承债等4）收购方式：资产转让；股权转让；增资；减资；股权转让加增资；增资加减资；吸收合并；公司分立等,4、并购重组的可行性分析,1）交易架构安排2）融资方案3）拟收购资产的效益预测4）现金流测算5）主要风险及解决措施6）收购整合措施7）其他,5、并购重组的尽职调查,法律尽职调查,财务税收尽职调查,商业调查,6、并购重组的交易谈判,以尽职调查为基础,专业顾问全程参与,并购重组的尽职调查,第三部分,尽职调查-实施并购的第一步,企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因
5、素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。,1、商业尽职调查,即对收购
6、对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到收购价的确定方式，一般由公司自行完成或由专业的咨询公司来做。,2、财务尽职调查,财务尽职调查主要了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，并包含税务风险、现金流风险的核查及测算。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。,3、法律尽职调查,法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作应由专业律师来进行。法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、历史沿革、资产、业务、人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应提供材料；同时
7、辅助进行主动调查取证。,法律尽职调查的关注要点,1、主体资格的瑕疵，如：1）出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估未评估等）2） 国有或集体企业的改制存在瑕疵3） 国有股权转让程序瑕疵4） 代持股情形等,法律尽职调查的关注要点,2、经营资质的瑕疵，如：1） 应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果；2） 已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检等；3） 已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变更并未更新相应证照；4） 其他情况。,法律尽职调查的关注要点,3、资产的瑕疵，如：1）土地：土
8、地使用权证、性质（国有/集体）、土地出让合同/划拨用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招拍挂）等；2） 房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等；3） 在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面；4） 机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手续及关税问题等；5） 车辆：行驶证、保险等；6） 无形资产：商标、专利、软件等。7）资产完整性及有无被侵占。,法律尽职调查的关注要点,4、债权债务类瑕疵，如：1）应收账款2） 应付账款3） 其他应收4） 其他应付5） 帐外债权债务6） 银行贷款/企业拆借7） 对外担保,法律尽职调查的关注要点,5、员工及社保问题，如：1）
9、劳动合同：是否全部签署？期限？内容是否合规？是否存在劳务派遣？2） 员工待遇：工资标准、福利、加班费等3） 员工期权4） 社会保险：缴纳种类、人数、基数、比例问题等5） 劳动争议及潜在纠纷6） 国企员工身份转制问题,法律尽职调查的关注要点,6、 税务风险，如：1）税务登记2） 适用的主要税收种类及税率3） 税收优惠政策4） 申报及缴纳5） 税务检查及处罚,法律尽职调查的关注要点,7、 争议风险，如：1）重大诉讼及仲裁：未进行完毕的2） 潜在的争议事项3） 争议财产是否被采取了查封、冻结等强制性措施？,结 束 语,企业并购是一个复杂的系统工程，涉及法律、财务、评估、行业分析、市场调研、企业发展战
10、略耦合、人力资源和企业文化整合等一系列问题。企业发展到一定程度，通过兼并重组快速扩张是必然趋势，随着国购事业的不断发展，今后国购的兼并重组项目也会越来越多。非常期待与大家合作，并与大家分享和交流！,谢谢大家！,5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道
11、理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。14、一个人的知识，通过学习可以得到;一个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会
12、自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持
13、着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。1
14、2、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。5、从来不跌倒不算光彩，每次跌
15、倒后能再站起来，才是最大的荣耀。6、这个世界到处充满着不公平，我们能做的不仅仅是接受，还要试着做一些反抗。7、一个最困苦、最卑贱、最为命运所屈辱的人，只要还抱有希望，便无所怨惧。8、有些人，因为陪你走的时间长了，你便淡然了，其实是他们给你撑起了生命的天空；有些人，分开了，就忘了吧，残缺是一种大美。9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被别人的意见引入歧途。10、没人能让我输，除非我不想赢！11、花开不是为了花落，而是为了开的更加灿烂。12、随随便便浪费的时间，再也不能赢回来。13、不管从什么时候开始，重要的是开始以后不要停止；不管在什么时候结束，重要的是结束以后不要后悔。14、当你决定坚持一件事情，全世界都会为你让路。15、只有在开水里，茶叶才能展开生命浓郁的香气。,
