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1、私募如何先于监管 做好合规自查,内审逻辑,2,PART1监管处罚案例 总结合规要点,拆解合规自查PART2,监管处罚案例总结合规要点,3,773家,177份,159家,抽检私募机构数量,监管公示处罚案例,处罚涉及私募数量,涉及违规事项,40%涉及适当性及备案事项20%涉及严重 行政处罚共涉459例,PART1监管,一般违规出具警示函，责令整改，提交书面报告,严重违规罚款、暂停资管业务、加入黑名单,监管处罚案例总结合规要点,按受处罚的严重程度,PART1监管,4,严重违规案例 1,广东某股权投资基金管理有限公司,广东证监局/违规事项,1.未按规定办理基金备案手续（3只有限合伙型基金，检查日前已兑
2、付）2.向不特定对象宣传推介私募基金产品（官网公开推介3只基金的信息）3.向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益（与投资者签订基金回购协议变相保本；根据投资者出资金额大小约定不同档次的预期 年化收益率）4.未落实投资者风险评估要求（自行销售的基金未按规定对投资者进行风险评估）处罚决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼总经理）及副总经理2位高管给予警告，并分别处以2万元罚款。,PART1监管,5,严重违规案例 2,深圳前海某资本管理集团有限公司,深圳证监局/违规事项,1.未按规定办理基金备案手续（未在产品存续期间按照基金业协会的规定办理基金备案手续）2.向合格投资者之外的
3、个人募集资金（向6名非合格投资者募集私募基金）3.向不特定对象推介私募基金（对员工电脑安装“即时通讯”软件，员工通过拨打不特定陌生客户电话推介基金）4.未严格落实投资者风险评估（在销售7只产品过程中，未对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估）5.未严格落实基金产品风险评级（在销售7只产品过程中，未对基金产品进行风险评级。）处罚决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼法人）、总经理及合规负责人3位高管给予警告，并分别处以1万元罚款。,PART1监管,6,1）向林某推介了高于其自身风险承受能力的产品，通过营业厅终端操作2）未出示基金合同、招募说明书等，未尽风险提示和说明
4、义务3）未得到林某书面确认主动要求了解和购买产品，并妥善保存记录代销机构应对履行适当性义务承担举证责任证券期货投资者适当性管理办法第三十七条：经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依 法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应当依法承担相应 法律责任。,衍生案例：违规成本高财产损害赔偿纠纷案工行南京下关支行不当推介金融机构违反投资者适当性义务被判全额赔偿投资者损失的终审案例,PART1监管,7,中华人民共和国证券投资基金法,证券期货 私募投资证券期货经营机构基金监督投资者适私募资产 管理暂行当性管理管理业务办法办法运作管理 暂行规定,
5、PART1监管,严重违规案例,投资者签署材料,小结 11,8,严重违规案例 3,青岛证监局/山东某资产管理公司,违规事项挪用基金财产 将闲置资金1.24亿元按照基金管理人要求 陆续汇入劣后级投资者的关联企业及个人账户处罚决定对该私募机构责令改正，给予警告并处3万元罚款 对控股股东的董事长及私募机构的法人（兼总经理）分别给予警告并处3万元罚款,PART1监管,9,严重违规案例 4,厦门证监局/,厦门某资产管理有限公司,违规事项投资者直接下单交易，且分设子账户 2015年7月16日成立的证券类结构化私募基金，该管理人让劣后级投资者直接下单交易 并且在交易系统中设立多个子账户处罚决定中基协自2017
6、年1月23日起暂停受理该资管公司的产品备案，暂停期限为6个月,PART1监管,10,严重违规案例 5,违规事项操纵证券市场行为、内幕交易、违反限制期规定买卖股票典型案例深圳创势翔资本管理有限公司上海泽熙投资管理有限公司,PART1监管,11,严重违规案例,坚守底线,PART1监管,3个坚持,诚信守法 坚守职业道德底线,坚持私募原则不变相进行公募,坚持投资者适当性管理面向合格投资者募集资金,小结 12,12,PART1监管,7个不得,不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益不得
7、进行商业贿赂不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户不得挪用基金财产不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金,严重违规案例,坚守底线,小结 12,13,一般违规常见事项,登记信息不准确或更新不及时,处罚决定是出具警示函，责令整改，提交书面报告违规事项1管理人登记备案信息不准确或更新不及时 备案人数与实际不符、办公地址变迁后未及时更新、工商变更后未及时更新等2基金登记备案信息不准确或更新不及时产品要素变更、产品清盘等,PART1监管,1,14,非证券类的私募要求至少2名高管要有基金从业资格证券类的私募是要求全体高管以及负责基金销售以及 基金投资管理的人员要有基金从业资格建议证券类的私募全员都取
8、得基金从业资格,PART1监管,一般违规常见事项,2,从业人员无资格,15,一般违规常见事项,基金合同不完善,中华人民共和国证券投资基金法第十章第九十二条（一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务（二）基金的运作方式（三）基金的出资方式、数额和认缴期限（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制（五）基金收益分配原则、执行方式（六）基金承担的有关费用,3,PART1监管,（七）基金信息提供的内容、方式（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序（十）基金财产清算方式（十一）当事人约定的其他事项,16,内控制度及适当性制度建立不完善或执行不到
9、位,容易被忽视或遗漏的内控制度和业务流程1 员工考核及奖金递延发放防止对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，要求建立激励递延奖金发放 机制，并且递延周期超过3年，递延支付的激励奖金金额需大于等于40%。2 从业人员买卖证券申报制度员工及其直系亲属的个人证券账户的交易行为进行申报，这也是防止员工与基金产生利益冲突3 投资决策委员会及风险管理委员会等议事规则、投资决策及风控记录包括股权类私募与被投企业签订的投资意向书、尽调报告，证券类私募的交易指令等,PART1监管,一般违规常见事项,4,17,基金不托管的约定事项不完善私募投资基金监督管理暂行办法基金不进行托管的应该在基金合同中
10、予以明确，并且明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制,PART1监管,一般违规常见事项,5,18,PART1监管,一般违规常见事项,6,未按照基金合同约定向投资者进行信息披露1 向监管的信息披露 资产管理业务综合报送平台 私募基金信息披露备份系统 2 向投资者的信息披露披露频率和披露方式按照与投资者签署的基金合同或合伙协议的约定,19,一般违规常见事项 小结,PART1监管,20,用内审逻辑拆解合规自查,私募全面合规自查,适当性专项自查,适当性专项自查自查频率：每半年开展一次,自查方式：可以采取现场、非现场及 暗访相结合的方式 自查报告：应当形成自查报告留存备 查，自查报告保存期限不
11、得少于20年 不自查后果：未按规定开展适当性自 查的，给予警告，并处以3万元以下 罚款；对直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，给予警告，并处以3 万元以下罚款。,私募全面合规自查自查频率：每年2、3月份 自查方式：各地证监局下发自查通知 自查报告：各地证监局规定上报自查 报告的期限。,PART2自查,21,确定体检目的及制定体检方案,合规要点检查及风险识别,出具体检报告及提供整改建议,现场尽调及综合评估,用内审逻辑拆解合规自查,PART2自查,1 确定体检目的及制定体检方案,1）合规自查的目的和依据 需求沟通及明确目的 了解公司基本情况 了解被审查方配合程度,2） 形成检查思路和检查要点
12、把监管规定的要求列入检查工作底稿 开具材料清单，全面汇总收集运营资料,3） 实施合规自查的工作排期,合规运营7大关键环节1.公司登记备案信息2.公司内部控制和风险管理3.关联机构及利益冲突4.宣传推介5.募集及投资者适当性管理6.投资管理7.信息披露,合规自查的工作排期1天制定体检方案 拟定工作底稿 开具材料清单5天合规要点检查及风险识别执行组汇总收集资料 执行组初审及编制底稿3天现场尽调及综合评估执行组现场尽调及记录 执行组撰写报告 核准组复审及意见反馈1天出具体检报告及整改建议,梳理监管规 定关键条款,合规运营7 大关键环节,对应罗列材 料清单,PART2自查,汇总收集资料（按资料来源分）
13、工商存档资料 中基协四大系统的登记备案信息 公司官网及微信公众号等公开信息公司决策决议材料（股东会、董事会、投资决策委员会、风控委员会等）公司各部门归档资料（人事部、财务部、投资管理部、合规部、运营部等）审查三维度完整性：必备材料完整性 、 签章日期规范完整等一致性：各大系统间的信息一致、备案系统与工商系统的信息一致、备案及公示信息与实际情况的信息一致等 有效性：制度和业务流程等执行有效性,PART2自查,2 合规要点检查及风险识别 执行组,高管访谈,业务人员访谈,现场办公环境,公司宣传物料,PART2自查,3 现场尽调及综合评估执行组,检查对象,明确复审检查范 围,检查材料，包括 底稿、资料
14、包及 检查报告,版本控制,保证复审的有效 性和及时性,执行组提交给核 准组的所有材料 应标明版本信息,完整性复核,明确材料收集覆 盖率,材料收集情况4 类：通过、不适 用、待补充/确 认、缺失/未执 行,一致性复核,防止检查报告未 与工作底稿进行 同步更新,工作底稿检查的内容和结论 检查报告汇总的 问题和结论,覆盖率检查,明确初审覆盖面， 保证初审工作质 量,底稿材料收集并 检查项目数量 / 总方案项目数量 60%,暴露问题复核,复核对于已暴露问题的判断是否 正确，描述是否 精准对于已发现问题 追溯原始基础材 料进行复核,遗漏风险点,抽检排查,防止执行组未发 现基础材料中存 在的问题,对底稿中已检查 但未发现问题的 项目进行抽检,更新工作底稿,复审工作留痕,复审的工作流程、 发现问题和复审 结论,PART2自查,27,3 现场尽调及综合评估核准组,4 出具体检报告及提供整改建议,体检报告撰写、复审、定稿,综合评估出具整改方案,跟进整改落实情况,所有合规体检材料归档,PART2自查,28,
