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1、,私募监管检查分析及合规体系建设,私募监管检查深度解析,私募基私募基金的行业价值私募基金的法律体系私募基金立体式监管体系监管原则与思路监管检查的对象与范围10类合规检查要点 & 37项违规因素,截至2018年5月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人23,559家，同比增长24.02%；已备案私募基金73,235只，同比增长34.28%；管理基金规模12.48万亿元，同比增长36.33%。私募基金管 理人员工总人数24.40万人。,私募基金的行业价值,我国境内共有公募基金管理机构116家，公募基金资产规模合计12.64万亿元。私募基金持有A股市值占A股总市值的1.72%，已经成为公募基
2、金、保险资金之后的第三大 机构投资者。在IPO和新三板挂牌企业中，获得私基金投资的企业数量占比超过60%，已经成为推动创 新型企业持续成长的关键性力量。,综合法规内部控制 登记备案 基金服务 从业人员 会员管理 合同指引 基金募集投资运作信息披露 管理退出,私募基金的法律体系,私募基金立体式监管体系,中国证券监督管理委员会 对私募投资基金行业施行统一集中式行政监督管 理： 设定行业标准 拟定监管规则、实施细则、实施方案 组织监督检查 执行行政处罚权,中国证券监督管理委员会派出机构 地方证监局根据中国证监会的授权与要求履行职责，对 辖区内的私募投资基金进行日常监督管理： 组织合规培训 进行私募基
3、金检查 进行违规处理,中国证券投资基金业协会对私募投资基金行业实施自律管理： 私募管理人登记及持续信息信息披露规范 私募基金备案及持续信息信息披露规范 会员管理 从业人员管理,中华人民共和国国家发展和改革委员会 负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施， 研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范。,上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融 期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易 所、郑州商品交易所、中国证券登记结算有限 公司、中央国债登记结算有限责任公司等 对私募证券投资基金的投资运作进行监控，并在涉及 交易异常或涉嫌违规时采取提示、警告、约谈、公开 谴责的措施。,“统一监管、功能监管、
4、适度监管、分类监管”的基本原则，按照“扶优限劣”、“差异化监管”的方法路径开展监管工作。,监管原则与思路,监管检查的对象与范围2014-2017年间，证监会不断完善“机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查”的立体式现场检 查制度。 并在国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知的要求下，制定中国证监会随机 抽查事项清单，推进随机抽查工作的有序施行，规范事中事后监管。清单中针对私募管理人的检查 内容涉及：私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、信息披露及利益冲突防范等投资运 作行为的合规情况，频率为每年1次，并按以下标准进行分层随机抽查：对于管理规模100亿元（含） 以上的私募基金
5、管理人，每年抽查比例10%；对于管理规模10亿元（含）以上100亿元以下的私募 基金管理人，每年抽查比例1%；对于管理规模10亿元以下的私募基金管理人，视情况确定抽查比例。 可以根据私募基金行业发展情况动态调整上述规模指标。,行政监管：由证监会负责，私募部负责私募基金日常监管，包括组织现场检查，对违法违规行 为实施行政监管措施。稽查局负责组织对私募基金违法行为进行立案调查，调查后移交行政处罚 委决定处罚结果。由各地证监局具体执行现场检查，实施稽查行为的包括稽查总队、地方证监局。 私募基金的违法违规线索来源多样，包括交易所等自律管理机构的报告、社会举报、现场检查以 及网络舆情等多种渠道。自律管理
6、：由中基协负责，包括准入管理和私募基金持续日常管理。中基协设立了私募基金部 负责登记备案等日常管理、私募基金部的自律组及法律部负责投诉处理和自律检查等违规调查。 同时成立了由行业专家和法律专家组成的自律专业委员会，自律监察专业委员会和法制工作专业 委员会，负责审查、确定对违规会员的自律处分措施、严惩违法乱纪行为、完善自律规则、开展 普法教育等。为了加强自律管理工作，中基协实施“失联（异常）”私募机构公示制度，将“失 联（异常）”情况予以列示，被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，采 取后续的自律措施，将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。,监督管理措施,7
7、73家,177份,159家,抽检私募机构数量,监管公示处罚案例,处罚涉及私募数量,涉及违规事项,40%涉及适当性及备 案事项20%涉及严重 行政处罚,共涉459例,监管处罚案例总结,10类合规检查要点 & 37项违规因素,私募合规运作管理,私募基金运营管理生命周期2018年私募基金专项检查入会 & 投资顾问申请 & 信用信息报告年度更新、财务审计、重大事项变更合规募集及适当性管理私募基金产品运营管理,私募基金运营管理生命周期,2018年私募基金专项检查,2014年，组织7家证监局对9家私募基金管理人进行了现场检查，涉及产品100余只，规模300亿元。2015年，140余家私募机构现场检查、40
8、余家风险排查，60家机构和8个相关责任人采取措施，9家私募机构立案稽查，21家私募机构涉嫌违法犯罪线索移送公安机关或者地方政府。2016年，305家私募机构专项检查，涉及基金2462只，管理规模0.9万亿元。116家机构行政监管措施，13家机 构立案稽查，20条犯罪线索，73家私募机构行政监管措施点名通报。2017年，328家私募机构专项检查，共涉及基金2651只，管理规模1.27万亿元，占行业总规模的14.8%。83家 机构行政监管措施，6家机构立案稽查，8家私募机构涉嫌违法犯罪线索被通报地方政府或移送公安部门。2018年，截止到目前，上海、福建、四川、山西、宁夏、大连、陕西、江西、江苏、青
9、岛、河北、广西、海南 等多地的证监局陆续发布通知，对“涉及集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构；投资非标准化债权资产 的私募机构；其他存在问题风险线索的私募机构。”进行着重抽查。,私募基金现场检查历程,聚焦私募基金2018专项检查热点问题,专项检查中的重点有哪些？,现场检查的检查方式是什么？,专项检查的时间安排是怎样的？,入会 & 投资顾问申请 & 信用信息报告,中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）第一百零八条规定“ 基金管理人、基金托管人应当加入基金行业协 会，基金服务机构可以加入基金行业协 会。”中基协 20141号私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）第二 章 基金
10、管理人登记，第五条规定“私募 基金管理人应当向基金业协会履行基金 管理人登记手续并申请成为基金业协会 会员。”,*结合近期中基协资产管理业务综合报送平台模块上线情况而言，登记成功后在满足协会入会标准后也应尽快加入协会会员。,私募管理人中基协入会要点,一、中基协的会员管理人只占管理人总数的1%。主要因为协会对入会的会员还 是有一定要求的，所以成为基金业协会会员意味着得到了基金业协会的认可， 这样一来就提高了私募基金管理人的声誉。二、通过中基协提供的各项会员服务和活动，可以和更多行业内的会员进行沟 通交流，接收基金行业的最新讯息，甚至参与基金业协会的自律规则制定。三、根据证券期货经营机构私募资产管
11、理业务运作管理暂行规定 及证券 期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资 建议服务的要求，作为会员才可以申请成为投资顾问。,中基协关于会员的优势,未来一年的 持续经营计划,1.持续经营的收支情况2.未来的投资方 向3.合规风控措施4.产品计划5.业务合作情况,1积募服务,历史经营情况说明,1.近3年的产品情 况2.过去3年的收支 情况3.奖惩4.运营能力,营业场所的产权证或者租赁合同,1. 提供营业场所 的产权或者房 屋租赁合同。,资本金验资文件,1.验资报告。,法律意见书,1. 已提交登记法 律意见书，无 需上传；2. 未提交登记法 律意见书，需 上传，参考登
12、记法律意见书 指引,2响应快,3专业强,4案例多,5积募服务,中基协关于会员的准备工作与流程,按照协会2018年1月12日发布并实施的私募证 券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试 行）相关要求，私募证券投资基金管理机构会员 信用信息报告将按季度向会员机构定向推送。,年度更新、财务审计、重大事项变更,真实性完整性 及时性,管理人信息报送规范,投资企,业创设,建立健,全治理,结构,内控管理制,度及合规体,系建设,优化人力资,源管理及激,励约束机制,中基协,登记备,案,机构自查,与监管专,项检查,IT建设,品牌建设,基金从业 人员培训 管理,投资 风控 决策,产品立项产品设计,私募基金 产品
13、销售 募集,私募基金 产品发行 运营,产品信息 披露,产品清算,管理人信 息更新与 披露,入 会 申 请,私募基金运营管理生命周期,始终如一的合规重点资金募集及适当性管理,投资者适当性指引下,募 集 流 程 8 步 走,1. 身份判断：专业投资者 or 普通投资者2. 提供证明文件3. 签署认购/申购材料4. 风险揭示及双录告知投资者，其风险等级与产品的风 险等级匹配结果缴纳认购/申购款项5. 冷静24小时后，对投资者进行回访（或有）6. 认购/申购确认成功，将发送认购/申购确认函,私募管理人合规募集时应注意的事项,【第二十四条】 经营机构对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存
14、,在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形,【第三十二条】 经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，,防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方,案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。,【第三十四条】 经营机构应当妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采,取必要措施支持和配合投资者提出的调解。经营机构履行适当性义务存在过错并造成投,资者损失的，应当依法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机,办法解读,以现场方式，执行普通投资者申请成为专业
15、投资者，,要录音或者录像；,式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。以现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，,要录音或者录像；,以现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分,级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；,以现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前,对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；,构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。以非现场方式，应当有留痕。,指引重点解析,工作留痕、“双录”、举证责任及资料保存,销售高风险产品的特殊要求【第二十条】 经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别 的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关
16、信息，告知特别的风险点，给予普 通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。,检查要求【第三十条】 经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本 办法规定的问题，应当及时处理并主 动报告住所地中国证监会派出机构。,基金募集销售适当性管理的其他要求,私募基金产品运营管理备案、信披与清算,基金产品相关,资产管理业务综合管理平台人员相关,私募基金信息披露备份系统,从业人员管理平台,远程培训系统,中基协产品运营报送系统,管理人信息基本信息 结构化信息&杠杆信息 募集信息合同信息 托管及外包服务机构信息 投资经理或投资决策人信息 投资者信息相关上传附件,私募投资基金产品备案,基金募集期间的信息披露基金基本信息、管理人基本信息、投资信息、募集期限、费用承担方式、收益分配等。基金运作期间的信息披露,每月度结束之日起5个工作日内披露月报每半年结束之日起1个季度内披露半年报每季度结束之日起10个工作日内披露季报每年结束之日起4个月内披露年报,私募基金产品的信息披露,33,
