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1、企业创业板IPO简介及审计要点,目录,1,企业创业板IPO的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板IPO企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,1998-2000年,2009年3月,2009年9月,2001年11月,创业板在中国,提出创业板股票市场问题1998/12国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题”1999/01深交所提交关于进行成长板市场的方案研究的立项报告1999/08国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设2000/04证监会提交关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示2000/10深交所停发新股筹建创业板网络股泡沫破
2、裂2001/10安然事件爆发同年8月银广厦事件爆发2001/11总理表态先整顿好主板再推创业板再次启动创业板工作2009/03证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009/06深交所发布创业板股票上市规则正式进入操作阶段2009/07证监会公开受理创业板IPO申请2009/08创业板发审委成立2009/09发审委首次召开会议7家企业通过2009/09首批10家创业板公司发布招股说明书2009/10举行创业板开板仪式并月底28家企业成功集体上市,创业板在中国,工作成果盘点,目前有近200家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期另有2家上会前临时取消审核苏州恒久取消发行河南新
3、大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。,目录,1,企业创业板IPO的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板IPO企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,上市工作的系列依据文件,创业板与主板IPO条件的差异比较（一）,创业板与主板IPO条件的差异比较（二）,创业板与主板IPO条件的差异比较（三）,创业板的特别要求,创业板上市规则的介绍,公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于200人；强化了独立董事的权责；强化保荐机构的持续督导作用；增强对会计师事务所对约束条件；公司信息批露要求更严格；风险警示处理“升级”；暂停上市新变化；终止上市新突破。,大小非持股锁定时
4、间未变；公司高管持股限制未变。,与A股主板不同的条件,与A股主板一致的条件,关于进一步做好创业板推荐工作的指引,高新技术企业认定的相关条件,目录,1,企业创业板IPO的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板IPO企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,首次公开发行（IPO）一般流程,聘请保荐机构及其他中介机构,完成发行方案、审计工作,召开股东大会审议发行方案,编制申报文件,保荐机构内核并报送证监会,证监会受理,首次公开发行（IPO）一般流程（续）,证监会初审，提出反馈意见,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不核准决定,证券发行,证券上市,持续督导,征求发改委等相关部门意见,
5、发行人、保荐机构及中介机构,上市进程中会计师的工作,会计师需要完成的工作及提交的工作成果,创业板IPO企业的重大错报风险领域,建议的审计策略,创业板企业的一些业务特点,从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。,开发阶段支出资本化,创业板企业的一些业务特点,对
6、于有试用期产品的收入确认时点判断产品交付？对系统集成业务的收入确认时点判断分阶段、完工百分比、完工一次性？业务模式方面的真实性铺货、提前签收完工单、关联交易非关联化？,关注收入确认的原则,目录,1,企业创业板IPO的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板IPO企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,未通过创业板IPO审核的简单分析,独立性技术和市场依赖关联交易持续经营能力对重大不确定客户依赖过高主体资格问题实际控制人身分、变更募集资金使用募投资金的盈利能力问题信息批露隐瞒合同纠纷规范运作与内部控制国有资产转让、股东占用资金财务会计问题无形资产资本化问题,IPO申请被否决的原由
7、归纳,持续经营能力质疑案例（一）,同济同捷被否最根本的原因来自两个方面，其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，其给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。 同时公司股东结构复杂，共有51名股东，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱,主营业务改变,来自发审委的意见则认为：由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经
8、营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。,持续经营能力质疑案例（二）,从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在2006年-2008年出口业务收入分别约占营业收入的41.9%、29.7%和31.94%，但由于公司几乎是投资10亿元的年产1000万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外，而去年9月11日，美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税。,经营环境发生重大变化,来自发审委的意见认为：公司所处的经营环境发生了重大变化，行业前景不明朗，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。,持续经营能力质疑案例（三）,深圳I
9、T公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%；但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%。,核心技术收入占比不高,发审委认为：公司核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响。,持续经营能力质疑案例（一）,奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和1
10、22%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。,盈利成长性欠缺,恒大高新、磐能电力、赛轮股份等多家公司2008年的净利润同比出现下降，如此明显的业绩波动，使其盈利能力持续性大打折扣。盈利能力方面其他细化的问题还包括过分依赖税收优惠、营收过小企业规模不足、行业前景或经营环境发生重大变化等因素。,财务会计问题（一）,根据同济同捷在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时
11、间内完成整车车型的开发，但由于S11混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在2008年度将这一项目研究费用大约1100万元进行资本化；这一处理使得公司2008年录得的2588.89万元净利润，在2007年的2419.45万元基础上形成10%左右的增长。,研发费用资本化,发审委认为：这一理由并不充分，在其看来上述项目的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司2008年的净利润将出现负增长，其结果将是公司公司财务指标不再符合暂行规定中第十条的相关规定。,财务会计问题（二）,北京福星晓程在2007年10月收购了一
12、家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时，在当年年底经过减值测试后，公司最终计提了336.37万元的减值准备。但在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。同时，福星晓程的实际控制人汉川市钢丝绳厂,也是福星股份的实际控制人。股东与上市公司有关联。,对资产减值的合理估计,发审委认为：在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。,信息批露不完整或虚假（一）,据公司介绍或发行上市文件刊载，其拥有5项现有专利技术、3项发明专利申请、1项实用新型专利申请，以及10项国际领先、国内首创或国内领先非专利技术。,
13、苏州恒久,那些专利却被媒体通过国家知识产权局网站专利检索查出：苏州恒久的5项专利技术已经被国家知识产权局于2010年2月下旬终止了专利权，终止原因为未缴年费；2项发明专利申请在实质审查生效后，于2008年4月被宣告为“发明专利申请公布后的视为撤回”。 专利申请被视为撤回的，实际上是国家知识产权局实施实质审查后，要求申请人在指定期限内陈述意见或修改申请，申请人无正当理由逾期不答复，则视为撤回。,信息批露不完整或虚假（二）,一份实名举报材料称，近日即将在创业板上市的新大新材，其主营业务及其生产技术涉嫌侵犯河南醒狮的专利权及其公司产品特有名称。河南醒狮表示，新大新材主营业务及其生产技术涉嫌侵犯了公司“半导体材料线切割专用刃料”国家发明专利和产品的专有名称。公司已对此提起了法律诉讼，并已经收到了法院的立案通知。,深圳卓宝科技在最初的申报稿中存在着隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。,未批露的或有事项,目录,1,企业创业板IPO的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板IPO企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,
