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1、股份有限公司规章制度管理办法 第一 条 为使*股份有限公司（以下简称公司）制定、修订 、颁布规章制度的程序科学化、规范化，保证公司建立健全并有效执行各项规章制度，根据中华人民共和国公司法、中铁二局股份有限公司章程及其他相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指的规章制度是公司为规范各项管理工作的范围、职责、权限、工作程序和奖惩而制定的规定、标准、办法等的总称。 第三条 公司规章制度共分为三类： 一类是公司根本规章制度，主要指公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理结构方面的制度； 二类是公司基本规章制度，主要指规范战略管理、投资管理、人力资源管理、科技管理、生产管理、
2、财务管理、营销管理、风险管理、业绩考核、法律事务、综合管理等基本业务的制度； 三类是公司具体规章制度，主要指规范具体业务管理工作的制度，以及为执行各项管理制度的工作标准、业务流程、作业指导书等。 第四条 制定规章制度应遵循以下原则： （一）合法性原则：符合国家法律、法规、规章规定和国家强制性标准，贯彻党和国家的路线、方针、政策； （二） 兼顾稳定与时 效性原则：与公司 整体发展战略 、功能定位、管控模式及管理重点相适应，在确保相关制度相对稳定运行的同时，要随- 1 - 着内外部环境的变化和经营管理的需要,不断评价和更新； （三） 适用性原则： 符合企业实际，能 在一定时间和 一定范围内普遍适用
3、； （四） 统筹兼顾原则 ：注意制度的系统 性和协调性， 与管理流程协调和匹配，避免重复制定和各项制度之间冲突、交叉和遗漏。 第五条 公司 规章制 度实行 分类管理 ，公司 各部门 负责职能 业务对应规章制度的具体管理工作，包括部门职能业务所需的规章制度的系统策划，组织制定规章制度，以及对现行规章制度的适宜性、符合性和有效性进行监测和评估，并及时进行补充或修订，以保持制度体系的完整和有效。 第六条 规章 制度应 当对制 定目的、 适用范 围、主 管部门、 参与部门、具体规范或标准、生效条件、施行日期等作出明确规定。程序类规章制度还应明确实施程序，并附流程图。如有以新的规定取代原规定的，应当写明
4、予以废止的原规定名称、文号及废止时间。 第七条 规章制度的内容用条文表达，每条可以分为款、项、目。条文较多的，可分章，章可分节。规章制度应当结构严谨，条理清楚，用语准确，文字简明。 第八条 规章制度的制定步骤，应按下列步骤进行： （一）确 定主题，起 草草案。公 司各职能部门 根据业务需 要，在调研基础上确定主题，指派专人撰写初稿，经充分讨论形成草案。 （二）组织会签，征集意见，合规性审查。制度起草部门组织相关职能部门对草案进行会签，征集相关意见。法律事务部门对规章制度草案的- 2 - 合法性进行全面审查。 （三）汇总意见，形成送审稿。制度起草部门汇总相关部门意见后，形成送审稿。 （四）审核，
5、审批。制度送审稿经分管领导审核通过后，如需要公司相关会议审议的，按相关程序提交会议审批。 （五）印发并公布。公司办公室按公司公文处理办法规定予以印发、发布。 第九条 相关 职能部 门（单 位）在会 签制度 草案时 ，应认真 组织研究，结合各自职能职责，提出对制度草案修改的意见和建议，并由部门（单位）负责人签名确认。 第十条 规章 制度涉 及职工 切身利益 的，要 按有关 规定召开 职工代表大会或职工民主管理委员会议进行审议，形成决议。 第十一条 公司各类规章制度的审批程序如下： 根本规章制度：送审稿由董事会办公室组织拟订，经董事会秘书修改后，提交董事会（监事会）成员充分酝酿，提交董事会（监事会
6、）审议，通过后再提交股东大会审议，通过后以公司名义发布施行。 基本规章制度：送审稿经公司分管领导审阅后提交公司总经理办公会议审议，通过后提交公司董事会审议，审议通过后发布施行。 具体规章制度：送审稿提交公司分管领导审阅修改后提请公司总经理办公会议审议，通过后以公司名义颁发。其中，为执行各项管理制度由职能部门制定的工作标准、业务流程、作业指导书等，由职能部门起草讨论后提交公司分管领导审阅并签发。 - 3 - 第十二条 各级决策机构审议草案时，负责起草工作的职能部门主要负责人应到会作起草说明，并回答审议过程中提出的问题。 第十三条 规章制度的发放、归档、管理按中铁二局股份有限公司公文处理办法和中铁
7、二局股份有限公司档案管理办法的有关规定执行。 第十四条 各职能部门结合公司管理体系的运行与评价，对编制的规章制度执行情况进行调研、分析、评审。并根据评审结果对现行规章制度进行修订、废止，对“试行”和“暂行”的规章制度进行充实、完善和更新，并适时公布修订和废止情况。 第十五条 当 出 现下 列 情况 时 ，规 章 制度 要 及时 进 行修 订或 废止： （一） 国家法律、法规有变化或废止，原制度与国家法律、法规和强制性标准不一致，公司规章制度失去法律依据时； （二） 公司进行发展战略调整、组织结构调整、管理模式调整、经营范围调整和业务流程调整等情况发生时； （三）实施过程中暴露出制度本身不合理、
8、不完善的，规章制度规定事项已经不存在、执行完毕或无继续施行必要的； （四）“试行”和“暂行”超过一年的。 第十六条 规章制度的修订程序按照制定时的步骤办理。 第十七条 公司各级规章制度必须衔接、协调，下一层级规章制度不得与上一层级相冲突，否则冲突的规章制度或者冲突的条款无效。 第十八条 规章制度汇编每年更新一次。各部门须于每年 12 月- 4 - 底前将 当年新 发布的规 章制度电 子版和 此前发布 但目前仍 在执行 的规章制度目录送交企业发展部，企业发展部收集并汇编发布新版。 第十九条 技术规范、技术标准的制定、管理不适用本办法。 第二十条 各下属单位要加强制度建设，明确归口部门，可参照本办法制定本单位规章制度管理办法。 第二十一条 本办法经董事会审议通过后生效。自发布之日起施行。 本办法由公司企业发展部负责解释。 附图：公司规章制度建设管理流程图- 5 - 6
