行政处罚案例汇总.doc

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1、行政处罚案例汇总（20XX年5月）证监会：l 20XX41号中国证监会行政处罚决定书（中国高科集团股份有限公司、余丽、周伯勤等）信息披露l 20XX42号中国证监会行政处罚决定书（北大方正集团有限公司、利德科技发展有限公司、西藏昭融投资有限公司等）信息披露l 20XX43号中国证监会行政处罚决定书（方正科技集团股份有限公司、北大方正集团有限公司、武汉国兴科技发展有限公司等）信息披露l 20XX44号中国证监会行政处罚决定书（北大医药股份有限公司、北京政泉控股有限公司、北大资源集团控股有限公司等）信息披露l 20XX45号中国证监会行政处罚决定书（沈阳机床（集团）有限责任公司、刘云侠）信息披露l

2、 20XX46号中国证监会行政处罚决定书（西南证券股份有限公司、李阳、吕德富等）中介机构违规l 20XX47号中国证监会行政处罚决定书（广西慧球科技股份有限公司、顾国平、王忠华等）信息披露l 20XX48号中国证监会行政处罚决定书（广西慧球科技股份有限公司、鲜言、董文亮等）信息披露l 20XX49号中国证监会行政处罚决定书（广西慧球科技股份有限公司、鲜言、温利华等）信息披露l 20XX50号中国证监会行政处罚决定书（广西慧球科技股份有限公司、顾国平）信息披露l 20XX51号中国证监会行政处罚决定书（匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司、鲜言）信息披露l 20XX52号中国证监会行政处罚决定

3、书（匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司、鲜言）信息披露l 20XX53号中国证监会行政处罚决定书（匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司、鲜言）信息披露l （20XX54号中国证监会行政处罚决定书（西南证券股份有限公司、童星、朱正贵）中介机构违规l （20XX55号中国证监会行政处罚决定书（立信会计师事务所、王云成、肖常和）中介机构违规l （20XX56号中国证监会行政处罚决定书（北京市天元律师事务所、史振凯、刘冬等）中介机构违规l （20XX57号中国证监会行政处罚决定书（马永威、曹勇）操纵市场l （20XX58号中国证监会行政处罚决定书（廖山焱）期货市场操纵l （20XX59号中国证监

4、会行政处罚决定书（刘国武）内幕交易各地证监局：l 中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书20XX3号（中审华寅、杨敏兰、刘志民）中介机构违规中国证券监督管理委员会行政处罚决定书20XX41号当事人：中国高科集团股份有限公司（以下简称中国高科），住所：北京市顺义区。余丽，女，1966年3月出生，时任中国高科董事长兼任北大资源集团有限公司（以下简称北大资源）总裁，住址：上海市静安区。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃。周伯勤，男，1963年5月出生，时任中国高科董事兼任北大资源副总裁（分管财务），住址：北京市海淀区。郑明高，男，1972年7月出生，时任中国高科总裁兼财务总监，住址

5、：北京市海淀区。刘玮，男，1980年3月出生，时任中国高科董事会秘书、副总裁，住址：北京市朝阳区。刘丹丹，女，1983年12月出生，时任中国高科财务管理部副总经理，住址：河南省新乡市牧野区。俞惠龙，男，1950年出生，时任中国高科副总裁，中国香港籍。夏杨军，男，1973年1月出生，时任中国高科董事，住址：上海市闵行区。卢旸，男，1967年9月出生，时任中国高科董事，住址：北京市朝阳区。林学雷，男，1966年2月出生，时任中国高科董事，住址：上海市杨浦区。龚民煜，男，1953年9月出生，时任中国高科董事，住址：上海市徐汇区。孙醒，男，1976年3月出生，时任中国高科独立董事，住址：河南省郑州市二

6、七区。陈卫东，男，1960年7月出生，时任中国高科独立董事，住址：北京市海淀区。依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）的有关规定，我会对中国高科信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人中国高科、郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、陈卫东的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。经复核，本案现已调查、审理终结。聞創沟燴鐺險爱氇谴净。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸。经查明，当事人存在以下违法事实：一、相关主体之间的关联关系北大方正集团有限

7、公司（以下简称方正集团）为中国高科第一大股东。武汉国信房地产发展有限公司（以下简称武汉国信）为中国高科的全资子公司。同时，方正集团实际控制武汉天馨物业发展有限公司（以下简称武汉天馨）和武汉天赐商贸发展有限公司（以下简称武汉天赐）的财务、人事、经营班子等，是其实际控制人。根据上市公司信息披露管理办法第七十一条“具有下列情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”和企业会计准则第36号关联方披露第三条、第四条的规定，中国高科与武汉天馨、武汉天赐因同受方正集团控制而存在关联关系。残骛楼諍锩瀨濟溆塹

8、籟。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭。二、中国高科与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易未按规定履行信息披露义务（一）武汉天馨购买武汉国信商铺的51,065,850元房款来源于北大资源，且经方正集团批准根据方正集团提供的北大资源集团所属企业请示报告单，20XX年9月7日，北大资源（方正集团下属公司）物业集团在“物业集团武汉分公司关于购置武汉国信新城、国信馨园商铺的请示”中提到，“为充分利用以上两处商铺的商业价值，继续发展我司招商经营业务，现特向集团领导请示以武汉天馨物业发展有限公司名义出资购买以上两处商铺”。该报告单分别经由北大资源分管财务的副总裁周伯勤、北大资源总裁余丽等签字同意。酽锕极額閉镇桧猪訣锥

9、。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧。根据方正集团提供的资金审批表，20XX年9月7日武汉天馨向方正集团提出资金申请，其中提出“武汉天馨物业发展有限公司拟购买武汉国信房地产发展有限公司的国信三期门面和国信馨园门面，购房款及相关费用共计53,437,840.98元，费用明细见附件”，附件资金申请明细清单中显示“购房款51,065,850元”“国信新城商铺办理商品房买卖登记需缴纳费用：1,063,012.17元”“国信馨园商铺办理商品房买卖登记需缴纳费用：1,308,978.81元”。该审批表分别经北大资源物业集团财务总监郑某、北大资源资金部总经理林某飞、北大资源分管财务的副总裁周伯勤、方正集团分管财务的副总

10、裁李某民、方正集团财务公司资金计划部负责人侯某玉、方正集团财务公司总经理陈某签字同意。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒。 20XX年9月24日，北大资源通过其广发银行北京朝阳门支行37063623账户转账6,295万元给正中资产管理公司（以下简称正中资产）浦发银行武汉沿江支行70050015账户同日正中资产将其中5,347.03万元转给武汉天馨浦发银行武汉沿江支行70050162账户，同日武汉天馨将其中51,065,850元购房款转至武汉国信华夏银行武汉江汉支行52390140账户。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點。（二）武汉国信支付武汉天赐236.79万元采购款20X

11、X年10月25日，武汉国信向中国高科提交两份付款申请单，内容为根据武汉国信同武汉天赐签订的天合广场项目型材采购合同天合广场项目玻璃采购合同，分别申请向武汉天赐付款91.21万元、40.16万元。20XX年11月7日，武汉国信向中国高科提交两份付款申请单，内容为根据武汉国信同武汉天赐签订的天合广场项目玻璃采购合同天合广场项目玻璃采购合同补充协议，分别向武汉天赐付款65.26万元、40.16万元。20XX年12月11日，武汉国信分别支付给武汉天赐4笔采购款，金额合计236.79万元。厦礴恳蹒骈時盡继價骚。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺。根据上市公司信息披露管理办法第七十一条的规定,上市公司的关联交易，是指

12、上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。中国高科全资子公司武汉国信与武汉天馨、武汉天赐之间的交易，构成关联交易。茕桢广鳓鯡选块网羈泪。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（20XX年修订）第三十一条的规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。中国高科20XX年年报未按规定披露与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易，累计5,343.38万元，占中国高科20XX年末归属于母公司股东净资产（7.47亿元）的7.15%。其中，5,

13、106.59万元为中国高科全资子公司武汉国信销售60套商铺给武汉天馨所产生的营业收入，占武汉国信20XX年营业收入的98%，占中国高科20XX年房地产业务收入的17.14%。武汉国信销售给武汉天馨60套商铺实现税后净利润1,646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润（2,080.60万元）的比例为79.15%。中国高科20XX年亏损586万元，该笔关联交易对中国高科净利润造成重大影响。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈。在中国高科20XX年年报上签字的人员有：中国高科时任董事长兼北大资源总裁余丽；时任董事兼北大资源分管财务副总裁周伯勤；时任总裁兼财务总监郑明高；时任副总裁

14、兼董事会秘书刘玮；时任财务管理部副总经理刘丹丹；时任副总裁俞惠龙；时任董事夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜；时任独立董事孙醒、潘国华、陈卫东。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠。以上违法事实，有相关当事人的询问笔录、中国高科年报、记账凭证、电子银行转账凭证、购房合同、董事会决议、监事会决议等证据证明，足以认定。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買。中国高科及其相关责任人员未按规定披露关联交易的行为违反了证券法第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及第六十八条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披

15、露的信息真实、准确、完整”的规定，构成证券法第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对中国高科上述行为直接负责的主管人员为余丽，周伯勤；其他责任人员为郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、潘国华、陈卫东。其中，潘国华因其他原因无法直接送达行政处罚事先告知书，我会将对其公告送达，待送达生效后另案处理。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇。当事人中国高科、郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、陈卫东、余丽在听证会、陈述申辩意见材料中提

16、出如下申辩意见，请求对其免于处罚：铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝。（一）中国高科主要申辩意见1. 根据工商登记资料，方正集团与武汉天馨、武汉天赐不存在关联关系，涉案交易也不存在低价处分资产或者转移利益的情形，不需要特别的关注和披露。中国高科主观上不存在过错，在尽到合理的审慎和注意义务的前提下，不可能也无从知悉关联关系与关联交易。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報。2. 余丽、周伯勤等个人知情不代表公司知情。余丽、周伯勤未尽勤勉义务向中国高科报告可能存在的关联关系与关联交易，中国高科不应对余丽、周伯勤的过错承担责任。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛。3. 20

17、XX年年报于20XX年4月27日公告，本案于20XX年7月23日下发调查通知书，涉案行为已超过两年追责时效。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻。（二）余丽、郑明高、刘玮、刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、陈卫东等责任人员主要申辩意见蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘。蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜。1. 在任职期间，申辩人勤勉尽责地履行了职责。在方正集团未告知关联关系的情况下，申辩人对涉案关联关系毫不知情，通过正常的履职也不可能知悉，对涉案关联交易行为不存在主观过错。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届。2. 涉案交易不存在低价处分资产或者转移利益的情形，不需要特别的关注和披露。

18、3. 涉案交易行为已过两年追责时效。经复核，我会认为，当事人的上述申辩理由不能成立：（一）依据上市公司信息披露管理办法第七十一条和企业会计准则第36号关联方披露第三条、第四条、第八条的规定，结合本案的事实和证据，方正集团实际控制武汉天馨和武汉天赐的财务、人事、经营班子等，根据实质重于形式的原则，方正集团与武汉天赐、武汉天馨之间构成关联关系，涉案交易构成关联交易。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙。（二）根据证券法第六十三条的规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。中国高科作为法定信息披露义务人，应当按照有关信息披露的法律、行政

19、法规、规章等规定，真实、准确、完整地进行信息披露，对其未依法披露涉案大额关联交易的信息披露违法行为担责。涉案交易虽然仅为一笔关联交易，但其实现税后净利润1,646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润的比例高达79.15%，公司前一年度亏损586万元，该笔关联交易对中国高科净利润造成重大影响。中国高科无法发现也未予以关注有悖常理，也表明公司未尽到应有的注意义务。同时，本案事实和证据明确表明，时任中国高科董事长兼北大资源总裁余丽和时任董事周伯勤知悉并参与实施了相关交易。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑。（三）根据证券法第六十八条第三款的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员

20、应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，保证所签署的定期报告真实、准确、完整，对公司信息披露违法行为应当担责。不知悉、未参与信息披露违法行为及相关人员隐瞒违法行为，均非法定免责理由。本案涉案关联交易对中国高科净利润产生重大影响，上述责任人员并未提供其对涉案关联交易提出异议记载于董事会，并在上述会议中投反对票等相关有效的勤勉尽责的证据，不能免责。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献。（四）我会在20XX年7月23日下发调查通知书前，已于20XX年1月19日向涉案主体下发过监督检查通知书，也即行政违法行为被

21、发现日应为20XX年1月19日之前。因此，涉案违法行为未过两年追责时效。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法第一百九十三条第一款的规定，我会决定：構氽頑黉碩饨荠龈话骛。構氽頑黉碩饨荠龈话骛門。一、对中国高科责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对余丽、周伯勤给予警告，并分别处以30万元罚款；三、对郑明高、刘玮给予警告，并分别处以5万元罚款；四、对刘丹丹、俞惠龙、夏杨军、卢旸、林学雷、龚民煜、孙醒、陈卫东给予警告，并分别处以3万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户

22、银行：中信银行总行营业部、账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。輒峄陽檉簖疖網儂號泶。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴。中国证监会20XX年5月5日中国证券监督管理委员会行政处罚决定书20XX42号当事人：北大方正集团有限公司（以下简称方正集团），住所：北京市海淀区。利德科技发展有限公司（以下简称利德科技），住所：西藏自治区拉萨市。西藏

23、昭融投资有限公司（以下简称西藏昭融），住所：西藏自治区拉萨市。方正证券股份有限公司（以下简称方正证券），住所：湖南省长沙市芙蓉区。李友，男，1964年7月出生，20XX年至20XX年任方正集团董事、执行总裁，20XX年至20XX年1月任方正集团董事、首席执行官，20XX年1月至20XX年1月任方正集团董事、执行委员会主席、首席执行官，住址：北京市海淀区。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝。余丽，女，1966年3月出生，20XX年至20XX年12月任方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，20XX年1月至20XX年6月任方正集团董事、执行委员会委员、高级副总裁兼首席财务官，20XX年6月

24、至20XX年1月任方正集团董事、执行委员会委员、总裁，20XX年9月至20XX年2月任方正证券董事，住址：上海市浦东新区。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬。郝丽敏，女，1963年12月出生，20XX年7月至20XX年1月先后任利德科技总经理助理、副总经理、董事长兼总经理，20XX年12月至20XX年1月任方正集团助理总裁，20XX年9月至20XX年4月任方正证券监事，住址：上海市徐汇区。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴铍。何其聪，男，1971年5月出生，20XX年7月至20XX年1月任方正证券董事会秘书，20XX年1月至20XX年11月任方正证券总裁兼董事会秘书，20XX

25、年11月至20XX年3月任方正证券总裁，20XX年3月至我会调查时任方正证券董事长，住址：北京市海淀区。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰。雷杰，男，1970年4月出生，20XX年9月至20XX年2月任方正证券董事长，住址：北京市西城区。韦俊民，男，1963年3月出生，20XX年9月至我会调查时任北京北大资产经营有限公司（以下简称北大资产）董事、高级副总裁，20XX年1月至我会调查时任方正集团董事，20XX年2月至我会调查时任方正证券董事，住址：北京市海淀区。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇。依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）的有关规定，我会对方正集团、利德科技、

26、西藏昭融、西藏容大贸易发展有限公司（以下简称西藏容大）、方正证券等的信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向上述当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大、李友、何其聪、雷杰、韦俊民等的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。经复核，本案现已调查、审理终结。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶。经查明，当事人存在以下违法事实：一、方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义务20XX年8月1日，方正证券在上海证券

27、交易所上市。方正证券上市前，利德科技、西藏昭融（时名上海圆融担保租赁有限公司）、西藏容大（时名上海容大贸易发展有限公司）分别持有方正证券约为3.98亿股、8,344.2万股、5,461.38万股，分别约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.19%，为方正证券第二、第八、第十三大股东。阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖。阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛。（一）方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系1. 利德科技与方正集团存在关联关系。（1）20XX年11月至20XX年7月，利德科技的控股股东为李友、余丽等方正集团高级管理人员持股并实际控制的成都市华鼎文化发展有限公司（以下简称成都华鼎）。20XX

28、年11月至20XX年4月，利德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任，郝丽敏于20XX年10月进入方正集团工作，任助理总裁等职。氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩。氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩纷。（2）20XX年至我会调查日，利德科技共发生15次股权转让，受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友，且转让价格均为初始出资额。釷鹆資贏車贖孙滅獅赘。釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶。（3）20XX年6月至10月，方正集团以利德科技持有的方正证券股票为标的，对方正集团及下属公司高管人员实施股权激励。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴。（4）方正集团控制利德科技股票账户和银行账户。20XX年3月，方正集团20XX年临

29、时董事会形成决议，同意利德科技在20XX年8月30日前，通过证券交易市场减持其所持有的方正证券股票1.81亿股，同时，通过财务部员工韩某平操作利德科技股票账户，卖出利德科技所持有的1.81亿股方正证券股票。20XX年5月，方正集团将利德科技减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户。转款完成后，方正集团与利德科技未签署任何借款合同。谚辞調担鈧谄动禪泻類。谚辞調担鈧谄动禪泻類谨。（5）20XX年至我会调查日，利德科技在没有签署借款协议的情况下，长期大额占用方正集团资金，且方正集团财务系统中将利德科技作为内部单位进行核算。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱。 2. 西藏昭融与方正集团存

30、在关联关系。（1）西藏昭融成立至我会调查日，历任法定代表人、董事长存在在方正集团或利德科技任职或与方正集团高管关系密切的情形。熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库。熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库圆。（2）利德科技通过上海招强贸易发展有限公司（以下简称上海招强）、上海田笙贸易发展有限公司（以下简称上海田笙）控制西藏昭融。上海田笙、上海招强均无实质经营业务，利德科技通过该两家公司持股并控制其他公司。上海田笙、上海招强历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞。鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞阕。西藏昭融无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过西藏

31、昭融持股并控制其他公司。西藏昭融的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛。纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛覲。（3）方正集团控制西藏昭融股票账户，并通过利德科技控制西藏昭融银行账户。20XX年3月2日，方正集团20XX年临时董事会形成决议，同意西藏昭融减持其所持有的方正证券股票89,515,623股，同时，通过方正集团财务部员工韩某平操作西藏昭容股票账户，卖出西藏昭融所持有的全部方正证券股票。20XX年3月至4月，西藏昭融通过利德科技将减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户（8,700万元）和北大资源账户（8.31亿元）

32、。颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷。颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷涨。综上，西藏昭融在人事、股权等方面与利德科技或方正集团存在关联关系。利德科技与方正集团存在关联关系。方正集团可以控制西藏昭融股票账户，并调拨西藏昭融银行账户中的资金，且西藏昭融银行账户由利德科技统一管理。因此，方正集团同西藏昭融也存在关联关系。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減。3. 西藏容大与方正集团存在关联关系。（1）20XX年至20XX年，西藏容大部分董事、监事、高级管理人员为利德科技员工。（2）利德科技通过上海富宏投资有限公司（以下简称上海富宏）、上海汉赋贸易发展有限公司（以下简称上海汉赋）控制西藏容大。上海富宏、上海汉赋均无实质

33、经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过该两家公司持股并控制其他公司。上海富宏、上海汉赋的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼。銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼鏗。西藏容大无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过西藏容大持股并控制其他公司。西藏容大的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。挤貼綬电麥结鈺贖哓类。挤貼綬电麥结鈺贖哓类芈。（3）方正集团董事会控制西藏容大资产出售。20XX年5月15日，方正集团董事会形成决议，同意西藏容大将其所持有的部

34、分方正证券股权转让给相关投资者。赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈。赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈極。综上，根据企业会计准则关联方关系及其交易的披露（1997年）和企业会计准则第36号关联方披露第三条、第四条的规定，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系，且关联关系在方正证券20XX年8月上市前已形成。塤礙籟馐决穩賽釙冊庫。塤礙籟馐决穩賽釙冊庫麩。（二）方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按规定报告关联关系根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（20XX年）第三十三条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（20XX年）第二十四条以及该准则20XX年修

35、订后第四十条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（20XX年）第二十五条以及20XX年修订后的该准则第三十五条的规定，控股股东所控制的其他企业的关联方以及前十名股东之间存在关联关系，应当予以披露。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正证券上市时出具的专项声明、承诺或说明，均包含“本公司与方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”。上述4家公司刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券首次公开发行股票并上市（IPO）相关公告及上市后各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。对上述行为直接

36、负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、李友。裊樣祕廬廂颤谚鍘羋蔺。裊樣祕廬廂颤谚鍘羋蔺递。（三）方正证券未按规定披露方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的关联关系方正证券的控股股东方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系，属于方正证券法定信息披露范围。方正证券在方正证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第五节“发行人基本情况”第三条“本公司的股本结构及变化情况”第（二）款披露“本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系”。方正证券上市后披露的各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。仓嫗盤紲嘱珑詁鍬齊驁。仓嫗盤紲嘱

37、珑詁鍬齊驁絛。虽然方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隐瞒关联关系，未依法配合方正证券履行信息披露义务。但证据显示，方正证券部分董事、监事及高级管理人员知悉方正证券上述股东间的关联关系。绽萬璉轆娛閬蛏鬮绾瀧。绽萬璉轆娛閬蛏鬮绾瀧恒。 1. 方正证券董事长何其聪（原总经理、董事会秘书）作为方正证券主要负责人员，曾于20XX年6月至11月期间担任利德科技法定代表人兼董事长，20XX年10月至20XX年6月任方正集团资金管理部副总经理、总经理，审批多笔方正集团对利德科技的大额资金拆借，知悉方正集团与利德科技的关联关系。此外，李友、余丽均在询问笔录中称由于当时何其聪分管融资工作，为工作便利，经报

38、请方正集团同意，安排何其聪担任利德科技法定代表人、董事长，何其聪本人知晓相关情况。骁顾燁鶚巯瀆蕪領鲡赙。骁顾燁鶚巯瀆蕪領鲡赙骠。2. 方正集团原董事、方正证券董事余丽，以及方正集团原助理总裁、利德科技原董事长、方正证券监事郝丽敏承认知悉方正集团实际控制利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司的相关情况。瑣钋濺暧惲锟缟馭篩凉。瑣钋濺暧惲锟缟馭篩凉貿。3. 方正集团现任董事、方正证券现任董事韦俊民，曾于20XX年3月2日签署了方正集团关于出售利德科技、西藏昭融、西藏容大所持方正证券股票的董事会决议，知悉方正集团与上述3家公司的关联关系。鎦诗涇艳损楼紲鯗餳類。鎦诗涇艳损楼紲鯗餳類碍。综上，对方正证券信息

39、披露违法行为，直接负责的主管人员为方正证券余丽、郝丽敏、何其聪、雷杰，其他直接责任人员为韦俊民。栉缏歐锄棗鈕种鵑瑶锬。栉缏歐锄棗鈕种鵑瑶锬奧。二、方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务20XX年3月，方正集团改制为有限责任公司。改制完成后，北大资产持有其35%的股份，北京招润投资管理有限公司（以下简称北京招润）持有其30%的股份，成都华鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）持有其17%的股份。20XX年4月19日，深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大资产。辔烨棟剛殓攬瑤丽阄应。辔烨棟剛殓攬瑤丽阄应頁。20XX年2

40、月15日，成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给北京招润,2月24日，北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北大资产。经过上述股权变更后，方正集团股权结构为：北大资产持有方正集团70%的股份，北京招润持有方正集团30%的股份。峴扬斕滾澗辐滠兴渙藺。峴扬斕滾澗辐滠兴渙藺诈。20XX年8月1日，北京大学、北大资产分别与成都华鼎、深圳康隆签署权益转让协议补充协议（以下简称补充协议），约定以下内容：詩叁撻訥烬忧毀厉鋨骜。詩叁撻訥烬忧毀厉鋨骜靈。1. 应方正集团要求，协议各方均同意成都华鼎、深圳康隆将各自剩余的11,340万元和10,710万元权益转让款暂借给方正集团使用。则鯤愜韋瘓賈晖园栋泷。则鯤

41、愜韋瘓賈晖园栋泷华。2. 前述从成都华鼎转让给北京招润后又转让给北大资产的方正集团18%的股份和深圳康隆转让给北大资产的方正集团17%的股份（以下简称18%和17%的股份）在一定期间保留在北大资产名下更有利于方正集团的持续稳定发展。因此，北京大学、北大资产、成都华鼎和深圳康隆均同意北大资产在20XX年12月31日前继续持有上述18%和17%的股份。胀鏝彈奥秘孫戶孪钇賻。胀鏝彈奥秘孫戶孪钇賻锵。3. 补充协议是对20XX年12月签署的权益转让协议的补充和修改，不一致之处以补充协议为准。双方于20XX年4月19日签署的无对价股权转让协议自补充协议签署之日自动终止。鳃躋峽祷紉诵帮废掃減。鳃躋峽祷紉诵

42、帮废掃減萵。4. 各方确认，成都华鼎、深圳康隆于20XX年3月3日分别向北京大学支付了4,860万元和4,590万元股权转让款，将于20XX年3月31日分别支付11,240万元和10,610万元股权转让款。成都华鼎、深圳康隆各自剩余的100万元权益转让款应于20XX年12月15日前完成支付。北大资产应在收到全部权益转让款后15日内将上述18%和17%的股份分别过户给成都华鼎和深圳康隆。稟虛嬪赈维哜妝扩踴粜。稟虛嬪赈维哜妝扩踴粜椤。5. 与上述18%和17%的股权有关的、在20XX年12月31日前发放的全部红利等股东权益由北京大学和北大资产享有。北京大学、北大资产同意在20XX年12月31日前不

43、得将上述18%和17%的股权进行转让或进行其他类似处置。陽簍埡鲑罷規呜旧岿錟。陽簍埡鲑罷規呜旧岿錟麗。20XX年7月6日，方正集团向北大资产支付权益转让款10,000万元；12月29日，方正集团向北京大学支付权益转让款11,850万元。北大资产于20XX年2月提供给中国证监会的书面答复显示，成都华鼎、深圳康隆已按照约定向北大资产支付了99.993%权益转让款，各自剩余100万元尚未支付。北大资产也未将上述18%和17%的股权过户给这两家公司。成都华鼎、深圳康隆的实际控制人为李友。工商登记资料显示，目前方正集团的股权结构仍然是：北大资产持股70%，北京招润持股30%。沩氣嘮戇苌鑿鑿槠谔應。沩氣嘮

44、戇苌鑿鑿槠谔應釵。根据上市公司信息披露管理办法第十一条、第十九条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（20XX年）第三十三条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（20XX年）第二十四条以及20XX年修订后的该准则第四十条的相关规定，上述补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正证券应当予以披露。方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务，导致方正证券在20XX年8月披露的首次公开发行股票并上市（IPO）及上市后，未依法披露上述补充协议，构成信息披露重大遗漏。对方正集团上述违

45、法行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、首席执行官李友。钡嵐縣緱虜荣产涛團蔺。钡嵐縣緱虜荣产涛團蔺缔。以上违法事实，有询问笔录、相关公司公告、协议、董事会会议材料、股东会会议材料、借款协议、记账凭证、声明函、确认函等证据证明，足以认定。懨俠劑鈍触乐鹇烬觶騮。懨俠劑鈍触乐鹇烬觶騮揚。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券报告关联关系的行为，违反了上市公司信息披露管理办法第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了证券法第六十三条的规定；方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券的行为，违反了上市公司信息披露管理办法第四十六条、第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了证券法第

46、六十三条和上市公司信息披露管理办法第十一条、第十九条的规定。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正证券的上述行为构成证券法第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。謾饱兗争詣繚鮐癞别瀘。謾饱兗争詣繚鮐癞别瀘鯽。其中，西藏容大因其为方正证券第十三大股东，仅为方正证券首次公开发行并上市时需要披露事项，违法行为已过追责时效，依据中华人民共和国行政处罚法第二十九条的规定，不再给予行政处罚。呙铉們欤谦鸪饺竞荡赚。呙铉們欤谦鸪饺竞荡赚趱。责任人员魏新因司法机关正在追究其刑事责任，我会将对其另案处理。当事人在陈述申辩意见材料、听证会上提出如下申辩意见，请求从轻、减轻或免除处罚：（一）针对第一项违法事

47、实的申辩理由 1. 方正证券提出，其已履行了核查义务，采取必要措施核查涉案股东之间是否存在关联关系，均被告知不存关联关系。部分知道相关情况的董事、监事也未告知方正证券。莹谐龌蕲賞组靄绉嚴减。莹谐龌蕲賞组靄绉嚴减籩。 2. 方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大4家公司及李友提出，方正集团对利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司不构成控制关系，具体理由有：一是方正集团对3家公司在股权上不构成控制关系。二是方正集团未将3家公司纳入管理体系，其与3家公司不存在控制关系，“代管”仅为资金和财务往来，并非实际控制该3家公司，3家公司的财务和经营决策均独立于方正集团。三是方正集团减持3家公司所持方正证券股票

48、并直接调拨减持资金，是方正集团缓解资金困难的权益之计，并不能说明方正集团实际控制该3家公司，且相关董事会决议系事后补签，各董事在补签决议前并不知道所处置的是哪些公司的股票。麸肃鹏镟轿騍镣缚縟糶。麸肃鹏镟轿騍镣缚縟糶尔。方正集团除提出上述申辩理由外还辩称，仅李友本人知道方正集团对该3家公司的控制关系，李友安排人员对3家公司进行管理，方正集团既无权决定3家公司财务和经营政策、不能从3家公司的经营中获利，也不知情，涉案行为系李友的个人行为而非方正集团的单位行为。納畴鳗吶鄖禎銣腻鰲锬。納畴鳗吶鄖禎銣腻鰲锬颤。李友除提出上述申辩理由外还辩称，其本人并不实际持有该3家公司的股权或实际开展经营管理，其在方正集团任职期间，方正集团并未主动与3家公司