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1、关联交易管理业务流程本流程所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。一、 业务目标1 战略目标1.1 正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益。2 经营目标2.1 确保关联交易业务行为规范，防范和控制利用关联交易损害公司利益，降低经营风险。3 财务目标3.1 保证关联交易业务记录的真实、完整和准确，满足信息披露的需要。4 合规目标4.1 符合国家有关关联交易规定和证券监管机构的要求。4.2 关联交易的实施必须符合国家法律、法规和公司内部规章制度。二、业务风险1 战
2、略风险1.1 关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。2 经营风险2.1 利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。2.2 非有权部门越权进行关联交易，造成关联交易的风险。2.3 未经审核，擅自变更关联交易合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风险。3 财务风险3.1 关联交易事项因归集、汇总和核销不及时、不完整而导致披露不适当。4 合规风险4.1 关联交易违反国家规定和证券监管机构的要求，导致被处罚。4.2 关联交易行为不符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。三、业务流程步骤与控制点1 关联人与关联交易的确认1.1 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：1.1.1
3、 直接或间接控制公司的法人；1.1.2 直接或间接控制公司的法人，直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；1.1.3 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；1.1.4 持有公司5以上股份的法人；1.1.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。1.2 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：1.2.1 直接或间接持有公司5以上股份的自然人；1.2.2 公司董事、监事和高级管理人员；1.2.3 直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管
4、理人员；1.2.4 直接或间接持有公司5以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；1.2.5 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。1.3 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.3.1 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有1.1或者1.2规定的情形之一；1.3.2 过去十二个月内，曾经具有1.1或者1.2规定的情形之一。1.4 公司董事会应对
5、上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。1.5 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。1.6 关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：1.6.1 应当披露的交易，包括：1.6.1.1 购买或者出售资产；1.6.1.2 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；1.6.1.3 提供财务资助；1.6.1.4 提供担保(反担保除外
6、)；1.6.1.5 租入或者租出资产；1.6.1.6 委托或者受托管理资产和业务；1.6.1.7 赠与或者受赠资产；1.6.1.8 债权、债务重组；1.6.1.9 签订许可使用协议；1.6.1.10转让或者受让研究与开发项目；1.6.1.11深圳证券交易所认定的其他交易。1.6.2 购买原材料、燃料、动力；1.6.3 销售产品、商品； 1.6.4 提供或者接受劳务；1.6.5 委托或者受托销售；1.6.6 与关联人共同投资；1.6.7 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。1.7 根据深交所上市规则2007年修订稿的规定，对于同一关联人，公司对以前经审议的日常关联交易且履行中没有变化的，
7、以后无需再审议，但为防止损害公司利益，关联交易协议最长期限为3年。2 关联交易的审核程序2.1 分（子）公司、公司经营部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司分管领导，报告须包括以下内容：2.1.1 关联人的名称、住所；2.1.2 具体关联交易的项目以及交易金额；2.1.3 关联交易价格的定价原则与定价依据；2.1.4 该项关联交易的必要性；2.1.5 其他事项。2.2 公司分管领导在收到报告后，应提请召开经理办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。经理办公会审核通过后，由公司总经理提议召开董事会会议。2.
8、3 公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。2.4 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。2.5 董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：2.5.1 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。2.5.
9、2 该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。2.5.3 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。2.6 公司在审议关联交易事项时，应做到：2.6.1 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；2.6.2 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
10、审慎选择交易对手方；2.6.3 根据充分的定价依据确定交易价格；2.6.4 遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；2.6.5 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。2.6.6 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。2.7 公司发生因关联方占用或转移公司
11、资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。2.8 公司与关联人达成的关联交易，独立董事应发表独立意见，做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据。2.9 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。3 董事会关联交易的审议程序3.1 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：3.1.1 为交易对方；3.1.2 为交易对方的直接或者间接控制人；3.1.3 在
12、交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；3.1.4 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见“关联人与关联交易的确认”)；3.1.5 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见“关联人与关联交易的确认”)；3.1.6 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。3.2 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
13、容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。3.3 关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。3.4 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。3.4.1 董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出议案，再交由公司股东大会审议并作出相关决议。3.5 除非关联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦
14、未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。3.6 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。3.7 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。3.7.1 下列与日常经营相关的关联交易所涉及
15、的交易标的，可以不进行审计或者评估：3.7.1.1 购买原材料、燃料、动力；3.7.1.2 销售产品、商品；3.7.1.3 提供或接受劳务；3.7.1.4 委托或受托销售。4 股东大会关联交易的审议程序4.1 股东大会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并表决。4.2 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。4.3 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：4.3.1 为交易对方；4.3.2 为交易对方的直接或者间接控制人；4.3.3 被交易对方直接或者间接控制；4.3.4 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；4.3.5 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
16、的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；4.3.6 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。4.4 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。4.5 如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。5 关联交易的披露5.1 公司与关联人达成的关联交易无须股东大会审议通过的，公司应当在签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。根
17、据深交所上市规则2007年修订稿的规定,针对股价出现异动和市场传闻，公司董事会应当主动求证、真实澄清，函询控股股东及实际控制人，并披露董事会为核实股票交易异常波动所函询的对象、方式和结果等内容，不得以存在不确定性和保密为理由不履行披露义务。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告并披露。5.2 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：5.2.1 交易概述及交易标的的基本情况；5.2.2 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；5.2.3 董事会表决情况(如适用)；5.2.4 交易各方的关联关系和关联人基本情况；5.2.5 交易的定价政
18、策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；5.2.5.1 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；5.2.6 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；5.2.6.1 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；5.2.7 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
19、图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；5.2.8 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；5.2.9 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。5.2.9.1 关联交易还应参照深圳证券交易所颁布的股票上市规则中关于应当披露的交易的要求披露。5.3 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用上市规则规定的披露要求。5.4 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年
20、全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到上市规则规定的应当及时披露的标准的，应当在预计后及时披露；预计交易总金额达到上市规则规定的提交股东大会审议的标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。5.4.1 对于预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予进行关联交易公告，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。5.4.2 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变
21、化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照上市规则的规定履行披露义务和相关审议程序。5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：5.5.1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；5.5.2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；5.5.3 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；5.5.4 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。5.5.5 深圳证券交易所认定的
22、其他交易。四、 相关制度目录1 中华人民共和国公司法（主席令第四十二号）2 中华人民共和国证券法3 深圳证券交易所股票上市规则4 深交所上市规则2007年修订稿5 上市公司治理准则6 关于规范公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003) 56 号）7 股份有限公司章程（管理制度汇编一P1-P33）8 股份有限公司董事会议事规则（管理制度汇编一P56-P59）五、 主要控制点相关资料1 关联人名单2 关联交易业务报告3 与关联方的关联交易协议4 董事会关联交易报告5 关联交易议案6 董事会会议决议7 董事会会议记录8 公司独立董事出具的独立意见9 公司监事会会议决议10
23、关联交易公告11 股东大会决议六、关联交易管理业务流程表业务目标业务风险控制点监督检查不相容职务/岗位授权及要求1关联人与关联交易的确认1规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益。正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.1具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：检查关联法人名单2确保关联交易业务行为规范，防范和控制利用关联交易损害公司利益，降低经营风险。1.1.1直接或间接控制公司的法人；3保证关联交易业务记录的真实、完整和准确，满足信息披露的需要。1.1.2直接或间接控制公司的法人，直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
24、法人；4符合国家有关关联交易规定和证券监管机构的要求。1.1.3公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；5关联交易的实施必须符合国家法律、法规和公司内部规章制度。1.1.4持有公司5以上股份的法人；1.1.5中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.2具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：检查关联自然人名单1.2.1直接或间接持有公司5以上股份的自然人；1.2.2公司董
25、事、监事和高级管理人员；1.2.3直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；1.2.4直接或间接持有公司5以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；1.2.5中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.3具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：检查关联人名单1.3.1根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
26、者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有1.1或者1.2规定的情形之一；1.3.2过去十二个月内，曾经具有1.1或者1.2规定的情形之一。正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.4公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。检查关联人名单,关联人识别方法正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.5关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
27、间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。检查关联人名单是否完整正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。1.6关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：检查关联交易事项1.6.1应当披露的交易，包括：1.6.1.1购买或者出售资产；1.6.1.2对外投资(含委托理财、委托贷款等)；1.6.1.3提供财务资助；1.6.1.4提供担保(反担保除外)；1.6.1.5租入或者租出资产；1.6.1.6委托或者受托管理资产和业务；1.6.1.7赠与或者受赠资产；1.6.1.8债权、债务重组；1.6.1.9
28、签订许可使用协议；1.6.1.10转让或者受让研究与开发项目；1.6.1.11深圳证券交易所认定的其他交易。1.6.2 购买原材料、燃料、动力；1.6.3销售产品、商品； 1.6.4提供或者接受劳务；1.6.5委托或者受托销售；1.6.6与关联人共同投资；1.6.7其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。1.7 根据深交所上市规则2007年修订稿的规定，对于同一关联人，公司对以前经审议的日常关联交易且履行中没有变化的，以后无需再审议，但为防止损害公司利益，关联交易协议最长期限为3年。2关联交易的审核程序利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。2.1 分（子）公司、公司经营部门在经营管理
29、过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司分管领导，报告须包括以下内容：检查关联交易报告2.1.1关联人的名称、住所；2.1.2具体关联交易的项目以及交易金额；2.1.3关联交易价格的定价原则与定价依据；2.1.4该项关联交易的必要性；2.1.5其他事项。利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。2.2公司分管领导在收到报告后，应提请召开经理办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。经理办公会审核通过后，由公司总经理提议召开董事会会议。检查会议记录未经审核，擅自变更关联交易合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风险。2.3
30、公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。检查关联交易报告非有权部门越权进行关联交易，造成关联交易的风险。2.4董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。检查审查记录利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。2.5董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：检查审查记录2.5.1该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存
31、在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。2.5.2该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。2.5.3如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。关联交易行为不符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。2.6公司在审议关联交易事项时，应做到：检查审
32、议关联交易时是否按规定执行2.6.1详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；2.6.2详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；2.6.3根据充分的定价依据确定交易价格；2.6.4遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；2.6.5公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。2.6.6公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度
33、查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。非有权部门越权进行关联交易，造成关联交易的风险。2.7公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。检查关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时,是否采取措施避免或减少损失 关联交易违反国家规定和证券监管机构的要求，导致被处罚。2.8公司与关联人达成的关联交易，独立董事应发表独立意见，做出判断前，可聘
34、请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据。检查中介机构服务成果 关联交易违反国家规定和证券监管机构的要求，导致被处罚。2.9公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。检查是否按照规定提交股东大会审议3事会关联交易的审议程序利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。3.1董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：检查董事会表决记录3.1.1为交易对方；3.1.2为交易对方的直接或者间接控制人；3.1.3在交易对方或者能直接或间接控制该交易对
35、方的法人单位任职；3.1.4为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见“关联人与关联交易的确认”)；3.1.5为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见“关联人与关联交易的确认”)；3.1.6中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。3.2不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
36、容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。检查会议记录利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。3.3 关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。检查会议记录正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。3.4在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。检查表决记录3.4.1董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等
37、程序性问题作出议案，再交由公司股东大会审议并作出相关决议。利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。3.5除非关联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。检查表决记录利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。3.6公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
38、财务顾问报告，作为其判断的依据。检查独立董事意见,财务顾问报告关联交易行为不符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。3.7公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。检查披露文件3.7.1 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：3.7.1.1购买原材料、燃料、动力；3.7.1.2销售产品、商品；3.7.1.3提供或接受劳务；3.7.1.4委托或受托销售。4股东大会关联交易
39、的审议程序 关联交易违反国家规定和证券监管机构的要求，导致被处罚。4.1股东大会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并表决。检查关联交易议案,审议、表决记录关联交易行为不符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。4.2公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。检查表决记录正确、完整的识别关联人及关联交易，关联交易行为不规范，不公允，损害投资者利益。4.3关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：4.3.1为交易对方；4.3.2为交易对方的直接或者间接控制人；4.3.3被交易对方直接或者间接控制；4.3.4与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；4.3.5因
40、与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；4.3.6中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。4.4股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。检查表决记录利用关联交易侵害公司利益，造成公司财产损失。4.5如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。检查股东大会意见5关联交易的披露关联交易
41、事项因归集、汇总和核销不及时、不完整而导致披露不适当。5.1公司与关联人达成的关联交易无须股东大会审议通过的，公司应当在签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。根据深交所上市规则2007年修订稿的规定,针对股价出现异动和市场传闻，公司董事会应当主动求证、真实澄清，函询控股股东及实际控制人，并披露董事会为核实股票交易异常波动所函询的对象、方式和结果等内容，不得以存在不确定性和保密为理由不履行披露义务。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告并披露。检查披露文件关联交易事项因归集、汇总和核销不及时、不
42、完整而导致披露不适当。5.2 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：检查临时报告5.2.1交易概述及交易标的的基本情况；5.2.2 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；5.2.3董事会表决情况(如适用)；5.2.4交易各方的关联关系和关联人基本情况；5.2.5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；5.2.5.1若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；5.2.6交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；5.2.6.
