附件2：安徽辖区证券基金经营机构行政许可改备案指引doc.docx

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1、安徽辖区证券基金经营机构行政许可改备案指引（2021 年 12 月）使用说明一、本指引供辖区证券基金经营机构使用。指引中所载备案 文件、备案要求依据现行法律法规等列示，相关法律法规等发生 调整变化的，应当同步相应调整备案文件、要求。二、本指引中所载“注意事项”仅列示常见、典型或者易忽 视、遗漏问题，辖区辖区证券基金经营机构应当严格按照备案要 求，对备案人符合各项要求的情况逐一确认。三、辖区证券基金经营机构填相关备案情况表，应当详尽完 整，不仅限于在“是否确认”栏目填写“是(否)”或者“ J(X) ”，还应当在“需说明情况”栏目详细填写符合该项要求的 具体情况。四、辖区证券基金经营机构在使用本指

2、引的过程中发现相关 问题或者有意见建议的，请及时反馈我局。L证券公司设立、收购或者撤销分支机构备案42 .证券公司董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人任职备 案（报告）93 .证券公司变更注册资本或股权且不涉及变更主要股东或公司实际控制人备案164 .证券公司变更公司形式备案255 .证券公司变更公司章程条款备案276 .证券公司借入或发行次级债、变更次级债务合同（含展期）、 偿还次级债务备案297 .基金管理公司变更公司章程备案328 .基金管理公司变更注册资本或股权相关事项（不涉及变更公 司实际控制人、主要股东以及持有5%以上股权的非主要股东） 的报告349 .基金管理公司设立分支机构

3、备案4310 .公募基金管理人的法定代表人、高级管理人员的选任（改任） 以及基金管理公司董事任免报告4511 .基金托管部门高级管理人员选任或者改任报告51L证券公司设立、收购或者撤销分支机构备 案证券公司设立/收购分支机构备案情况表备案事项备案人XX证券公司（公章）备案项目设立/收购XX证券营业部（分公司）备案时间经办人及联系 方式合规审核人员 及联系方式备案文件序号内容注意事项是否 提交需说明 事项1备案情况说明，包括营业场所基 本情况、岗位设置、人员配备（含 从业经历）、制度及信息系统建设 情况L完成工商设立（或变更）登记之日起5 个工作日内报告；是否抄报公司住所地 中国证监会派出机构。

4、2 .确认相关分支机构已取得营业执照，且 工商登记信息与备案文件一致。3 .分支机构名称不存在误导性。2公司内部决策文件及授权分支机 构经营范围文件1 .相关决议及其议案内容完整，参与表决 单位（人员）盖章、签字完整，决议通过 的分支机构设立方案与实际设立情况一 致。2 .股东单位非法人代表签字的，或董事授 权其他董事代为签字的需具有书面授权 委托书。3 .分支机构业务范围不越过公司授权，符 合证券公司分支机构监管规定关于业 务范围的规定。符合公司章程等关于 上述决策权限规定的说明。4 .备案人为上市证券公司的，应按照交易 所及我会相关规定，对该备案事项进行 信息披露。5 .提交材料为复印件的

5、需加盖公司公章。3分支机构负责人符合任职要求的 证明符合证券公司董事、监事和高级管理人 员任职资格监管办法规定的任职要求 和任职材料。4营业场所所有权或者使用权证明可实施告知承诺制。5合规总监出具的公司符合相关要 求的意见合规总监应当对照分支机构设立要求， 对公司符合要求的情况逐一发表意见， 没有遗漏。6公购机 券收支 证司分构收购分支机构的许可证 正副本原件收购协议被收购分支机构最近3 年合规运行情况及经营 管理情况说明收购分支机构客户处 理、员工安置、系统衔接 等方面的说明在符合中国证监会规定 的媒体上的公告证明设立/收购要求序号内 容注意事项是否 确认需说明 事项1治理结构健全，内部 管

6、理有效，能有效控 制现有和拟设分支机 构的风险1不存在治理结构不健全、内部管理失效、不能有效 控制现有分支机构风险的情况。2 .分支机构、子公司是否较频繁发生违规与风险事 件，不存在无法有效管控分支机构的情况。3 .本次新设的分支机构已经纳入公司全面合规管理、 风险管理体系。4 .本次新设的分支机构已经建立完备的管理制度，且 涵盖反洗钱、投资者适当性、投资者教育、客户资料 管理、稽核、合规风控、客户回访、投诉处理等环节。5 .客户、员工妥善安置，系统衔接平稳，不存在引发 客户投诉、交易中断或者群体性事件等情况（收购分 支机构适用）。2最近1年各项风险控 制指标持续符合规 定，增加分支机构后,风

7、险控制指标仍然符 合规定3最近2年未因重大违 法违规行为受到行政 或刑事处罚，最近1 年未被采取重大监管 措施，无因与分支机 构相关的活动涉嫌重 大违法违规正在被立 案调查的情形4信息技术系统安全稳 定运行，最近1年未 发生重大信息技术事 故5分支机构人员配备符 合要求L分支机构负责人符合证券公司董事、监事和高 级管理人员任职资格监管办法规定的任职要求。 同一人员不得违规兼任同类分支机构负责人，同一 人员兼任不同类型分支机构负责人的，应当具备充 分的履职精力。2 .证券公司为新设分支机构配备了适当数量的从业 人员，从业人员进行从业登记。3 .合规管理人员的配备应当符合证券公司和证券 投资基金管

8、理公司合规管理办法第23条规定。6证券公司应当充分考 虑自身的财务状况、 合规风控管理能力等 因素，遵循匹配原则, 审慎决策新设分支结 构的数量等问题备案承诺内 容是否确认1备案材料真实、准确、完整2备案事项符合法定要求3备案时间符合要求4不存在影响备案事项的情形证券公司撤销分支机构备案情况表备案事项备案人XX证券公司（公章）备案项目撤销XX证券营业部/分支机构备案时间所属证监局（请填写公司住所地证监局）备案文件序号内容注意事项是否 提交需说明 事项1备案情况说明否自妥善处理分支机构客户资产、结清分支机构业 务并终止经营活动之日起5个工作日内报告;抄报公 司住所地中国证监会派出机构2公司内部决

9、策文件L相关决议及其议案内容完整，参与表决单位（人 员）盖章、签字完整，决议通过的分支机构撤销方 案与实际撤销情况一致。2 .股东单位非法人代表签字的、或者董事授权其他 董事代为签字的需具有书面授权委托书。3 .公司章程等关于上述决策权限规定的说明。4 .申请人为上市证券公司的，按照交易所及我会相 关规定进行信息披露。5 .提交材料为复印件的需加盖公司公章。3关于处理分支机构客 户资产、结清证券业 务并终止经营活动情 况的说明至少包括：撤销分支机构基本情况，包括名称、数 量、所在地、业务范围、客户数量、主要财务数据 等；现有客户、员工安置情况；分支机构业务了结 情况；如对客户和员工安置、业务了

10、结中出现诉讼、 纠纷或者风险，说明处置情况、是否存在遗留问题。4在符合中国证监会规 定条件的媒体上的公 告证明相关公告需加盖公司公章5合规总监出具的公司 符合相关要求的意见撤销要求内容注意事项是否 确认需说明 事项分支机构撤销工作平稳现有业务依法了结，客户、员工妥善安置，不存在 引发客户投诉、群体性事件等情况。备案承诺内 容是否确认1备案材料真实、准确、完整2备案事项符合法定要求3备案时间符合要求4不存在影响备案事项的情形2.证券公司董事、监事、高级管理人员、分支机构负责 人任职备案（报告）证券公司董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人任职备案（报告）情况表备案（报告）事项备案（报告）人XX

11、证券公司（公章）备案（报告）项目董事/监事/高级管理人员/支机构负责人任职备案（报告）备案（报告）时间经办人及联系方式合规审核人员及联 系方式人员基本情况姓名性别国籍出生日期学历学位身份证（护照）号现工作单位现任职务教育背景时间院校及专业学历及所获学位主 要 工 作 经 历时间任职机构及具体职务主要工作内容备案材料序号文件名称注意事项是否 提交需说明 事项1备案（报告）情况说明1 .自作出决定之日（以公司通过相关决 议时间为准）起5个工作日内备案（报 告）；若担任总经理或者董事长，说明 是否担任法定代表人；董事长和总经理 是否由同一人兼任，如是，独立董事人 数不得少于董事人数的四分之一。2 .

12、分支机构负责人的报告材料需同时抄 报证券公司住所地派出机构。2公司决定文件及相关 决议3相关人员签署的诚信 经营承诺书（董事、监 事、高管适用）4相关人员符合任职条 件的证明文件，包括L报备人在新证券法实施前已取得 高管任职资格且在证券公司连续任高管 的，可将任职资格批复作为本项文件。2.报备人在新证券法实施前已取得 董事（监事）资格且本次系在同一证券 公司由董事改任监事或者由监事改任董 事的，可将任职资格批复作为本项文 件。4-1任职情况登记表（或分 支机构负责人简历）L登记表格式符合要求。2.简历形式上的连续性。4-2学历、学位证明L报备人在新证券法实施前曾经获 批董事、监事、高管人员、分

13、支机构负 责人任职资格，相关学历、学位证明已 经作为行政许可材料报送审批部门的， 可免于提交本项文件。2.可采用告知承诺制。4-3最近3年个人诚信情 况说明（董事、监事、 高管适用）4-4最近3年曾任职单位 的鉴定意见工作鉴定需曾任职单位盖章或其授权的 人力资源部盖章，不认可原任职部门、 分公司、营业部等盖章。4-5证券公司或者股东单 位的推荐意见（董事、 监事适用）4-62名推荐人的书面推荐 意见（高级管理人员、 董事长类人员适用）4-7符合证券从业条件的 证明文件（高级管理人 员、分支机构负责人适 用）报备人在新证券法实施前曾经获批 高管人员、分支机构负责人任职资格， 相关证券从业资格证明

14、已经作为行政许 可材料报送审批部门的，可免于提交本 项文件。4-8资质测试合格证明（高 级管理人员、董事长类 人员适用）若资质测试过期，不在证券行业（证券 公司、资管公司属于证券行业，基金公 司不属于）担任高管1年及以上的，需要 重新考试。4-9最近3年担任主要负 责人的提交离任审计 报告（高级管理人员、 董事长类人员适用）5高级管理人员职责范 围说明任职要求序号内 容注意事项是否 确认需说明 事项1符合中华人民共和国证券法第一百 二十四条的规定2不存在证券公司董事、监事和高级管 理人员任职资格监管办法第七条规定 的情形（除上述要求外，独立董事应不 存在证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资

15、格监管办法第11条规定 的情形）3正直诚实，品行良好4熟悉证券法律、行政法规、规章以及其 他规范性文件，具备履行职责所必需 的经营管理能力（其中，合规总监要求 通晓相关法律、法规和准则，熟悉证券 业务，具有胜任合规管理工作需要的 专业知识和技能）5工作经历从事证券、金融、法律、会计工作3 年以上或者经济工作5年以上（董 事、监事适用）从事证券、金融、法律、会计工作5 年以上（独立董事适用）从事证券工作3年以上，或者金融、 法律、会计工作5年以上，或者经济 工作10年以上（董事长、副董事长和 监事会主席适用）从事证券工作3年以上，或者金融、 法律、会计工作5年以上。曾担任证 券机构部门负责人以上

16、职务不少于 2年，或者曾担任金融机构部门负责 人以上职务不少于4年，或者具有相 当职位管理工作经历（高级管理人 员适用）从事证券、基金工作10年以上，并通 过合规管理人员胜任能力考试； 或从事证券、基金工作5年以上，并 通过法律职业资格考试； 或在证券监管机构、证券基金业自 律组织任职5年以上（合规总监适 用）从事信息技术相关工作十年以上； 或者在证券监管机构、证券基金业 自律组织任职8年以上（首席信息官 适用）从事证券公司风险管理相关工作8 年（含）以上，或担任证券公司风险 管理相关部门负责人3年（含）以上； 或者从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个 （含）以上业务部门负

17、责人累计达5 年（含）以上；或者从事银行、保险业风险管理工 作10年（含）以上，或从事境外成熟 市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；或者在证券监管机构、自律组织的 专业监管岗位任职8年（含）以上（首 席风险官适用）从事证券工作3年以上或者经济工 作5年以上（分支机构负责人适用）要 求是否适用豁免条款具有证券、金融、经济管理、法 律、会计、投资类专业硕士研究 生以上学历的人员，申请证券公 司董事、监事、高管人员和分支 机构负责人任职资格的，从事证 券、金融、经济、法律、会计工 作的年限可以适当放宽。6从业资格要求具有证券从业资格（法定代表人、高 级管理人员、分支机构负责人适用）是否适用豁免条

18、款在证券监管机构、自律机构以及 其他承担证券监管职能的专业监 管岗位任职8年以上的人员，申请 高管人员和分支机构负责人的任 职资格，可以豁免证券从业资格 的要求。7学 历 要 求具有大专以上学历（董事、监事适用）具有大学本科以上学历，并且具有学 士以上学位（独立董事适用）具有大学本科以上学历或取得学士 以上学位（董事长、副董事长、监事 会主席、高级管理人员、分支机构负 责人适用）是否适用豁免条款从事证券工作10年以上或曾担任 金融机构部门负责人以上职务8 年以上的人员，申请证券公司董 事长、副董事长、独立董事、监事 会主席、高管人员和分支机构负 责人的任职资格的，学历要求可 以放宽至大专。8专

19、 业 要 求具有信息技术相关专业背景（首席信 息官适用）具有管理学、经济学、理学、工学中 与风险管理相关专业背景或通过 FRM.CFA资格考试（首席风险官适用）9兼职任何人员最多可以在2家证券公司担 任独立董事合规总监、首席风险官情况证券公司高管人员最多可以在证券 公司参股的2家公司兼任董事、监事, 但不得在上述公司兼任董事、监事以 外的职务，证券公司高管人员在证券 公司全资或控股子公司兼职的，不受 上述限制，但应当遵守中国证监会有 关规定（高级管理人员适用）公司应明确 其分管业务 部门的范围不得在非参股、控股或全资的其他营 利性机构兼职或者从事其他经营性 活动未兼任与合规管理职责相冲突的职

20、务，未负责与合规管理职责相冲突的 部门（合规总监适用）不得兼任或者分管与其职责相冲突 的职务或者部门（首席风险官适用）担任独立董事的上市公司家数不超 过5家（独立董事适用）10通过中国证监会认可的资质测试（董事 长、副董事长、监事会主席和高级管理人 员适用）11有履行职责所必需的时间和精力（独立董 事适用）推荐意见（董事长、副董事长、监事会主席和高级管理人员适用1.2.3；分支机构负责人适用3）内容是否 确认需说明情况1推荐人要求推荐人应当是任职1年以上的证券公司现任 董事长、副董事长、监事会主席或经理层人 员。其它 情形报备人不具有证券行业工作经历的，其 推荐人中可有1名是其原任职单位的负

21、责人。报备人为境外人士的，推荐人中至少有 1名为符合证券公司董事、监事和高 级管理人员任职资格监管办法规定的 人员，另1名可以为报备人曾任职的境 外证券类机构的高管人员。2推荐人每个自然年度最多只能推荐3人备案证 券公司董事长、副董事长、监事会主席或经理 层人员的任职资格。3推荐意见应当对报备人是否存在证券公司董 事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 第七条所列举的情形作出说明，并对其个人品 行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能 力等发表明确的推荐意见。（被推荐人为独立 董事的，推荐意见还需明确不存在证券公司 董事、监事和高级管理人员任职资格监管办 法第11条规定的情形，以及被推荐人有足

22、够 的时间和精力履行职责）学历、学位证明文件内容是否确认需说明情况1申请人提交学历、学位证明文件复印件的，应 当加盖颁发单位或出具单位的公章，以证明复 印件与原件一致；适用告知承诺制2提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾 地区大学或高等教育机构学位证书或高等教 育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提 交国务院教育行政部门对其所获教育文凭的 学历学位认证文件。最近3年曾任职单位的鉴定意见内容是否确认需说明情况应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职 责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况相关金融监管部门的监管意见-报备人曾在其他证券基金经营机构任职且其分管（从事）业务领域曾经发生重大

23、 违法违规行为或者重大风险事件的，公司应核实了解并报告该报备人承担责任的 情况。备案承诺内 容是否确认1备案材料真实、准确、完整2备案事项符合法定要求3备案时间符合要求4不存在影响备案事项的情形3.证券公司变更注册资本或股权且不涉及变更主要股 东或公司实际控制人备案证券公司变更注册资本或股权相关备案事项情况表备案（报告）事项备案（报告）人XX证券公司（公章）备案（报告）项目备案（报告）时间经办人及联系方式合规审核人员及联系方式基本情况股权转让情况适用单位：万元（万股）序号转让 方企业性质转让出 资额 （股份 数）及 比例转让总价 及单价转让后出 资额（持 股数）及 比例受让 方企业 性质受让前

24、 出资额 （持股 数）及 比例受让后出资 额（持股 数）及比例增资扩股情况适用单位：万元序号增资股东企业 性质本次认缴 出资额资价及价 增总款单增资前出 资额及所 占比例本次增资全部 完成后的出货 额及所占比例增资后 公司注册资本12股东基本情况序号股东名称成立 时间 （年/ 月）注册 地册本TL) 注资“持有证券公司 股权比例法定 代表人主要 业务备注1备案材料序号文件名称注意事项是否 提交需说明 情况1备案报告1 .备案报告应为红头文件，并加盖公章；2 .自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工 商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工 作日内报告。3 .变更登记后的股东信息、注册资本信

25、息与备案 报告一致。2相关主体就备案事项已经 履行完备法定程序的证明 文件，相关主体签署的相 关合同或协议。L入股行为应当已经履行法定程序（包括入股股 东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部 门批准的批准程序等），不存在潜在法律障碍或 者纠纷。2 .相关证明文件应至少包括增资协议（股权转让 协议）、增资（股权转让）事项已履行证券公司 及其增资股东（股权出让方、受让方）决议程序 及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文 件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现 有股东放弃优先购买权的证明文件。3 .证券公司、增资股东或者股权出让方、受让方 为国资的，明确增资（股权变更）行为及资产评 估结

26、果履行国资程序情况。4 .增资股东或者股权出让方、受让方为金融机构 的，其他监管部门的审批程序。5 .证券公司、增资股东或者股权出让方、受让方 涉及上市公司的，履行披露义务情况。6 .不得存在“对赌”安排；与增资与股权变更相 关的所有协议、合同等（包括补充协议、合同、 备忘录、承诺等）均已完整报送；7 .决议时间如果距今已较长的，是否仍然有效； （有限责任公司）股东会决议经代表1/2以上表 决权的股东通过/（股份公司）股东大会决议经出 席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，如果 公司章程对表决比例有更严约定，从其约定。3证券公司变更后的股权结 构图（逐层追溯至最终权 益持有人）以及股东间关

27、联关系、一致行动人关系 说明。股权结构图要逐层穿透至最终权益持有人，股权 结构图中的上市公司至少提供持有5%以上股权的 股东和前十大股东，并且要说明股东之间的关联 关系。4证券公司及股权管理事务 负责人承诺书（参见示范 文本）承诺书与模板一致。5持有证券公司5%以下股权 的股东符合相应要求的证 明文件：背景资料L实际控制人情况说明（如为自然人，包括居民 身份证、护照、国外长期居留权证明），实际控 制证券公司相关股权自然人（如有）基本情况表 等。相关自然人为外籍的，证券公司依法提交变 更为外商投资证券公司的申请。2.增资股东（股权受让方）登记信息、经工商登 记的股东名册、证券或金融业务资质（如适

28、 用），并确保与备案文件所述一致。入股证券公司的说明与承 诺与示范文本一致，不存在遗漏与删减。自身及所控制的机构最近 3年诚信合规情况说明及 适当支撑文件（含人民银 行征信报告、工商、税务 诚信合规查询文件等适当 支撑文件）1 .备案人需说明最近3年存在不良记录的具体事 项、金额、整改情况、是否重大等。2 .适当支撑文件包括自身及全部控制的机构的支 撑性文件。如果所控制机构数量众多、难以提交 全部所控制机构的支撑性文件的，可以按照重要 性原则筛选所控制机构并提交相关支撑性文件。增资股东（股权受让方） 最近1年经审计的财务报告1 .按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应 当提交经审计的合并财务

29、报表。2 .境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定 的会计师事务所审计。3 .出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计 师的执业证书应当作为附件。4 .审计意见如非标准无保留意见，应当提交会计 师事务所出具的关于保留事项对财务报表影响金 额的说明。5 .股东的资产负债率是否适度；流动资产是否大 于流动负债，流动资产、净资产是否能覆盖出资 金额。6 .报表附注营业外支出中涉及罚款的，需要申请 人逐项说明罚款的具体事项、是否整改，是否重 大。7 .报表中反映的所参控股证券公司符合“一参一 控”要求。8 .报表中反映的参控股其他金融机构、上市公司 等企业情况，相关企业是否存在关联交易不规 范、股东

30、出资不实、股东占款、资金链紧张等与 本次增资股东（股权受让方）相关的负面舆情。非货币财产出资的资产评 估报告非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本 的30% （债转股除外）。（非金融企业股东适用） 符合国家关于加强非金融 企业投资金融机构监管指 导意见的说明由相关非金融企业股东出具。（有限合伙企业股东适 用）所有合伙人背景情况说 明、负责执行有限合伙企 业事务的普通合伙人以及 第一大有限合伙人符合规 定条件的说明和承诺。1 .背景情况说明：名称或者姓名、注册地或者国 籍、境外长期居留权情况、经营范围或者职业、 出资额等。2 .承诺：负责执行有限合伙企业事务的普通合伙 人关于有限合伙企业入股

31、证券公司不违反反洗钱 的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存 在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入 股证券公司承担最终责任的承诺。3 .普通合伙人及主要有限合伙人国籍情况，是否 存在违反对外开放政策的情况。6（证券公司减少注册资本 适用）证券公司资产负债 表、财产清单、减资后模 拟风险控制指标监管报 表O7经符合证券法规定的会计 师事务所出具的证券公司 验资报告/受让方支付股 权转让款的凭证8相关主体对可能出现的违 反规定或承诺行为事先约 定处理措施的文件相关处理措施指民事处理措施，应当具体可行9中国证监会要求的其他文 件。股东要求L带项目为证券法的规定。2.带项目为证券公司监督管理

32、条例的规定。3.带#项目为证券公司股权管理规定的规定。4.带*项目为证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更的规定。5.带口项目为外商投资证券公司管理办法的规定。6.带项目为关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见的规定。7.带项目为其它规定。序D内 容注意事项是否 确认一、持有5%以下股权的股东要求#具有关联关系或者一致行动人关系 的股东所持股权比例合并计算；其中 持股比例最高的股东或者在关联关 系、一致行动人关系中居于控制、主 导地位的股东应当符合合计持股比例 对应类别的股东条件。1#自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大 违法违规记录或重大不良诚信记录；

33、不存在因故意 犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形； 没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期 间。*入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年 的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、 工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚 信记录。2#不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、 治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利 和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担 保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。*入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义 务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影 响履行股东权利和义务的情形。L审计报告附注的或有事项、期后事 项，子公司中是

34、否存在被吊销、关闭 等情形。2.股东是否属于“壳公司” “SPV” 情形。3#不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权 益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财 产品，中国证监会认可的情形除外。*股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以 及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管 理证券公司股权的情形。*入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持 有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动 人关系。非金融企业投资金融机构应当具有简明、清晰的 股权结构，简化投资层级，提高组织构架透明度； 企业与所控股金融机构之间不得交叉持股，与所投 资金融机构之间高管不得相互兼职等。1 .股权出

35、让方是否是证券公司的合法 股东。股权出让方成为证券公司股东 时依法履行了审批或者备案程序，经 工商登记为合法股东等。2 .相关股权是否可以依法转让。所持 股权已满锁定期可以转让；相关股权 是否存在被质押、冻结等可能影响转 让的情况，如是，转让行为是否取得 质权人、法院等相关单位同意。相关 股权在2019年7月5日证券公司 股权管理规定发布后，是否存在超 额质押的问题。3 .变更前注册资本的合法性。变更前 的注册资本及各股东的出资额已经履 行了审批或者备案程序，已经工商登 记等。4#自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规 行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且 影响尚未消除的情形；不存

36、在对所投资企业经营失 败负有重大责任未逾3年的情形。财务报表附注所列子公司中是否存在 被吊销、关闭等情形，是否存在重大 负面舆情。5#证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以 及股东权利和义务,充分知悉证券公司经营管理状况 和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实, 并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来证券 公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主 体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的 协议或者形成相关安排。*入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能 力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合 理，出资意愿真实。是否存在“对赌”安排。6#证券公司股东应当使用

37、自有资金入股证券公司，资 金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法 律法规另有规定的除外。*入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资 款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立 的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出 资。非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，资 金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名 股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、 循环注资和抽逃资本。禁止以代持、违规关联等形式 持有金融机构股权。1 .入股说明与承诺中相关承诺情况。2 .入股股东的出资能力。3 .认购款项真实从增资股东、股权受 让方划出；如果按照股权受让协议的 约定，备案时

38、尚不需支付完毕受让款 项的，相关延期支付周期合理性说 明。7#证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参 股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公 司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制 证券公司的数量范围：（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排;（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。限制非金融企业投资与主业关联性不强的金融机 构，防止企业过度向金融业扩张。对股东及其控股股东、实控人直接参 股、间接参股情况相关情况与报表

39、附 注一致。8#证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的 持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有 关规定。证券公司股东通过换股等方式取得其他证券 公司股权的，持股时间可连续计算。证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东 的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权 应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会 依法认可的情形除外。*入股股东的持股期限应当符合下列规定：1 .存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公 司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控 制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所 持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内 不得转让所持证

40、券公司股权。2 .不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东 自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。承诺的持股期限符合规定。9#证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券 公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持 证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权 比例的50%o股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和 证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不 得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。10非金融企业股东应当依照法律法规和监管规定行 使股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东 代表参与公司治理，不得直接或变相套

41、取、挪用、 挤占金融机构及其客户资金。11有限合伙企业入股的特别要求：#单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得 达到5%,中国证监会认可的情形除外。1 .两个以上有限合伙企业的执行事务 合伙人或者第一大有限合伙人相同或 者存在其他关联关系、一致行动人关 系的，持股比例合并计算。2 .中国证监会认可的情形除外，主要 是为证券公司实施股权激励等特殊情 况预留空间。#负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第 一大有限合伙人应当符合持股5%以下股权的股东应 当符合的所有条件。有限合伙企业通过证券交易所、股份 转让系统交易或者认购证券公司公开 发行股份入股证券公司的情形除外。有限合伙企业设有存续期

42、限的，其入股时剩余的存 续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限 届满前转让所持证券公司股权。12公司制基金入股的特别要求：#公司制基金入股且委托基金管理人管理证券公司 股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资 基金且已经国家有关部门备案登记。国家有关部门备案登记主要是指发改 委备案登记。#单个公司制基金控制证券公司的股权比例不得达 到5%,中国证监会认可的情形除外。#该公司制基金的基金管理人应当符合持股5%以下 股权的股东应当符合的所有条件。二、变更注册资本相关的特别要求1有符合本法规定的公司注册资本：经营（证券经纪/证券投资咨询/与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问）的，注册资

43、本最低限额为人 民币五千万元；经营（证券承销与保荐/证券融资融券/证券做市交易 /证券自营/其他证券业务）之一的，注册资本最低限 额为人民币一亿元；经营（证券承销与保荐/证券融资融券/证券做市交易 /证券自营/其他证券业务）中两项以上的，注册资本 最低限额为人民币五亿元。减少注册资本的，注册资本符合最低 限额要求。2证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必 需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出 资总额不得超过证券公司注册资本的30%o证券公司 股东的出资，应当经符合规定的会计师事务所验资并 出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相 关业务资格的资产评估机构评估。三、变更程序1#证券公司变更注册资本或者股权,应当制定工作方 案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事 先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程 序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公 司的经营情况和潜在风险等信息。证券