上市公司并购重组交易结构设计ppt课件.pptx

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1、并购重组交易结构设计,中信建投证券股份有限公司,目 录,第三部分 上市公司重组案例要点,第四部分 破产重整案例要点,2,第二部分 上市公司收购案例要点,第一部分 并购重组方案设计的考量因素,1.1 并购重组方案设计的考量因素估值与定价,3,常用估值方法,常用的估值方法,收益法,2,1,5,市场法,3,4,重资产、传统行业,轻资产、新型行业,国内 评估 常用 方法,估 值 区 间,对目标公司的定价是交易双方谈判的焦点。,资产基础法,1.1并购重组方案设计的考量因素估值与定价（续）,4,关于发行股份定价的规定,除对拟购买资产的估值外，对于以发行股份作为支付对价手段的并购项目，上市公司自身股票对价也

2、对于交易双方的利益有直接的影响。A股市场上市公司发股价格的确定采用市价原则。对于主板及中小板上市公司，根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。随着科创板设立、创业板改革并试点注册制，监管机构对于科创板及创业板上市公司重大资产重组的发股价格进一步放宽要求，增加了科创板及创业板上市公司重大资产重组的灵活性：根据证监会2019年8月23日公布的科创板上市公司重大资产重组特别规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

3、80%；根据证监会2020年6月12日公布的创业板上市公司持续监管办法（试行），发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。,1.1并购重组方案设计的考量因素估值与定价（续）,5,关于上市公司股票转让定价的规定,协议转让：上市公司股票转让价格原则上不得低于签署协议前一交易日上市公司股票收盘价的90%。要约收购：根据上市公司收购管理办法（2020年修订），收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；原则上不低于提示性公告前30日股票均价。二级市场收购（大宗交易）：二级市场收购股票价格根据成交时的股价确

4、定。大宗交易作为经由交易所成交的特殊类型收购，交易方式受到交易所交易规则的指导和管理，其价格受股票涨跌幅限制、收盘价等要素影响，由交易双方协商确定。认购非公开发行股票：根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订），上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，但若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且认购方为（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；或 （3）董事会拟引入的境内外战略投资者，三种情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开

5、发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。,1.1 并购重组方案设计的考量因素估值与定价（续）,6,多重因素影响交易作价,在上市公司并购实践中，上市公司高估值往往导致交易对方对标的公司估值预期较高，但是市场和监管机构对标的公司估值存在心里底线，交易双方有时也差距甚大。目前，交易估值通常依赖评估机构出具评估报告来实现，这样交易双方矛盾往往给评估机构及其评估技术带来挑战。另外， 不同评估方法选择也直接导致新增股份锁定期和业绩补偿问题，进而影响交易对方利益。所以估值的博弈不仅考验交易双方，也是对财务顾问和评估机构交易经验和交易智慧的考验。,市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一

6、的要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、会 计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要从多个角度来综合评判，并确定合理的交易价格。,1.2并购重组方案设计的考量因素支付手段,7,交易对方有一定的变现需求,上市公司的资本结构及资金充裕程度,市盈率较高时股份支付能增厚每股收益,小规模并购使用现金，大规模并购使用股份,大比例的股份支付可实现合理延迟纳税,不同审核程序对交易时间的影响,节 约 资 金、 降 低 财 务 风 险,股 本 扩 大， 控 股 权 稀 释， 每 股 收 益 摊 薄,股 份 支 付 程 序 较 为 复 杂， 操 作 周 期 长,支付手段,决定支付手段的因素,不同影响,上市公司并

7、购中可以使用现金、股权、定向可转债以及混合的支付手段。在上市公司市场化并购中，支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性 等多方面因素。同时，支付手段的不同，使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。,1.3 并购重组方案设计的考量因素配套融资的使用,8,上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。2020年2月，证监会发布上市公司再融资相关

8、规则并对发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求进行修订（“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性。,配套融资金额不高于交易金额的100%不超过发行前总股本的30%,合计不超过35名特定对象符合股东大会决议规定的条件发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于特定情形的，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得

9、上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者：18个月不属于上述情形的投资者：6个月,1.4并购重组方案设计的考量因素发股收购 or 吸收合并,9,发股收购 or 吸收合并,1.5 并购重组方案设计的考量因素资产交易 or 股权交易,10,1.6 并购重组方案设计的考量因素业绩对赌,11,引入估值的调整机制，是控制收购风险的一种有效方法,对 赌 安 排 的 原 理,体现,折现,对 赌 安 排 的 实 施,盈利预测依据盈利预测 做收益法折现定价,根据期后审计比较盈利实现情况实施对赌条款,净利润,现金流,收益法估值,利润未实现估值不合理,利润实现估值合理,之前,签署协议,之后,1.7

10、并购重组方案设计的考量因素会计处理,12,纳入上市公司合并范围，目标公司的资产、负债和收购后损益体现在上市公司的合并报表中收购对价超出可辨认资产公允价值部分确认为商誉，之后每年末需对商誉进行减值测试，商誉减值部分计入当期损益,50%以上股权,一般不纳入合并报表范围，体现为资产负债表上的长期股权投资按权益法核算目标公司损益，即按持股比例与目标公司的净利润的乘积确认为投资收益,不纳入合并报表范围，体现为资产负债表上的可供出售金融资产,合并日指参与交易各方已办理了必要的财产交接手续，且收购方已支付了收购并价款的大部分（一般应超过 50），并且有能力、有计划支付剩余款项。,20%到50%股权,20%以

11、下股权,不同并购比例下的财务结果,并购费用的处理,目标公司损益并入上市公司的时点,为进行本次收购发生的各项直接费用，如审计、 评估、咨询费用，应于发生时计入当期损益；但 如收购方以发行股份作为收购的支付对价，则与 所发行股份相关的佣金和手续费可冲减资本公积股本溢价，不影响收购方净利润。,1.8 并购重组方案设计的考量因素税收成本,13,企业所得税并购中所得税有两种处理方式：一般性处理和特殊性处理。特殊性税务处理的适用基本条件：收购方购买的股权不低于目标公司全部股权的50%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。,1.8 并购重组方案设计的考量因素税收成本（续）,

12、14,个人所得税自然人股东，股权转让增值部分需按20%比例缴纳个人所得税。自然人将股权出售给上市公司，获得的对价可能包括现金和上市公司股份。对于现金部分，必须立即交税，由上市公司代扣代缴对于股份部分，考虑到上市公司股份部分无法转化为现金流，交税确有难度，目前实务操作可以分五年缴足。多数地方税务机关会允许分期交税，即在五年内分期缴纳股份部分 的个人所得税。,1.9 并购重组方案设计的考量因素股份锁定,并购重组交易结构设计,投资者以非公开发行或资产认购上市公司股份后，其最关心的是股份锁定期，所以锁定期问题也是交易对方关注的重要因素。根据上市公司非公开发行股票实施细则和上市公司重大资产重组管理办法，

13、根据不同情形，投资者的股份锁定期有所不同。对于签订了补偿协议并涉及采用股份补偿的交易，交易双方在协议条款中往往也设置了股份锁定期的安排，此类锁定期设置较为灵活，部分交易中采用了分步解除股份锁定的方式。,第二部分 上市公司收购,16,第二部分 上市公司收购,协议+要约收购,间接收购,行政划转,要约收购,换股收购,协议收购,17,2.1 上市公司收购协议收购：中电电机,关注点,收购方股权结构图,本次交易前，上市公司召开临时股东大会，同意豁免原大股东在上市公司首次公开发行股票时做出的非法定限售承诺。首次披露的方案中，转让方将部分剩余股权的表决权委托给受让方，根据上市公司收购及股份权益变动信息披露业务

14、指引（征求意见稿），双方构成一致行动，将触发要约收购。经过各方谈判，方案调整为终止原方案的表决权委托安排，改为转让方放弃部分剩余股权的表决权。,18,2.2 上市公司收购要约收购：南国置业,要约收购结果,2014年6月7日，预受要约股份共计2.8亿股，共计2,015户，收购人按照同等比例收购预受要约的股份收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量该股东预受要约的股份*38.68%本次要约收购后水电地产及其一致行动人共持有公司股份 39.56亿股，占公司总股本的40.94%。水电地产成为公司控股股东,19,2.3 上市公司收购协议+要约收购：恒大收购嘉凯城,嘉凯城公告收购方案，二级市场上，投资者对

15、嘉凯城未来发展前景看好。嘉凯城从2016年5月复牌，截止7月20日收盘价7.32元/股，股价累计上涨近六成，较4.21元/股的要约收购价更是高出73.87%，因此要约接受并不积极；2016年7月，最终来自1个账户的300股接受收购人发出的收购要约；本次收购，恒大地产通过协议转让的形式，获得上市公司控制权，并履行了要约收购义务，最终持股52.78%。,此次要约收购涉及国有资产转让，需国务院国资委审批；此次要约收购，恒大地产本身为体量庞大的房地产开发经营公司，除关注同业竞争外，此次收购同时需商务部反垄断审查通过。,要约收购结果,关注点,20,2.4上市公司收购间接收购：金一文化,方案要素,收购方：

16、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司控股股东：北京市海淀区国资中心实控人：北京市海淀区国资委卖方：钟葱、钟小冬标的：上海碧空龙翔投资管理有限公司22 万元出资额（73.32%股权）作价：1元条件：海淀国资方通过自身的居间推介为公司引入新的资金方、为公司搭建新的融资渠道等，流动性支持累计额度不低于人民币30亿元,买方条件,关联方需承诺60个月内不要求金一文化偿还债务。金一文化与关联方（大股东及前次交易对手）之间存在较复杂的资金关系碧空龙翔的债务需由钟葱（卖方之一）承接；碧空龙翔及金一文化不得存在未披露的隐性债务，否则钟葱将承担责任；除尽调已披露的债务及担保外，碧空龙翔及钟葱不得存在其他对上市

17、公司的担保5年内上市公司高管不得离职，离职1人钟葱需赔偿100万金一文化及碧空龙翔新增债务超过5000万元，买壳方可解除协议,实控人钟葱（12.89%）及其控股公司碧空龙翔合（17.90%）计持股2.57亿股，绝大部分已经质押，收购披露时钟葱持有的0.59亿股（占比7.03%）触及了平仓线；由于公司频繁并购及盈利模式问题导致近几年的经营性现金流为负数，现金流非常紧张；与控股股东等关联方存在大量资金借贷，且上市公司已经存在债务违约并涉及法院冻结；上市公司及股东均发生了债务危机。,21,2.5 上市公司收购行政划转：东安动力,兵器装备集团与中航工业集团进行汽车产业整合，中航集团拟将其持有的东安动力

18、、哈飞汽车、昌河汽车、东安三菱等公司股权换取中国长安23%的股权采用股权交易，会触发要约义务，并且带来较大的税务成本采用双向划转方式：中航集团将东安动力股权等汽车资产，无偿划转到中国长安；同时，中国兵装将持有的中国长安23%股权划转至中航集团,兵器装备集团,中国长安,东安动力,中国航空工业集团公司,哈飞、昌河、东安三菱等,22,77%,23%,54%,2.6 上市公司收购换股收购：中核科技与东方锆业,中核集团以其持有的中核科技16.73%股权为对价，受让陈潮钿、王木红一致行动人持有的东方锆业15.66%股权； 交易完成后，东方锆业实际控制权发生变动，中核集团（持股15.66%)成为其第一大股东

19、，陈潮钿、王木红一致行动人为第二大股东； 交易完成后，中核科技第一大股东变为中核集团苏州阀门厂，陈潮钿、王木红一致行动人为第二大股东，中核集团为第三大股东；仍然保持了中核集团对中核科技的实际控制人地位。,23,第三部分 上市公司重组,24,第三部分 上市公司重组,发行股份购买资产,发行可转债购买资产,整体上市,资产置换,吸收合并,上市公司重组,重组上市,25,3.1 上市公司重组资产置换：ST轻骑,ST轻骑拟将公司全部资产和负债与控股股东兵装集团控制的中国长安下属企业湖南天雁100%的股权进行置换，差额部分，中国长安以现金补足。中国长安将其获得的ST轻骑的全部资产和负债转让于兵装集团，兵装集团

20、以其持有的公司全部3.05亿 股股份作为对价支付。,交易结构,中国兵器装备集团公司,ST轻骑,轻骑有限（ST轻骑打包的全部资产和负债）,中国长安汽车集团股份有限公司,湖南天雁100%,中国兵器装备集团公司,中国长安汽车集团股份有限公司,ST轻骑,轻骑有限（ST轻骑打包的全部资产和负债）,湖南天雁100%,为了便于操作，ST轻骑根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团。上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。,26,3.2上市公司重组发行股份购买资产之并购基金：旋极信息,旋极信息实际控制人陈江涛出资设立汇达基金和新余京达这2支并购基金，随后用并购基金收购标的公司，

21、最后上市公司通过发行股份购买标的公司100%股权。并购基金规模为12亿元，陈江涛持有劣后级6300万元，优先级约为8.5亿元，夹层约为1.8亿元。,交易结构,陈江涛-实际控制人,旋极信息,并购基金,标的资产,陈江涛-实际控制人,并购基金,旋极信息,引入并购基金的原因： 标的公司股东要求现金退出，而上市公司自有资金不足，增发时间又过长，不利于锁定标的。除此之外，利用并购基金的介入，可以提前了解标的公司的真实情况。,其他投资人,其他投资人,标的资产,27,3.2 上市公司重组发行股份购买资产之市场化债转股：中国重工,2016年10月10日，国务院发布关于市场化银行债权转股权指导意见，遵循法治化原则

22、、按照市场化方式有序开展债转股，建立债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象。此次债转股的目的是为了去杠杆，扭转企业资产负债率上升的趋势。资金来源主要是市场，积极引导社会资本的参与，鼓励金融资管、保险资管、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与；鼓励银行设立实施机构进行参与。,具体路径分为“两步走” ：上市公司子公司先实行市场化债转股、再启动上市公司发行股份购买资产,交易结构,债转股实施机构,标的企业,中国重工,将持有子公司的股权注入上市公司,以股权支付交易对价,标的公司成为上市

23、公司子公司,持有上市公司股份,债转股实施机构,标的企业,中国重工,交易前,交易后,资产负债率下降明显：中国重工实施债转股方案后，资产负债率有效降低了约12个百分点；投资者退出有保证：中国重工所属集团旗下有多家上市平台和优质资产，子公司引入战略投资人后可以立刻上翻上市公司，从而实现投资者直接持有上市公司股份。,28,3.3 上市公司重组发行定向可转债购买资产：雷科防务,2018年11月1日证监会发布证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展，揭开了企业将可转债工具应用于并购重组业务的序幕。对于上市公司而言，发行定向可转债作为并购支付工具，有利于上市公司减轻财务压力、缓冲上市公司权益短期内被稀释的压

24、力，降低上市公司当期的现金支付压力，增强了上市公司的并购能力；对于交易对方而言，在保证本金及收益的情况下还能享有未来转股带来的潜在增值收益，规避了上市公司股价下跌带来的风险雷科防务发行股份、可转债及支付现金购买恒达微波100%股权，同时发行定向可转债募集配套融资，交易部分可转债于2020年2月完成登记，配募部分可转债于2020年4月完成登记及发行,29,3.4 上市公司重组重组上市：晶澳科技借壳天业通联,30,项目背景,中概股回归重组上市。晶澳太阳能是光伏产业的龙头企业之一，于2007年2月在美国纳斯达克上市, 2018年7月16日完成私有化及退市。在私有化过程中，就已启动A股重组上市筹划，完

25、成私有化退市当月，上市公司发布重组相关公告。最终晶澳科技在2019年11月完成回归重组上市。,交易方案,重大资产出售。上市公司天业通联将全部资产作价12.72亿元置出，由原实际控制人控制的企业支付现金对价购买。现金对价分四期共30个月完成支付。发行股份购买资产。天业通联发行股份购买晶澳太阳能100%股权，交易作价75亿元。重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次交易构成重组上市。交易完成后，晶澳能源实际控制人间接持有上市公司59.71%股份，上市公司更名为晶澳科技。,天业通联,晶澳太阳能,发行股份购买交易对方持有的晶澳太阳能100%股份,晶泰科技,其他交易对方,100%,100%

26、,原有资产,100%,原实际控制人控制的企业,天业通联将原有资产全部出售,100%,3.4 上市公司重组重组上市：晶澳科技借壳天业通联（续）,31,晶澳科技重组上市的商业逻辑,私有化阶段估值。晶澳太阳能私有化时的估值为 3.54 亿美元，折算成人民币约25亿元人民币，对应的静态市盈率为 7.69 倍。重组上市时估值。晶澳太阳能私有化并退市后，为解决A股上市关联交易问题，整合了实际控制人下属10家子公司，晶澳太阳能重组时交易作价75亿元，对应静态市盈率10.43倍，相较于私有化阶段估值水平有了明显提升。晶澳科技重组上市后估值情况。晶澳科技市值为190亿元，对应静态市盈率为15倍，估值相较于私有化

27、阶段和重组上市时大幅提高。晶澳太阳能原股东所持股份实现大幅增值。重组交易完成后晶澳太阳能原股东合计持有上市公司71.03%股份，对应最新市值136亿元，相较于重组交易作价75亿元，增值率达到80%。上市公司原股东所持股份实现大幅增值。重组预案公告前，上市公司总体估值33亿元，重组实施后，上市公司原股东所持比例为28.97%，对应市值56亿元，增值率达接近70%。,3.5 上市公司重组整体上市：中粮资本重组中原特钢,32,上市公司通过重大资产置换并发行股份购买中粮集团、弘毅弘量、温氏投资等8名投资人持有的中粮资本100%股权。重组实现了中粮资本整体上市，上市公司将拥有信托、期货、保险、银行等多项

28、业务，资产规模近610亿，营业收入近81亿，利润总额近19亿。本次交易规模达212亿，中粮资本成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台,通过整体上市，向中原特钢注入中粮资本金融资产,中原特钢以其持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本的股权进行置换；置出资产由中粮集团承接,通过发行股份购买资产，将其余中粮资本股权注入上市公司中原特钢体内,中原特钢：响应国有经济结构调整中原特钢现有钢铁资产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置；有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标改善盈利能力，保护投资者利益向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底

29、改变上市公司的财务状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益,3.6 上市公司重组吸收合并：中国医药换股吸收合并天方药业,33,项目背景,中国医药换股吸收合并天方药业：（1）定价基准日：中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日（2）换股价格和比例：中国医药换股价格为定价基准日前20个交易日交易均价20.29元/股；天方药业换股价格为定价基准日前 20 个交易日交易均价6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为1:0.313（20.29/6.36），即每股天方药业股份换取 0.313股中

30、国医药股份（3）现金选择权：对于中国医药和天方药业的异议股东，可获得由通用技术集团按照换股价格支付的现金对价，与换股价格相同，即中国医药 6.36元/股、天方药业20.29元/股中国医药发行股份购买资产：向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权、武汉鑫益 51%股权、新疆天方 65.33%股权，交易作价3.07亿元。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 20.29元/股中国医药非公开发行股票募集配套资金：向8名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 20

31、.29 元/股，本次非公开发行股份配套融资9.62亿元，全部用于补充流动资金,交易方案,中国医药（600056.SH）于1997年在上海证券交易所上市，主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等；天方药业（600253.SH）于2000年在上交所上市，主营业务包括新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药生产；中国医药和天方药业均为中国通用技术集团下属企业,3.6上市公司重组吸收合并：中国医药换股吸收合并天方药业（续）,34,中国医药,天方药业,通用集团,实际控制,投资者,非公开发行股份募集配套资金,发行股份购买资产,交易完成后注销,1:0.313,换股吸收合并,三洋公司,新兴华康,

32、武汉鑫益,新疆天方,标的资产成为上市公司子公司,第四部分 破产重整,35,4.1 破产重整筹集现金：超日太阳,2014 年 3月，超日太阳10亿元公司债券违约，中国资本市场出现了首例上市公司债券违约事件。因连续三年亏损，公司股票自 2014 年 5 月 28 日起暂停上市。,2014年3月“11超日债”违约2014年4月3日，债权人申请破产重整2014年5月28日，公司股票暂停上市2014年6月26日，上海中院受理破产重整申请2014年10月29日，上海中院裁定破产重整计划2014年12月26日，重整计划执行完毕2015年8月，股票恢复上市，更名为“协鑫集成”,有财产担保债权组： 可以从担保物

33、评估价值部分优先受偿的债权金额 8,517 万元职工债权组 ：职工债权约 3,900 万元税款债权组： 税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、 为超日太阳垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等 2 家债权人，税 款债权金额 5,374万元普通债权组：普通债权金额 51亿万元，其中“11 超日债”本息超过10亿元，涉及债券持有人6400多人债务总额：53亿元,重整背景,关键节点,债务情况,36,4.1 破产重整筹集现金：超日太阳（续）,重整计划核心内容,“11 超日债”普通债权中20 万元以下部分全额受偿、超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿，剩余未偿还

34、债权约为8.8亿元；部分投资人承诺在人民币8.8亿元额度范围内为“11 超日债”提供连带责任保证，故“11超日债”本息均获偿还。,37,4.2 破产重整以股抵债：舜天船舶,重整背景,关键节点,债务情况,因航运及船舶市场持续低迷，并受原公司高管违法经营影响，舜天船舶2014、2015年度连续亏损，且2015年度净资产为负值，同时，由于现金流断裂，无力偿还到期债务，公司出现了多笔融资款逾期违约诉讼以及多处财产被查封保全的情况，债务危机和经营危机全面爆发。如果不能在2016年扭亏为盈并实现净资产由负转正，公司将在2017年暂停上市。,2013年12月，债权人申请破产重整2016年2月5日，南京中院受

35、理破产重整申请2016年3月，召开第一次债权人会议，处置船舶资产2016年4月，公告重大资产重组方案2016年7月，启动最高法院与证监会的会商机制2016年9月，召开第二次债权人会议及股东大会，通过破产重整及重组方案2016年10月24日，裁定批准舜天船舶重整计划2016年12月21日，重组方案获得证监会行政许可2016年底，破产重整计划执行完毕,有财产担保债权组：有财产担保债权总额为4.62亿元职工债权组：职工债权总额为2,000万元税款债权组：税款债权总额为1.65亿元，共计3家债权人普通债权组：普通债权总额为78.89亿元，共计166家债权人债务总额：85亿元,38,4.2 破产重整以股抵债：舜天船舶（续）,重整计划核心内容,出资人权益调整方案,债权受偿方案,经营方案,39,