国立中正大学会计与资讯科技学系.docx

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1、國立中正大學會計與資訊科技學系2006校長獎培育計畫公司治理與防弊之道【博達案財務報表分析】中華民國 九十六 年 三 月 五 月一、前言 近年來隨著國內外企業舞弊醜聞不斷地發生，尤以美國為要，自2001年8月到2002年8月，將近一年的期間內，上市公司弊案頻傳，企業舞弊醜聞層出不窮，如安隆及世界通訊等，不僅造成投資大眾及多家債權銀行蒙受巨額損失，更因而打擊投資者的信心，嚴重影響企業的商譽及資本市場的秩序，公司治理遂進入黑暗時代。美國企業舞弊之個案，主要是會計操縱及董事會監督出現重要的問題，茲舉如下：n 安隆(Enron)：安隆曾是全美第七大產業，但卻於在2001年第三季宣布6億多美元的損失，並

2、申請破產程序。安隆公司的慘敗，董事會必須承擔相當責任因為董事會允許公司透過特殊目的個體(special purpose entities, SPE)於公司經營成果及大幅舉債之事實排除於合併報表之外，藉以虛增盈餘，高估資產及股東權益，向銀行貸款浮報為營收等。其主要操縱手法如下圖所示：n 世界通訊(WorldCom)：在安隆案爆發後的七個半月，美國第二大長途電話公司，世界通訊，將應列為營業費用的線路成本約38億美元列為資本支出，掩藏其實已發生的損失。由於該公司數年來利用不適當會計方法使淨利高估，並於2007年7月，以資產價值高達1,070億美元申請破產程序，創下美國史上最大公司破產個案。n 全錄(

3、Xerox)：全錄公司利用不適當的租賃會計方法虛增稅前淨利達14億美元。n 阿戴爾菲亞(Adelphia)通訊：阿戴爾菲亞通訊公司其家族成員及前任管理人士，被控把巨額公司資金用於個人目的，且該公司隱瞞其創始人與公司及下屬企業間的財務關係，並誇大公司業績。n 泰科(Tyco Corp.)：美國泰科國際公司前首席執行官Dennis Kozlowski和Tyco公司原首席財務官員Mark H. Swartz一起被起訴，指控多達37項，包括通過操縱股價、盜竊、偽造檔和公司腐敗非法獲利6億美元。 n Qwest Communication：Qwest通訊公司透過和其他通信公司相互買賣線路空閒容量的做法，

4、虛造營業額，最後造成公司股票大跌，投資人因此損失。此外，享有70於年美名的安達信會計師事務所(Arthur Andersen CPA Firm )，係安隆的簽證會計師，與安隆存在著利益衝突，除了扮演審計監督者之外，安隆公司亦是安達信的第二大查核客戶，而諮詢顧問乃其主要營收來源全年度審計公費 2,500萬美元；全年度非審計公費2,700萬美元；安隆公司許多高階主管曾任職於安達信；其簽證會計師David Duncan在獲悉美國證管會著手調查安隆事件次日，下令銷毀相關查核文件。而安隆案也造成了具長年歷史的安達信倒閉及 28,000員工失業，更者，使整個資本市場受創嚴重，投資大眾對於企業財務報導體系、

5、管理階層及會計師的信賴與公信達到崩潰。繼一連串的企業醜聞發生後，美國國會通過一項預防企業詐欺法案沙氏法(Sarbanes- Oxley Act of 2002)，希望藉由要求企業董事及經理人對企業本身財務報表的真實性負更多責任，重建投資大眾對資本市場的信心，並防止弊端再度發生，除加重對股票上市公司相關人員之責任要求和成立公開上市公司會計監督委員會(The Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)外，亦修訂會計師獨立性準則，公司治理準則及對於違反證券交易法者加重刑事處分。公司治理機制與財務品質及資訊透明化更成為近年來熱門話題，企業如何透過

6、治理的監督機制，發揮制衡功能，以提高會計資訊及財務報表詐欺之預防及偵測，將於後續文章再做探討。二、舞弊型態及分析財務報表不實表達，可分為錯誤及舞弊兩類型。錯誤係指非因故意而導致之財報表達不實，包括金額誤列、漏列或疏於揭露，例如：取得或處理資料時所發生之錯誤、因疏忽或誤解現況所產生錯誤之會計估計、誤用會計原則，包括衡量、認列、分類、表達或揭露 。舞弊則指管理階層、治理單位或員工中之一人或一人以上，故意使用欺騙等方法以獲取不當或非法利益之行為。造成舞弊之因素美國會計師協會（AICPA）於 SAS No. 99 指出發生財務報表重大誤述舞弊之三大條件及其風險因子，摘列如下：1. 誘因/壓力（Ince

7、ntives/ Pressures） 產業景氣衰退，需求遽降導致虧損 擴充太快致營運資金不足 公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等 營運集中於單一或少數之產品或客戶2. 機會(Opportunities) 管理階層由一人或少數所把持，且缺乏董事會或監察人之有效監督 公司組織結構複雜或經常更動，如：董事長、總經理、部門主管董監事更替頻繁 營運流程可造假，如：重大關係人交易、重大海外交易 持有高額自由現金流量；庫存體積小單價高 內控有重大缺失，如：不當分工、資產之實體保障不良3. 態度/行為合理化(Attitudes/Rationalizations) 管理階層太在意

8、股價致不當護盤 保管資產之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或遣散員工發生個人財務上的壓力六大典型的舞弊類型企業可能發生的舞弊行為有哪些？就美國SAS99、FSG(Federal Sentencing Guidelines)及PCAOB之規範，可將舞弊分為六種典型如下：1. 提供不實的財務資訊：欺騙財務報表使用者之行為，包括偽造或竄改會計紀錄或相關文件、故意作不實之聲明或故意漏列交易、事件或其他重要資訊、故意誤用與評價、分類、表達或揭露有關之會計原則、不當的收入認列、虛增資產或低估負債來達成盈餘操縱之目的，或故意錯估未實現收益，導致資產負債表之收入誇大不實。2. 濫用或侵占企業資產：諸如盜用公款、

9、薪資舞弊及偷竊等內、外部不法行為。例如：員工向客戶收款後將款項挪為己用，並瞞報公司尚未收到客戶貸款。3. 不當的支出或舉債：係指對當地或海外政府機關或商業往來對象進行賄賂，及其他不當之支付或舉債行為。例如：對管理者或其他重要政治人物進行賄賂或給予不適當之款待，以取得特殊待遇或利益。4. 不當取得資產或收入：係指企業以有損員工或其他第三者利益之行為取得資產或收入。例如：公司以高價向特定人（如關係人或負責人）買入資產，有圖利或掏空公司資產的情況。5. 不當規避成本及費用：企業利用不當手法規避費用。例如：逃漏稅。6. 高階主管或董事成員不當操縱財務：係指高階主管或董事成員利用職權不當操縱財務。常見舞

10、弊實例 企業舞弊行為將產生失真財務報表，使報表使用者受害，權益受損。A. 行為之受益者：企業；受害者：報表使用者。假帳情況： 行為目的：公司設立或增資時虛列資本額，及資本不實。誘使報表使用者誤信公司之資本實力。或虛設行號賣發票。 行為方式：公司設立或增資時，調借資金或取得虛偽之存款證明文件，向公司主管機關辦理設立或增資手續。 財務報表徵象：資產負債表資本額及資產額同時虛增或股東往來產生借方餘額。B. 行為之受益者：犯罪者個人；受害者：報表使用者。假帳情況： 行為目的：操縱股票價格以賺取證交易所得或廉價取得控制權。 行為方式：公司或管理者為使公司或個人所擁有之股票能按預期較高價格出售，將財務報表

11、竄改，以達行為目的，或蓄意地使股價作暫時性下跌，以便操縱者廉價購進以取得控制權或待高價售出，賺取交易所得。 財務報表徵象：依行為目的，故意引用不合理之會計原則或處理方法，甚或竄改報表，做影響股價因素之安排，窗飾財務報表達預計目標，誤導其他股票投資者墜入陷阱。C. 不實財務報表為舞弊行為之結果，報表因受舞弊影響而失真。假帳情況： 行為目的：藏匿不法交易行為。 行為方式：a) 漏進、漏銷、不開之發票登帳或虛列成本費用。b) 以非正常銷售之客票或關係企業對開票據，以客票型態向銀行貼現 或作為負擔保融資貸款等。 財務報表徵象：a) 企業營業減少、淨利降低、費用及成本提高，逃漏營業稅及所得稅。b) 虛列

12、應收票據及銷貨收入(取得貨款後長持統一發票向稽徵機關辦理銷貨退回)我國審計查核常見財報資訊透漏之企業風險警訊(一)現金(含資金貸予)1. 銀行存款受有限制，未於財務報告做適當揭露與表達。2. 不當資金貸予他人，嗣後造成呆帳。3. 定存單等不當挪用供他人質借。(二)預付款或暫付款：以預付款或暫付款之名，行挪用之實。(三)股東往來：公司資金海外投資登記個人名下及股東挪借公司資金，股東往來借方餘額，違反公司法，隱匿於其他應收款或應收帳款帳戶。(四)資金貸與及背書保證：不當或隱匿為他人背書保證或未依規定資金貸與他人，嗣後造成公司損失。(五)應收款項：1. 業績衰退，製造假銷貨，產生虛偽應收帳款，長期懸

13、掛帳上。2. 未訂有授信政策或未依授信政策處理，帳款長期未收回，嗣後轉為呆帳。3. 虛偽銷貨，虛增應收帳款(避免應收帳款收回情形異常，引起會計師對提列呆帳之疑慮，應收帳款對象常與實際付款人不同)。4. 虛偽出售應收帳款(通常在資產負債表日前出售，於資產負債表日後又買回)，美化帳面。5. 海外應收帳款，轉作資本(未先確實評估應收帳款之備抵呆帳全額，致虛增長期投資金額)。6. 未有證據顯示其債權有收回之可能性，而認列備抵呆帳回升利益。7. 應收帳款擔保品是否足夠(是否設質，設質股票之公司重大經營有重大疑慮，擔保品是否重新鑑價)。(六)存貨1. 調整損益窗飾財務報表，例如虛增耗料，提高成本，降低純益

14、，少繳稅，或降低成本，提升純益與EPS，影響股價使存貨失真。2. 存貨成長率遠大於銷貨收入、成本及應付帳款成長率。3. 應收帳款及存貨佔資產總比率甚高。(七)海外轉投資事業：1. 利用境外公司，非常規交易、利益輸送以規避稅負與外匯管制，窗飾財務報表。2. 利用背書保證方式替轉投資事業取得資金，造成掏空母公司之目的。3. 未適當評估取得長期投資之公平價值，且期末亦未適當評估跌價損失(如被投資公司有永久性跌價損失之虞，而未承認跌價損失反以備抵跌價損失入帳)。4. 層層轉投資，以利規避查核或監理。5. 未能提供客觀證據證明長期投資之存在。(八)未上市上櫃之有價證券1. 透過購買海外基金掩飾真正投資目

15、的。2. 不當預付長期投資款。3. 不當挪用供他人質借。(九)不動產1. 藉不動產交易，抬高價格，資產灌水，掏空公司資金。2. 提前過戶，延遲收款(或為作帳目的)。3. 提前付款，延遲過戶。4. 不當承接交易對象之銀行質借擔保。5. 售後買回，虛飾報表。(十)其他1. 分割獲利部門。2. 接近財務報表申報期限更換會計師，財務及會計主管更換頻繁。3. 董事長、總經理或會計主管等重要經營階層相繼離職。三、公司治理本質與機制 面對如此繁多的舞弊手法及可能的舞弊風險，企業必須建立一套有效的舞弊防治機制，如下圖所示，本文將著重於公司治理之介紹與探討。公司治理風險管理作業遵行行公司治理：主係董監事對於公司

16、治理的參與及管理當局的風險管理策略風險管理：風險管理組織的設計、風險辨識與評估程序作業遵行：內部管理制度與作業程序、風險與內控的自行評估及內部稽核公司治理(corporate governance)是1960年代就出現的名詞，但直到最近十幾年來才成為較為人知的重要議題，其被視為改善經濟效率、降低舞弊發生、提昇企業競爭力的一項重要因素。Berle & Means(1932)提出企業經營權與所有權分離後，會使企業行為偏離最大利潤追求的軌跡，而當股東持股過於分散，且管理者持有股權極少時，由於約束力量薄弱，管理者會根據其個人利益來配置、運用公司資源，將會犧牲股東利益。公司治理主要是保障資金提供者權益的

17、制度。Jensen and Meckling(1976)所提出之代理理論，認為企業監控問題起因於所有權與經營權分離所致，由於代理問題及道德危機，公司經營層級或主要控制股東因實際參與公司經營，可能在自利及資訊不對稱情形下，損害公司及大多數股東權益。公司治理一般泛指公司管理與監控的方法。管理是興利的觀點，指公司透過自治方式來統管(Govern)和經理(Manage)業務；監控則是除弊的觀點，強調採取適當機制監督或控制公司事務。而公司治理的目的是要建立一適當的公司內部與外部機制，引導公司的負責人與管理階層在追求自我利益的誘因下，盡到對股東、債權人及其他利害關係人的責任。公司治理雖在防止公司負責人與管

18、理階層侵害股東及債權人等的權益，但其最終目的是要設計一套公司內外的健全制度，引導負責人與管理階層致力於公司經營能力的提升，以確保股東權益的最大化，降低代理成本，並創造公司價值。良好的公司治理須對董事會及管理者提供適當的激勵因子，以有效達成公司及股東利益之目標，並使得公司資源之運用更具效率。麥肯錫顧問公司(McKinsey & Company)於2000年針對全球超過兩百家投資人調查發現，有四分之三的受訪者認為，董事會的表現與公司狀況同等重要，拉丁美洲地區的投資人甚至認為董事會行為的重要性高過了財務表現。而在二家公司財務狀況相近時，有超過80%的受訪者願意付出較高的價格，購買公司治理(董事會結構

19、)較佳的股票。如下表：董事會的表現相較於財務報表的重要性地區更重要一樣重要比較不重要亞洲33%44%23%拉丁美洲48%32%20%歐洲、美國25%39%36%願意為公司治理付出溢價比率亞洲國家本國投資者外國投資者日本17.0%21.8%台灣15.9%23.5%南韓18.8%28.7%泰國23.1%28.0%馬來西亞22.1%26.0%印尼24.3%29.8%平均20.2%26.3%資料來源：McKinsey & Company, “Investor Opinion Survey,” June 2000.因此，對投資人而言，良好的公司治理是對投入資本合理報酬的承諾，也表示投資有效率的營運，所以

20、公司治理會影響公司在資本市場的運籌能力。唯有能妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益、適時公開相關資訊的公司才能取得投資者的信任，增強投資人的信心及國際投資人的青睞。以下為經濟合作暨開發組織(OECD) 提出之準則、世界銀行(World Bank)提出之架構與公司之治理模式：I. OECD公司治理基本原則 由於公司治理涉及世界各國企業經營的健全與金融體系的穩定，許多國際性組織，如世界銀行與OECD對此一主題皆相當重視。OECD邀請其會員國與國際組織的專家學者，於1998年開始草擬OECD公司治理原則，更於1999年3月邀集東亞多國，在韓國漢城舉辦亞洲公司治理會議。OECD根據多方的意

21、見後，於1999年底正式公佈公司治理原則供會員與非會員國參考。 OECD公司治理原則是最廣為人知且最常被引用的原則，然而OECD並不針對各國法律規定做細節描述，其目的是要提供政策制定者及市場參與者，一個可以檢測並發展為公司治理法規與管制的參考架構，而各國公司治理仍應反映該國經濟、社會、法律與文化環境。OECD的公司治理原則分為五部份，分述如下：1. 股東權利 公司治理架構應該保障股東權利。股東的基本權利包括：確保股權登記與過戶的安全性、自由移轉、即時與定期取得公司相關資訊、出席股東大會與投票、選舉董事、分享公司的剩餘利潤。而股東應有權參與和被充分告知，有關重大決策的改變；且股東應有積極參與股東

22、大會及投票的機會，並應被告知議事規則(包括投票程序)。在股東大會中，應提供給股東向董事會發問的機會，並將其列入議程，為應有合理的限制。另外，也應揭露使特定股東取得超過其股權比例之投票權的資本結構與工具。最後，公司控制權市場(market of corporate control)應被准許以有效率、透明的方式運作，公司管理者不能使用反接管的措施使其免受市場監督。2. 公平對待股東 公司治理架構應該確保能公平地對待所有股東，包括少數股東和國外股東。任何股東的權利被侵犯時，應有機會得到有效賠償和救濟，其方式包括：相同等級的股東均應被同等對待並具有相同的投票權，在買進任一等級的股票前，所有股東均應能取

23、得有關該公司所有等級股東的投票權資訊。內線交易應被嚴格禁止，且應要求董事會揭露任何影響公司重大利益的交易或事件。3. 公司治理與利害關係人角色 公司治理架構應要體認與尊重法律所賦予利害關係人的權利，當利害關係人受法律保障的權益遭侵犯時，其應有權利尋求有效的救濟，並應強化利害關係人參與的機制，鼓勵公司跟利害關係人在創造財富、工作機會和維持企業財務健全性等方面積極合作，同時賦予利害關係人取得相關資訊的管道。4. 資訊揭露與透明度 公司治理架構應該確保公司的資訊能及時且正確地揭露，包括公司的財務和業務狀況、公司目標、績效、股權結構、公司治理和風險管理政策，而這些資訊應以高標準的財務會計原則、審計原則

24、和財務編製準則來編製、查核和揭露。至少年報的查核應由會計師執行，而且資訊的傳播管道應符合公平、及時以及成本效益的原則。5. 董事會責任 公司治理架構應該確保董事會善盡指引公司策略、有效監督經營者(指董事長等掌權的內部董事)之責，以及對公司和股東應負的責任。董事會應有注意和忠實的義務，履行的主要功能包括：n 檢查和指引公司策略、重大行動計畫、風險管理政策、年度預算和業務計畫，並且設定績效目標、監視執行情形和公司績效，以及監督重大投資支出、收購、合併和撤資。n 對高階管理的的遴選、獎酬、監督，必要時予以更換並監督繼任的規劃。 n 審查高階管理者和董事的薪酬，以及確保正式及透明的董事會提名程序。 n

25、 監督管理者、董事會成員與股東可能的利益衝突，包括在關係人交易中，公司的資產被誤用、濫用與傷害(侵占公司資產)。n 確保公司會計和財務報告系統的真實性，包括獨立的審計、適當控制系統的執行，特別是風險控管、財務控制和法律遵循系統。n 監督公司治理實務運作的有效性，並在必要時加以修改。 n 監督資訊揭露和溝通程序。n 董事會應獨立於經營階層，對公司事務進行客觀的判斷；董事會應有足夠的獨立非執行董事，有能力對可能的利益衝突進行獨立的判斷，例如財務報告、董事會提名、董事與高階管理者薪酬等重大責任。而且董事會成員應投入足夠的時間履行責任，並確保能及時取得正確與相關的資訊。 OECD以往是透過同儕壓力的運

26、作方式，促進成員國改善其表現，所以OECD公司治理基本原則不但是成員國之間的共識，也會形成一股向上提升的力量。對於非會員國(如：台灣)，OECD則是透過區域性論壇的方式，進行交流，而這些國家更可透過此論壇將該國努力的成果向國際宣示。II. World Bank公司治理的整體架構 世界銀行於1999年提出，公司治理體系可以從公司角度與公共政策角度兩個層面來探討。從公司角度而言，公司治理是指在符合法律與契約的規範中，公司如何建立機制使公司價值最大化，也表示公司的決策機構董事會必須平衡股東及各種利害關係人的利益，以創造公司的長期利益。而從公共政策的角度而言，公司治理為在社會支持企業發展的方向下，同時

27、要求企業在運用其權力之際，善盡其應有的責任。亦即如何建立市場規範機制，提供公司誘因及紀律，一方面給予公司經營人員合理的報酬，另一方面又能保障利害關係人的權益。其架構如下： 資料來源：World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for Implementation Overview, P.5公司治理的內部機制公司治理從狹義的角度來看，可以當作是公司內部界定股東與負責經營之管理階層間彼此關係的契約安排，而其核心就在董事會，董事會的責任在於提供公司經營上的建議，並監督經營公司的管理階層。因此，董事會對於股東及債權人都負有責任，其角色在維護公

28、司的利益。公司治理的問題與股權分散程度有密切關係。在股權分散的情形下，由於缺乏掌權的大股東，因此公司管理階層基本上由經理人掌握，而此時的公司治理機制重點在於如何設計一套制度，能使外部股東監督經理人。至於針對股權集中的狀況，公司治理的設計重點則在於如何防止控制股東為了自身利益，而侵害一般小股東的權益，為了避免此情形發生，通常會採取規範公司控制股東的關係人交易，並要求董事會中有代表小股東的外界人士擔任董事，建立有效的公司購併規範，打破原有控制股東及其經理人完全控制公司的獨佔權。公司治理的外部機制若公司治理只靠內部機制，仍然無法達成目標時，就有賴外部環境與制度的配合，外部治理機制概分為以下幾項：.

29、法規體系與會計審計準則公司治理機制外部環境的基礎，在於建立一套有效規範公司行為的法規與執法體系，如果沒有適當的會計準則，當控制股東或管理階層未善盡責任或有非常規交易發生時，股東或外界便無法得知，除此之外，對於管理當局發生違法情事時，法律也必須要有適度的懲罰，否則就無法抑止此類行為發生。. 金融市場體系當銀行提供資金融通時，通常會要求公司提出適當的財務報表及相關資訊，並要求公司遵行合約上的條款。對於公司管理當局而言，銀行扮演外部公司治理機制的角色，對於公司經營行為有一定的約束力。. 資本市場體系公司從債券市場與股票市場募集資金時，必須提供財務報表與相關資料供投資人參考。在一個有效率的資本市場，股

30、票價格會及時反應公司目前經營績效與未來前景，因此公司可以從股票價格來了解投資人對於公司的評價，而資本市場便扮演著評估公司經營成果的角色。. 市場競爭機制完善的市場環境會誘使管理階層以公平競爭的方式來增加公司及股東價值，在公平競爭的環境下，會促使管理當局致力於提高公司經營績效，否則公司就會有被清算、破產、併購的危機發生，這是市場機制的基本原則。而在經濟自由化的趨勢下，市場競爭除來自國內企業，也來自國外企業。此外，對公司控制權的爭取，是市場機制對於公司營運監督的重要制度，所以，必須要建立保障市場公平競爭與併購的相關制度，使競爭市場機制得以發揮。. 民間團體的參與民間各種專業人士與團體因其專業能力參

31、與市場，可以提供金融與資本市場所需要的各種服務與資訊，其透過積極參與各種社會活動，形成聲譽團體，並在提供服務時，關注管理當局的經營行為，成為另一種市場監督力量。. 法人投資者與積極性股東一般投資人由於持股過低，因而對公司治理的參與並不積極，而機構投資人由於持股比例較高，本身擁有的資源較多，為了保護自我利益，會較一般投資人更能發揮監督力量，對管理當局行為產生約束力。III. 公司治理模式LLSV從國家法源對於外部投資人保護程度的差異角度，說明了為什麼不同國家形成了不同的公司融資型態和股權結構，並進而產生了不同的公司治理模式。而事實上，既然公司的行程建立在契約關係，也就是一種廣義的法律關係，其運作

32、勢必會受到法律的限制，而法律制定除了自身的不完整性外，同時更受到政治、經濟、社會、文化等多層面的影響。一般而言，對於已開發國家的公司治理架構模式，大抵區分為外部人控管式(Outsider Control,又稱市場主導式 )與內部人控管式(Insider Control,又稱銀行主導式)二種(Erik Berglof, 1997)，前者以美英國家為代表，後者以德日為代表。外部人控管式講究市場機制、股東權益及法律保護；而內部人控管式則是由大股東、主辦銀行或主要員工，透過參股、貸款、交叉持股系列，追求公司治理績效(二種模式差異見下表)。近年來，隨著東亞公司治理理論的興起與發展，家族模式(或稱多亞家族

33、企業式)也開始廣受國際關注。外部人控管式與內部人控管式比較 美英模式最大的特點是股權高度分散，且流動性強。公司治理架構係憑藉在公司運作的高度透明和相對完善的立法及執法機制。一般認為，美國的財務會計和審計作業最為完善，美國對上市公司資訊揭露的要求也最嚴格。由於股權分散，股東在公司決策中所能發揮的作用十分有限，不足以對公司管理當局產生壓力，因為資本市場發達，美英模式中的持股人，無論是機構投資人或個人投資人，通常不直接干預公司營運，而更關心股價的漲跌，透過買賣的形式來”參與”公司重大決策，即”用腳投票”。持股的短期性質使股票交易活絡，公司接管或購併事件頻繁，市場上股票價格對公司管理者形成間接約束。對

34、公司管理者的選擇、監控和激勵主要依賴於外部市場，特別是資本市場。在運作機制上，主要以執行長(CEO)為首的行政決策系統指揮管理公司，很多公司的董事長兼任公司CEO。美英模式的公司治理，把股東財富最大化視為公司經營的最高目標，注意分工和制衡，管理人力市場也較蓬勃。德日模式的最大特點是股權相對集中、穩定。德國多為大銀行直接持股，銀行與企業的借貸關係使銀行成為一個重要的利害關係人，銀行控制的方式是派任監事會代表。德國公司實行雙重委員會制度，設監事會和董事會，監事會由股東代表、員工代表共同組成，董事會則負責公司實際營運，監事會是董事會的上位機關。日本則是公司法人間相互持股，董事會成員主要來自公司內部，

35、決策與執行由內部人員擔任。外部的監督與約束主要來自兩方面：持股法人和主銀行。一個企業團體內部公司互相持股，總裁會即為大股東會，主銀行雖不直接持股，但對公司有實際控制權。日本略有不同的是公司董事長多為退休總裁或外部知名人士，對公司決策過程影響不大。此種模式的公司管理，較會考慮各方利害關係人權益，強調協調、合作，管理階層多為大股東選派，其變動也多受該大股東影響，而不是市場，故相對穩定。家族模式與德日模式有相近處，其呈現較穩定的個人（或家族）控股。以香港為例，除匯豐銀行外，在香港聯交所上市的大多數公司（不包括H股），從第一次公開發行起，大股東就一直保持控股權。而內部管理人員的高比例持股，也使公司利益

36、和個人利益趨於同步，實現雙重激勵，這是家族模式公司的主要控制方式和行為特徵。無論哪一種模式，公司董事會的功能基本上一致：1.選擇和監控公司管理階層；2.審核公司財務預算、經營策略、相關投資活動及股權變動；3.承擔公司的社會責任和保護利害關係人權力。一般而言，美英模式透過資訊揭露透明度的強化，有助於減緩分散化投資人資訊不對稱情形的發生，但不利於建構長期穩定的合作關係；德日模式可減少大部分股東的資訊不對稱，利於維繫利害關係人的長期穩定，能有效降低交易成本，但在解決代理問題時顯得乏力；家族模式則由於內部交易成本降低，又擁有雙重激勵，可以較大幅度提高內部管理效率，實現資源最適配置，但同時存在有忽視小股

37、東權益，以及家族繼承方式使董事會在選任接班人時缺少有效的市場監督機制等問題。總之，三種模式各有所長，都是一種有效的制度安排，基本上並不存在治理模式孰優孰劣的問題，而是各個國家基於不同的政治、經濟、社會文化發展差異自然形成的結果。而事實上，也沒有一個單一、完美的公司治理模式可適用於所有公司。鑑於個別公司需求不同，且各國制度迥異，因此，設定一全球通行的公司治理標準，並不務實，但健全的公司治理架構應可萃取一些共同要素，並據以建立一共通指導原則，以裨益各國訂定相關法規或自律規範。 四、財務報表分析(以博達來探討)博達案引發許多可以檢討台灣證券市場的面向，包括以上所討論的公司治理問題(股東會、董事會、監

38、察人職權等)，另外，從博達多年來的財務報表裡，似乎也反應了一些前兆，到底投資人要如何從企業的財務報表數據中找出一些端倪，避免採到地雷股?以下將介紹實務上常見的財務報表分析。1.財報附註 預留伏筆投資理財要看財報，但是，這個財報並不只是財務報表而已，而是範圍更大的財務報告。財務報表只能看出公司七、八成的經營狀況，但許多非量化數字的重要事件，才是決定公司存亡的關鍵，這些訊息必須從財務報告當中的財務報表附註，才能找到端倪。像是太電、博達、陞技、訊碟的財務黑洞事件，引爆危機的問題核心，經常是出現在財報附註揭露事項裡的轉投資事項與關係人交易，這些都是從財報附註中才能發現。財務報表附註有它的制式規格，除了

39、作為四張報表的補充解釋，並將一些無法數字化的訊息，在這裡揭露與說明。簡介如下:(1) 公司沿革是否遇到轉型考驗?臺灣企業平均壽命為12.5年，也就是當企業活到10至15歲時，可能會面對發展上的重大考驗，包括能否順應時代變化進行經營策略調整，乃至從小公司轉變中大型公司的轉型考驗。博達、陞技、訊碟等，都是在這個年紀出事。(2) 重要會計政策的彙整說明會計原則變更才須注意(3) 會計原則變動的理由及影響必須注意 財報分析大量使用比較的觀念，如果一家公司的會計原則老是變來變去，沒有一致性的基礎可以衡量，財務分析的結果，也會變成沒有意義。所以任何的會計原則變動，一定要特別標示出來。(4) 關係人交易一定

40、要仔細閱讀關係人交易一直是財務報表能否允當表達的最大難題之。伴隨台灣企業國際化與多角化的經營過程，這部份的問題也愈來愈大。許多公司為了節省稅負、方便資金調度、甚至是規避前往中國大陸投資法規限制，成立了許多紙上公司，讓單純的商業交易變得迂迴難解，財務報表透明度大幅降低。(5) 質押的資產留意每筆新增質押資產這是個需要謹慎因應的科目。以往，許多地雷公司的掏空過程，是透過關係人交易完成，但近幾年來則有轉向透過母公司擔保背書的方式，以虛設子公司，並藉由雙方的財務往來而達成。因此，資產的質押，就是一個需要密切留意的問題。(6) 重大承諾事項及或有事項需留意是否造成公司損失(7) 其他事項注意持有金融商品

41、情況儘管是其他事項，卻是非常棘手的附註事項，必須謹慎應對，尤其是這部份揭漏的衍生性金融商品操作，使用高財務槓桿，只要一不留神，公司的經營存續，可能就會大逆轉。金融商品可以作為避險，也可以作為投資使用，但它最危險的特性，就在於所引發的潛在義務，可能使企業遭受的損失超過帳上認列的資產金額;而它潛在的支付義務，也可能超過帳上記載的負債金額，也就是損失範圍不只是帳列部分而已。(8) 附註揭露事項須注意必須注意公司有無借貸他人、有沒有為人背書、以及有價證券明細、鉅額關係人應收帳款明細、轉投資事業的投資損益、大陸投資資訊等，等於是為前面附註事項做更細微的補充。(9)重要查核說明投資人一定要看 這部份攸關公

42、司的內部控制制度正常健康與否，可說是公司治理的重要關鍵。針對公司內部控制、存貨盤點、資產負債函證、公司資金借貸、重要財務比率與其他重大科目變動，都是非常重要的基本事項，會計師如果做得不夠精確，而後公司出現財務危機，依造國外經驗，會計師絕對無法抵抗投資人排山倒海的訴訟賠償要求。財務報表分析之前，一定得要詳閱財報附註的內容，才能做出接近事實的有效分析。 2.七大財報風險指標:投資人在投資前可利用七大財報風險指標檢視投資標的，以確保手中持股或潛在的投資標的是否安全!(1) 營業收入逐年大幅下滑或在低檔停滯不前:這代表著公司的毛利(率)或營業利益都會下降，導致影響本期淨利與現金流入。產品種類相同的公司

43、，卻能獲得較高的毛利率代表著擁有較強的產品競爭力，股價也容易獲得較高的評等。毛利率高的公司，其產品具有較強的競爭力，包括技術創新、品牌行銷能力強、或擁有產業競爭優勢。相對的，一家公司毛利率降低，可能表示外在競爭者增加、產品售價降低、毛利不斷被壓縮。這些都是不利的發展趨勢。另外，毛利率最好與營業利益率一起分析，因為毛利率的高低，是可以刻意操縱美化的，有些公司會把一些應該放置在銷貨成本的費用，放在營業費用中，導致毛利率雖高，但營業利益卻不高。因此，觀察毛利率時，也要記得一併觀察營業利益率。(2) 營業外損益經常性大於本業損益:營業外收入(或費用)是指與主要營業活動無關的項目，例如:利息收入(或費用

44、)、投資與股利收入、處分資產利得(或損失)、匯兌收益(損失)、以及處分長期投資或是存貨跌價回升利益或損失。在過去，分析師如果看到公司損益表中的主要獲利是來自業外，第一個反應常會不自禁的皺眉，會有種不務正業的感覺，因為公司並無聚焦經營，如果看到營業出現大幅虧損，更會不自主的緊張，這代表著多角化營運不彰，而且隱藏在背後數字的背後，可能是一堆複雜的爛帳。所以，為了了解公司的經營表現，我們必須從合併的財務報表中觀察。(3) 營業利益經常性小於營業淨現金流量:這表示企業的營運管理不佳，流動資產與負債項目積壓過多資金，將導致公司財務狀況變差與不良資產增加。就以博達來說，86年與87年損益表上營業利益都是獲

45、利，但營業活動淨現金流量卻是負數，顯示資金正在流出。這種帳面上是本業賺錢，實際上營業活動的現金卻不斷流出的現象不太尋常，一般分析人員都匯警覺並探究原因，其中有可能就是銷貨交易當中，部分金額存有問題。(4) 經常出現年度虧損:這表示經營能力出現問題，領導者與產品一定出現狀況，企業經常虧損通常會削弱營業現金流入能力，致金融負債或股本不斷膨脹，嚴重的話將造成財務危機。(5) 應收帳款收現天數經常出現異常狀況:應收帳款收現天數的下降，往往暗示公司享有較強的議價能力，例如產品供不應求，所以給於客戶比較嚴苛的付款條件，有些擁有強勢產品的公司，甚至會規定客戶必須捧著現金來提貨。同樣的，應收帳款收現天數明顯上

46、升是一種警訊!像一些發生財務危機的公司，例如宏達科、訊碟等，在出事之前應收帳款收現天數明顯提高，這也可能代表著公司會面臨營運資金積壓，發生呆帳損失的機會也會急速攀升。(6) 存貨週轉率經常性出現異常狀況:存貨週轉率是用以衡量一個企業存貨週轉的速度，藉以了解存貨的管理績效，並可測驗其推銷商品的能力及經營績效。一般而言，公司喜愛較高的存貨週轉率，當存貨週轉率轉為6時，代表公司的平均存貨在當年出售了6次，比起存貨週轉率為3要好的多。但過大或過小的存貨週轉率都應注意其分析原因，過多的存貨會使企業的儲存成本增加，而且容易造成呆貨壓滯資金，過少的存貨則容易造成缺貨，使企業的商譽受損。因此，企業應該追求最能

47、獲利的存貨週轉率，而非最大的存貨週轉率。一般來說當一個企業之存貨週轉率偏低時，可能顯示下列各項事實:(a) 營業不振(b) 預期存貨短缺、物價即將上漲或高估銷貨能量而囤積存貨。(c) 存貨計價錯誤、評價方法改變或其他原因而高估存貨價值。(d) 銷售政策或銷售方法改變。(7)短期金融負債大於長期負債，且負債總額超逾股東權益: 很多公司信用不佳，無法取得長期融資，會以連續性的短期借款來支應，並以 借短期新債來償還短期舊債，這種作法叫做以短支長，這是非常危險的事。因為當公司遇到突發事件，債權人停止短期融資、緊縮銀根，公司很有可能會立即出現周轉不靈。如果負債總額又常常高於股東權益，則公司營運淨現金流入易顯困窘，可想而知對未來公司營運影響會有多大!很多地雷股或水餃股都與高金融負債有關! 3.四大