澳洋科技股权激励方案.docx

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1、澳洋科技：股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券简称：澳洋科技 证券代码：002172 江苏澳洋科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 江苏澳洋科技股份有限公司 二一六年八月 1 声明 1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的激励计划。 3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条

2、件。 2 特别提示 1、本计划依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股权激励管理办法及江苏澳洋科技股份有限公司章程制订。 2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本计划拟向激励对象授予权益总计4,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的6.76%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计4,500万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的6.48%，占本计划授出权益总数的95.74%；具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激

3、励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。 2013年9月6日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，经中国证监会备案无异议，

4、公司实施限制性股权激励，向公司44名激励对象发行人民币普通股（A股）960万股。后续因未达到解锁条件及个别激励对象离职等原因，公司已累计回购注销已授权但尚未解锁的限制性股票648.90万股，截至本计划制定时尚有311.10万股限制性股票处于有效期。如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为7.21%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 4、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价格为5.98元/股。 5、在本计

5、划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间， 3若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。 6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。 7、公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现

6、过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 8、本计划授予的激励对象总人数为379人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合上市公司股权激励管理办法第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近

7、12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对 4象的确定标准参照首次授予的标准。 9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、本计划经

8、公司股东大会审议通过后方可实施。 11、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 5 目 录声明 . 2特别提示 . 3目 录 . 6第一节 释义 . 7第二节 实施激励计划的目的 . 9第三节 激励计划的管理机构 . 10第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 . 11第五节 股权激励计划具体内容 . 13第六节 本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序 . 27第七节 公司与激励对象的权利和义务 . 30第八节 公司/激励对象发生异动的处理 . 32第十

9、节 回购注销的原则 . 36第十一节 附则 . 38 6 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：股份公司、上市公司、 指 江苏澳洋科技股份有限公司公司、澳洋科技 以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务本激励计划、本计划 指 （技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不 包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权、期权 指 购买本公司一定数量股票的权利 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票 指 票。 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高激励对

10、象 指 级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格 指 股票的价格 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权

11、所必需满足的条行权条件 指 件锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日 指 除锁定之日 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的解锁条件 指 条件公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 上市公司股权激励管理办法公司章程 指 江苏澳洋科技股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 7元、万元 指 人民币元、人民币万元 8 第二节 实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效

12、激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法、中小企业信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本计划。 9 第三节 激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司

13、股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 10 第四节 本计划激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、中小企业信息披露业务备忘录第4号：股权激励及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际

14、情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。二、激励对象的范围 （一）公司本次股权激励计划的激励对象包括 本计划涉及的激励对象共计379人，包括： 1、董事、公司高级管理人员。 2、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。 非经股

15、东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。 （二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括 1、公司独立董事及监事； 2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、根据股权激励管理办法规定不得成为激励对象的人员： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 11 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得

16、参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。三、预留激励对象的确认 预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。

17、四、激励对象的核实 1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本激励计划出具专业意见。 12 第五节 股权激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划

18、的股票数量 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （三）股票期权激励计划的分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本计划标 获得股票期权数 占目前总股序号 姓名 职务 的股票总额 量（万股） 本的比例 的比例 中高层管理人员、核心业务（技术） 1 609.00 12.96% 0.88% 人员（共 364 人） 合计 609.00 12.96% 0.88% 注：1、本计划

19、激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。 2、授予日 授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就

20、进行审议，公司独立董事及监 13事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。 授权日必须为交易日。 3、等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。 4、可行权日 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股

21、票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占获 行权期 行权时间 授期权数量比例 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个第一个行权期 30% 月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个第二个行权期 25% 月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 36 个月后

22、的首个交易日起至授予日起 48 个第三个行权期 25% 月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个第四个行权期 20% 月内的最后一个交易日当日止 本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下： 14 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激

23、励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 （五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权的行权价格取

24、下列两个价格中的较高者： （1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股； （2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价11.32元/股。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 1、股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 法律法规规定不得实行股权激

25、励的； 中国证监会认定的其他情形。 15 （2）激励对象未发生以下任一情形： 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考

26、核目标作为激励对象的行权条件。 授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 行权条件 以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2016 年净利润值较 2015 年 第一个行权期 净利润值增长率不低于 12%。 以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2017 年净利润值较 2015 年 第二个行权期 净利润值增长率不低于 24%。 以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2018 年净利润值较 2015 年 第三个行权期 净利润值增长率不低于 36%。 以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2019 年净利润值较 2015 年 第四个

27、行权期 净利润值增长率不低于 48%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。 16 （2）个人业绩考核达到良好及良好以上 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A

28、）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。 考评结果（S） S80 S80 评价标准 合规（A） 不合格（B） 若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

29、（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 QQ0（1n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 2、行权价格的调整方法 若在行权

30、前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 17或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 PP0（1n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 PP0（P1P2n）/P1（1n） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 PP0n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息 PP0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 4、股票期权会计处理 （1）股票期权公允价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号