证券期货基础知识重点图文解析.docx

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1、 证券期货基础知识重点图文解析黑体加线表示是重点记忆内容，阴影表示次重点记忆内容或较难理解内容，波浪线表示暂时需要记忆的内容或简单理解内容。日常复习主要关注重点内容，考前快速浏览加线内容。第一章、证券市场概述知识点101（P1）：证券的含义（多选） 证券是指(1)各类记载并代表一定权力的法律凭证 (2)用以证明或设定权利所做成的书面凭证，(3)用以表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益的凭证。证券可以采取纸质形式或其他形式。知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。这类证券本身没有价值，

2、但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。有价证券是虚拟资本。虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。相对独立于实际资本之外。通常虚拟资本真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。1、商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先确定对象的，不属于。如货币、购物券等）2、货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。包括

3、：一类是商业证券：商业汇票、商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。3、资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。持有人有一定的收入请求权。资本证券是有价证券的主要形式。知识点104（P2）：有价证券分类（单选、多选、判断） 1、按发行主体的不同，分为政府证券、政府机构证券和公司证券。政府证券指中央政府或地方政府发行的债券。政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券。公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券。在公司证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。 2、按是否在交易所挂牌交易，分为上市证券与非上市证券。上市证券是

4、经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。非上市证券是未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易所市场发行和交易。凭证式国债、电子式储蓄国债、普通开放式基金份额和非上市公众公司的股票属于非上市证券。 3、按募集方式分类，分为公募证券和私募证券。公募证券是发行人向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。私募证券是指向特定的投资者发行的证券，其审核宽松，投资者少，不采取公示制度。信托计划和理财计划属私募证券。4、按权利性质，分为股票、债券和其他证券。股票和债券是证券市场

5、两个最基本和最主要的品种（基金不是）。知识点105（P3）：有价证券特征（单选、判断）1、收益性。2、流动性。指证券变现的难易程度。极高流动性必须满足三个条件：很容易变现、变现的交易成本较小、本金保持相对稳定。可以通过兑付、承兑、贴现和转让等方式实现。3、风险性。指实际收益与预期收益的背离，或者说是证券收益的不确定性。整体上说，证券的风险与其收益成正比。通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高；风险越小的证券，投资者要求的预期收益越低。4、期限性。债券一般有明确的还本付息期限。股票没有期限，可以视为无期证券。知识点106（P）：证券市场的特征（多选）1、价值直接交换的场所。-有价证

6、券是价值的一种直接表现形式2、财产权利直接交换的场所。-有价证券是财产权利的直接代表3、风险直接交换的场所。 转移的不仅是收益权，同时也包含风险知识点107（P4）：证券市场结构。证券市场结构是证券市场的构成及其各部分之间的量比关系。1、层次结构。按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。分为发行市场和交易市场。证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券交易市场又称为“二级市场”、“流通市场”或“次级市场”，是已发行证券通过买卖交易实现流通转让的市场。发行市场和交易市场相互依存、相互制约，是一个不可分割

7、的整体。发行市场是交易市场的基础和前提。交易市场是证券得以持续扩大发行的必要条件。此外，交易市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。根据所服务和覆盖的上市公司类型，分为全球市场、全国市场、区域市场；根据上市公司规模、监管要求等差异，分为主板市场、二板市场（创业板）；根据市场的交易程度，分为集中交易市场（交易所市场）和柜台市场等2、品种结构。依有价证券的品种而形成。分为股票、债券、基金、衍生品市场。3、交易场所结构。按交易活动是否在固定场所进行分为有形市场和无形市场。有形市场称为“

8、场内市场”，指有固定场所的证券交易所市场。有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。把无形市场称为“场外市场”或“柜台市场”，指没有固定场所的证券交易所市场。目前，场内市场与场外市场之间的截然划分已经不复存在，出现了多层次的证券市场结构。知识点108（P5）：证券市场的基本功能。证券市场被称为国民经济的“晴雨表”。1、筹资-投资功能。证券市场一方面为资金需求者提供通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金提供者提供了投资对象。2、定价功能。能产生高投资回报的资本，市场的需求就大，相应的证券价格就高；反之，证券价格就低。3、资本配置功能。是通过证券价格引导资本流动从而实现资本的合理配置的

9、功能。知识点109（P6）：证券发行人发行人是为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。包括：1、公司（企业）。企业组织形式分为独资制、合伙制和公司制。现代公司主要采取股份有限公司和有限责任公司两种形式，其中，只有股份有限公司才能发行股票。公司发行股票所筹集的资本属于自有资本，而通过发行债券所筹集的资本属于借入资本，发行股票和长期公司债券是公司筹措长期资本的主要途径，发行短期债券则是补充流动资金的重要手段。公司作为证券发行主体的地位有不断上升的趋势。股份制金融机构发行的股票没有定义为金融证券，而是归类于一般的公司股票。2、政府和政府机构。政府发行证券的品种仅限于债券。中央政府债券被视为“无风

10、险证券”，其收益率被称为“无风险利率”。中央银行作为证券发行主体，主要涉及两类证券。第一类是中央银行股票，第二类是中央银行出于调控货币供给量目的而发行的特殊债券。中国人民银行从2003年起发行中央银行票据。知识点110（P7-10）：证券投资人（单选、判断）证券投资人可分为机构投资者和个人投资者。机构投资者主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金。（1）政府机构参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控

11、股、参股来支配更多社会资源的职责。从各国的具体实践看，出于维护金融稳定的需要，政府还可成立或指定专门机构参与证券市场交易，减少非理性的市场震荡。（2）金融机构包括证券经营机构、银行业金融机构、保险经营机构及其他金融机构。 证券经营机构银行业金融机构根据中华人民共和国商业银行法规定，银行业金融机构可用自有资金买卖政府债券和金融债券。除国家另有规定外，在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。中华人民共和国外资银行管理条例规定，外商独资银行、中外合资银行可买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券。银行业金融机构因处置贷款

12、质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。商业银行个人理财业务管理暂行办法规定，商业银行可以向个人客户提供综合理财服务，向特定目标客户群销售理财计划，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理。保险经营机构保险资金运用管理暂行办法规定的保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用的比例要求：投资于股票和股票型基金的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的20%；投资于未上市企业股权的账面余额，不高于本公司上季末总资产的5%；投资于未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4%；两厢合计不高于本公司上季末总资产的5%投资于不动产的账面余额，不

13、高于本公司上季末总资产的10%；投资于不动产相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的3%；两项合计不高于本公司上季末总资产的10%投资于基础设施等债券投资计划的账面余额不高于上季末总资产的10%保险集团（控股股）公司、保险公司和其他企业实现控股的股权投资，累计投资投资成本不够的超过其净资产合格境外机构投资者（QFII）QF制度是一国（地区）在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未完全开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。合格境外机构投资者的境内股票投资，应当遵守中国证监会规定的持股比例限制和国家其他有关规定：单个境外投资者通过合格境外机构投资者持有一家上市

14、公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的20%。同时，境外投资者根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。主权财富基金。中国投资责任公司被视为中国主权财富基金的发端。其他金融机构。包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等等。目前尚未批准金融租赁公司从事证券投资业务。（3）企业和事业法人 我国现行的规定是，各类企业可参与股票配售，也可投资于股票二级市场；事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。（4）各类基金。基金性质的机构投资者

15、包括证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金。大多数国家，社保基金分为两层：一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。全国性基金主要投向国债市场，企业年金对投资范围限制不多。我国社保基金主要由两部分组成：一部分是社会保障基金。（）资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院 批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。投资范围，其中银行存款和国债投资的比例不低于50%，企业债、金融债不高于10%，证券投资基金、股票投资的比例不高于40%。风险小的投资

16、（60%）由社保基金理事会直接运作，风险较高的投资（40%）则委托专业性投资管理机构进行投资运作。另一部分是社会保险基金。一般由养老、医疗、失业、工伤、生育组成。企业年金是企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上自愿建立的补充养老保险基金。社会公益基金是将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。 个人投资者是证券市场最广泛的投资者。投资者的风险特性与投资适当性不同的投资者对风险的态度各不相同，理论上可以将其区分为风险偏好型、风险中立型和风险回避型三种类型。实践中，金融机构通常采用客户调查问卷、产品风险评估与充分披露等方法，根据客户分级和资产分

17、级匹配原则，避免误导投资者和错误销售。投资适当性的要求就是“适合的投资者购买恰当的产品”。知识点111（P11）：证券市场中介机构 证券市场中介机构是指为证券发行、交易提供服务的各类机构。1、证券公司 2、证券服务机构：证券投资咨询公司、证券登记结算机构、财务顾问机构、资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。知识点112（P11）：自律性组织自律性组织包括证券交易所和证券业协会。证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券业协会是证券业的自律性组织，独立法人地位，会员制的组织形式，权利机构为全体会员组成的会员大会。具体表现为：对会员单位

18、的自律管理、对从业人员的自律管理和对代办股份转让系统的自律管理。证券登记结算机构证券登记结算公司是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，不以营利为目的的法人。自律管理。我国证券登记结算机构为中国证券登记结算机构有限责任公司知识点113（P12）：证券监管机构 证券监管机构是中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）及其派出机构。是国务院直属的证券监督管理机构。知识点114（P12）：证券市场的产生 得益于社会化大生产和商品经济的发展。 得益于股份制的发展 得益于信用制度的发展知识点115（P13-15）：证券市场的发展阶段 萌芽阶段：15世纪的意大利商业城市中的证券交易主要是商业票据的买卖。

19、16世纪里昂、安特卫普已有证券交易所交易国家债券。16世纪中叶，股份公司出现。1602年在荷兰的阿姆斯特丹成立了世界上第一个股票交易所。1773年，英国的第一家证券交易所在“乔纳森咖啡馆”成立，为现在伦敦证券交易所的前身。美国证券市场是从买卖政府债券开始的。1790年成立了美国第一个证券交易所费城证券交易所。1792年，在华尔街签订“梧桐树协定”，逐步在1863年发展为“纽约证券交易所”。 初步发展阶段：证券结构起了变化，有价证券中占主要地位的已不是政府债券，而是公司股票和公司债券。 停滞阶段：1929年全球经济危机 恢复阶段：二战后至60年代 加速发展阶段：70年代以来，标志是反映证券市场容

20、量的重要指标-证券化率（证券市值/GDP）的提高。知识点116（P16-19）：国际证券市场发展现状与趋势（多选，多为ABCD四个选项） 证券市场一体化:从证券发行人或筹资者层面看;从投资者层面看;从市场组织结构层面看;从证券市场运行层面看 投资者法人化 金融创新深化 金融机构混业化。1999年，美国通过金融服务现代化法案，废除1933年经济危机时代制定的格拉斯-斯蒂格尔法案，取消了银行、证券、保险公司相互渗透业务的障碍，标志着金融业分业制度的终结。（P17） 交易所重组与公司化。（）2000年，阿姆斯特丹交易所、布鲁塞尔交易所、巴黎交易所签署协议，合并为泛欧交易所；2002年又先后合并伦敦国

21、际金融期权期货交易所（LIFFE）和葡萄牙交易所（BVLP）。1993年斯德哥尔摩证券交易所最先挂牌上市。(P18) 证券市场网络化 金融风险复杂化 金融监管合作化。次贷危机带来的影响：金融机构去杠杆化、金融监管改革、国际金融合作。知识点117（P20-33）：中国证券市场发展史 我国最早出现的股票是外商股票，最早的证券交易机构也是外商开办的“上海股份公所”和“上海众业公所”。1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业。1918年成立的北平证券交易所是中国人创办的第一家证券交易所。(P20) 1981年，我国重启国债发行。1982年出现企业债，1984年出现金融债。1987年，中国第一家

22、专业证券公司-深圳特区证券公司成立。1990年12月上海证券交易所营业，1991年7月深圳证券交易所营业。1990年10月，郑州粮食批发市场引入期货交易机制，称为中国期货交易的实质性发端。1992年10月，深圳有色金属交易所推出中国第一个标准化期货合约-特级铝期货标准合同。(P21) 1992年10月，国务院证券委和中国证监会成立，标志中国资本市场纳入全国统一监管框架，1998年，国务院证券委撤销，证监会成为全国证券期货市场的监管部门。 1991年开始老基金，1997年11月，证券投资基金管理暂行办法颁布。1998年12月，证券法正式颁布，并于1999年7月实施。国务院于2004年1月发布关于

23、推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国九条）。（一）发展资本市场的意义 （二）指导思想和任务 （三）完善相关政策，促进稳定发展 （四）健全市场体系，丰富品种 （五）提高上市公司质量，推进规范运作 （六）促进中介服务机构规范发展 （七）提高资本市场监管水平 （八）防范和化解市场风险 （九、积极稳妥地推进对外开放2005年10月，修订后的证券法、公司法颁布，2006年1月1日开始实施。 股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上和参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同时通过。(P24) 2007年3月，修订期货交易管理条例发布2009年10月，创业板正式启动中国证券市场的

24、对外开放 （一）在国际资本市场筹集资金1992年开始境内上市外资股（B股），1993年开始境外上市外资股（H股、N股）。1982年1月，中国国际信托投资公司在日本债券市场发行了100亿日元的私募债券，这是我国国内机构首次在境外发行外币债券。1984年11月，中国银行在东京公开发行200亿日元债券，标志中国正式进入国际债券市场。1993年9月，财政部首次在日本发行了200亿日元债券，标志着我国主权外债发行的正式起步。 （二）开放国内资本市场中国证监会1995年加入了证监会国际组织。2001年12月11日，我国正式加入WTO，承诺：1、国外证券机构可直接从事B股交易。2、其代表处可成为交易所特别会

25、员。3、合资基金，外资比例不超过33%，3年后，不超过49%。4、加入3年内，合资证券证券公司，外资比例不超过1/3，不能买卖A股5.允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务。 （三）有条件地开放境内企业和个人投资境外资本市场 （四）对我国香港特别行政区和澳门特别行政区的开放 从2004年1月1日起，香港、澳门已获得当地从业资格的专业人员在内地申请证券从业资格，只需通过内地法律法规培训和考试，无需通过专业知识考试；从2006年1月1日起，允许内地符合条件的证券公司根据相关要求在香港设立分支机构；从2008年1月1日起，允许符合条件的内地基金管理公司在香港设立分支机构，经营有关业务。（第一章

26、之后直接开始6、7章复习，8章只需看勾画内容即可。这四章属于一个内容）第六章证券市场运行知识点601（P167-168）：证券发行市场。（判断、多选）证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场发行市场和交易市场相互依存、相互制约，是一个不可分割的整体。发行市场是交易市场的基础和前提。交易市场是证券得以持续扩大发行的必要条件。此外，交易市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。3、形成

27、资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。证券发行分类 1.按发行对象分类：（1） 公募证券是发行人向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，可增强证券流动性，有利于提高发行人社会信誉，审核较严格并采取公示制度。是最常见最基本的发行方式，适合于证券发行数量多，筹资额达，准备申请证券上市的发行人。（2） 私募证券是指向特定的投资者发行的证券，其审核条件宽松，投资者少，不采取公示制度。证券流通性差，不利于提高发行人的社会信誉。2.按有无发行中介分类：（1）直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行。（2）间接发行，是由发行公

28、司委托证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行。 一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。知识点602（P169-171）：证券发行制度。（单选、判断、多选） 证券发行制度分为： 1、注册制。实行公开管理原则。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。 2、核准制。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行实质管理原则。 3.我国证券发行制度我国规定，公开发行股票、可转换公司债券、公司债

29、券和国务院依法认定的其他证券，必须报证监会核准。 证券发行核准制。 指证券发行人提出发行申请，保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。（2）证券发行上市保荐制度。 证券发行上市保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立

30、严格的信息披露制度。（3）发行审核委员会制度。证券承销制度 证券发行的最终目的是将证券推销给投资者。发行方式：一是自销；二是承销。即将证券销售业务委托给专门的证券经营机构销售。公开发行以承销为主。承销方式有：1、包销。又分全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。2、代销。证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股

31、份应当采用代销方式。股票发行类型1.首次公开发行(IPO)2.上市公司增资发行上市公司增资的方式有：（1）向原股东配售股份（“配股”）、（2）向不特定对象公开募集股份（“增发”）、（3）发行可转换公司债券、（4）非公开发行股票（“定向增发”，直接影响公司股东利益，须经股东大会特别批准）（二）股票发行条件 1.首次公开发行股票的条件 首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人

32、应规范运行。发行人的财务指标应满足以下要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3 000万元；（4）最近l期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近l期末不存在未弥补亏损。2.首次公开发行股票并在创业板上市的条件（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指

33、标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3 000万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2 000万元，发行后股本不少于3 000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。（3）发行人应当主营业务突出。（4）对发行人公司治理提出

34、从严要求。 根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 3.上市公司公开发行证券的条件 （1）上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。 （2）向原股东配售股份（配股）的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

35、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。 （3）向不特定对象公开募集股份（增发）的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；除金融类企业外，最近l期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。 （4）发行可转换公司债券的条件。除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：最近3个会计年度加权平均

36、净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近l期末净资产额的40%；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。 （5）非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合规定；本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象

37、为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（三）我国的股票发行方式 我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。 我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。 根据证券发行与承销管理办法的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（询

38、价对象）及其管理的证券投资产品（股票配售对象）可以参与网下配售。、 询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。股票配售对象只能选择网下或者网上二种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 发行人及其主承销商应在网下配售的同时对社会公众投资者进行上网公开发行。知识点603（P171-172）：证券发行价格。（多选、判断）我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超

39、过票面金额的价格发行股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。首次公开发行的股票在中小企业板和创业板上市的，可根据价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。公司债券发行采用核准制，实行保荐制度，发行程序简单规范。发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定。公司债发行条件：公司的生产经营符合法律法规和公司章程规定，符合国家企业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制

40、度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经产评级机构评级，债券信用评级良好；公司最近1期末经审计的净资产额引符合法律行政法规和证监会的有关规定；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。债券发行方式 1.定向发行，又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者，如人寿保险公司、养老基金、退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务，属直接发行。 2.承购包销，指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承

41、购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。 3.招标发行，指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，可分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。债券的发行价格可以分为：平价发行，折价发行（低于面值的价格发行），溢价发行。定价方式以公开招标最为典型。根据招标标的分类，有价格招标和收益率招标；根据价格决定方式分类，分为美式招标（多种价格各自对应中标）和荷兰式招标（单一价格最低中标价中标）。短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期付息债券多采用多种收益率的美式招标。知识点604（P173

42、-174）：证券交易所。（多选、判断）在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司；符合公开发行条件，但未在交易所上市交易的股份公司称为非上市公众公司，其股票将在柜台市场转手交易。定义：证券交易所是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格我国规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。特征固定的交易场所和交易时间；参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易；交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；通过公

43、开竞价的方式决定交易价格；集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。证券交易所职能还包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。组织形式分为：1、公司制。交易所以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体。2、会员制。由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。我国规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。我国上交所1990年12月19日正式营业；深交所1991年7

44、月3日正式营业，均会员制。会员大会是证交所最高权力机构，职权是决定交易所重大事项（通常答案立目了然）。理事会是证交所的决策机构，职权是：制定、修改证券交易所的业务规则；决定专门委员会设置（其他内容通常有审定、执行二字）。证交所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。我国证券交易所市场的层次结构 我国在以上海、深圳证券交易所作为证券市场主板市场的基础上，又在深圳证券交易所设置中小企业板块市场和创业板市场，从而形成交易所市场内的不同市场层次。 1.主板市场 主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能

45、力。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“宏观经济晴雨表”之称。上海、深圳证券交易所是我国证券市场的主板市场。 2.中小企业板市场 2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意，深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块市场。 中小企业板块的设计要点主要是四个方面：第一，暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块，这样可以避免因发行上市标准变化带来的风险；第二，在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；第三，在现有主板市场内设立中小企业板块，可以依托主板

46、市场形成初始规模，避免直接建立创业板市场初始规模过小带来的风险；第四，在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验。 中小企业板块的总体设计可以概括为“两个不变”和“四个独立”。“两个不变”是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。“四个独立”是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 监管方面采取两个措施：一是改进交易制度，完善开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，在监控中引入涨跌

47、幅、振幅及换手率的偏离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等；二是完善中小企业板块上市公司监管制度，推行募集资金使用定期审计制度、年度报告说明会制度和定期报告披露上市公司股东持股分布制度等措施。 3.创业板市场 创业板市场的功能主要表现在两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能，包括优化资源配置、促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。因而，建立创业板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环，也是多层次资本市场的重要组成部分。 我国创业板市场于2009年10月23日在深圳证券交易所正式启动。我国创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，支持市场前景好、带动能力强、就业机会多的成长型创业企业，特别是支持新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等新兴产业的发展。证券上市制度 1.证券上市：是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易上市。 我国证券法及交易所股票上市规则规定，申请证券上市交易，应当向证券交