中小企业上市业务知识培训)ppt课件.ppt

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1、,主讲人：雷达旺 武汉理工大学会计学本科毕业，香港公开大学硕士研究生、清华大学EMBA，国际注册高级会计师，拥有25年的财务负责人工作经历，曾任上市公司财务总监，成功主导万和电气的重组、改制和上市等工作，并在多家企业担任财务咨询培训讲师。,中小企业上市业务培训,目标引领方向,梦想昭示未来,一、 公司上市的意义 二、 公司上市主要条件 三、 IPO基本流程 四、 证监会审核要点 五、 我们准备好了吗,目录,一 、 公司上市的意义,要不要上市一个比喻,上市如同： 出门是骑自行车还是开汽车，开汽车走乡村土路还是走高速公路，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？“商人最大的理想就是将自己的企业上市。”马

2、云,让梦想成为现实 二个前提,如何实现：,规范是基础成长是灵魂,投资者眼中的“好公司”,持续盈利能力,合规性,主营业务突出,核心竞争力,有好的投资故事,正确认识上市 三个误区,“查三代，翻旧帐”吗 上市主要审查是上市前三年的规范与经营情况（三年一期） 三年之前的历史只作一次“漂白” 曾有一位券商投行人士曾这样告诉国际金融报记者： “IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。” 费用成本高吗 上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元； 律师法律服务费用约120170万元（30%50%上市成功后收取） 会计师审计服务费用约120170万元（30%50%上市成功

3、后收取） 券商财务顾问和辅导费用约5080万元，其他保荐费用也是上市后支付,正确认识上市 三个误区,政府对上市的扶持政策： 一、佛山市人民政府办公室2016年5月17日印发佛山市促进企业上市扶持办法：1、完成股份制改造并取得股份公司营业执照的，给予30万元资金扶持2、企业在上交所、深交所实现IPO上市，给予50万元资金扶持 3、企业上市团队成功推动实现IPO上市，给予20万元资金扶持。 二、顺府办发201636号（1）完成股份制改造并取得股份公司执照的，奖励300 万元；（2）成功在上交所或深交所挂牌上市的，奖励100万元。,市府100万元奖励,区府也有400万元奖励,正确认识上市 三个误区,

4、成功率高吗2015年各板块上报和被否率情况表： 2015年主板发审委审核公司159家，未过会8家，暂缓表决2家 审核通过149家，过会率93.71%。 创业板发审委审核公司113家，未过会7家，撤回申请2家，审核通过106家，通过率93.8%。 今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5% 首次公开发行股票目前在证监会已受理申请企业情况（截至2016年9月22日） 证监会已受理首发企业837家， 其中：已过会等待发行91家,正常待审企业689家，中止审查企业57家。,正确认识上市 三个误区,今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.

5、5%,通过下图可以看出，经历过,2013,年,IPO,暂停及证监会财务报告专项检查工,作历练和淬炼，特别是在经济下行情况下公司依然坚守，其财务和经营状况,上市的意义,2015年12月2016年8月份，共发行上市企业131家，首发融资总额730.18亿元，平均融资5.57亿元，按6的年贷款利率及上市公司平均融资额5.57亿元计算，通过IPO每年可减少财务费用3342万元。今年上半年A股最大规模的IPO为玲珑轮胎，募资25.96亿元，,上市可以改善公司的财务结构,碧水源于2010年4 月在创业板上市，首发融资总额25.5亿元，上市后，2010年2013 年营业收入复合增长率达84%，归属于上市公司

6、股东的净利润复合增长率达68%；期间公司的主营业务是提供污水处理整体解决方案，2014年考虑到未来产业的整合发展，决定将产业链向上下游渗透，发起了再融资计划，2015年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6的年贷款利率和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。,上市可以改善公司的财务结构,佛山部分上市企业股东与高管财富增值榜（截止2016年9月28日）,上市可以带给创业股东巨大的财富,通过股权可以更有效地激励高管人员,期权数量：2014年第1期4060.20万份，激励对象693人，中层管理及业务技术骨干；行权价格：行权价：48.79元(现市价26.17元，复合价

7、78.51)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：14年4月10送25,16年4月10送5,条件：14-16 年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%,限制性股票激励计划：2015年12月11日对公司董事、中高级管理人员、核心骨干授予300万份股票期权，行权价7元，股票行权期1年，现市场价16.08元，要求条件：1、锁定期公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；2、解锁期个人的绩效考核为“A优秀、B良好”,2008年7月实施的股权激励方案：当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率

8、高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。,（000333）,（002295）,美的集团,精艺金属,万科,高管人员股权激励,（000002）,期权数量：2015年第2期8430万份，激励对象738人，公司总部及各事业部的中高层管 理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：31.54元（现价26.17元，复合价39.23)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：16年4月10送5,条件：15-17 年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%,期权数量：2016年第3期12,753万份，激励对象931人，公司总部及各事业部的中高层管 理人员及业务

9、技术骨干人员。行权价格：行权价：21.35元（现价27.12元)期权锁定期：1年，期满后分5年行权条件：净利润不低于前三个会计年度的平均水平,巨大的广告效应,灵活的激励方式,完善的公司治理,多样的融资渠道,资本市场助推上市公司迅速成长,经典案例苏宁云商（002024）,苏宁电器总裁孙为民曾形象地比喻了上市对于苏宁的重大意义：“如果说上市以前苏宁是一辆以汽油为燃料的传统赛车，那上市后它就换装成了核动力赛车！”,2016年9月28日市值达到1009.21亿元，2015年净资产达到304.82亿元，销售收入达到1355.47亿元，而上市前的2003年净资产只有2.55亿元，销售收入只有60.3亿元。

10、,二、 公司上市主要条件,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰,资产独立业务独立人员独立财务独立机构独立,组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用,用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储,会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,公司上市主要条件,稳定性,其他,股本,业绩,生产经营,上市条件区别,中小板和创业板的上市条件对比,1,2,3,5,4,中小板和创业板的上市条件对比-生产经营,中小板,中小板要求发行人生产经营符合国家产

11、业政策。,创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。,创业板,IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（如产能严重过剩的钢铁、水泥、玻璃业等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务（如风景区的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务,创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营,创业板鼓励行业,证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。,证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力

12、、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,创业板“审慎推荐”行业,“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！,中小板和创业板的上市条件对比-稳定性,中小板,中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业板要求发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,创业板,三年,二年,中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求,中小板,1、中小板要求最近3个会计年度净利润

13、均为正数且累计超过人民币3000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 3、或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。,创业板要求最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条

14、件。,创业板,中小板和创业板的上市条件对比-股本要求,中小板,中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。,创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。,创业板,中小板和创业板的上市条件对比-其他,中小板,中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。,创业板要求最近一期末净资产不少于2千万元。,创业板,无形资产占净资产比20%,净资产2000万元,创业板上市特殊要求-其他,强调主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务,取消对无形资产占比的限制，突出对自主

15、创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点,符合创新型企业特点,三、 IPO基本流程,准备,尽职调查及辅导,文件准备及申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通,保荐人协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务,证监会受理申请材料约见公司高管及保荐人初审 -法律审核 -财务审核初审反馈意见及回复发审委核准 -合法合规审核 -实质性判断准

16、备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈,招股意向书现场路演市场定位与投资者交流,招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人内核 向证监会报送申请材料,上市申请上市公告书挂牌交易上市,研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度),询价区间投标询价网上路演评估需求发行价格,网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果,IPO基本流程,保荐人的意义,选择保荐人的标准,与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写

17、招股说明书及保荐文件持续督导责任,项目团队经验,沟通能力,区域优势,研究能力,A股保荐人责任重大,准备阶段确定保荐人( IPO工作的重中之重),会计师,审计报告盈利预测内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证改制验资,评估师,股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估,律 师,发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告主承销商法律顾问,保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作,其他机构,承销团公关公司收款银行股票过户登记机构,准备阶段确定A股其他中介机构,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定

18、投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的真实性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与

19、会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析,尽职调查内容,对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查,执行阶段尽职调查,有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市,制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。协调中介机构工作。,主要工作,有限公司股东会决议，决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组,选择发起人,产权界定,制定改制方案,签署发起人协议和章程草案，制作改制文本,认缴及招募股份，注资和验资,召开创立大会，组成公司管理机构,办理工商登记和变更手续，注册设立公司,企业改制流程,执行阶段企业改制,辅导对象,持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表

20、人）发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员,辅导工作流程,辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按

21、规定出具“辅导监管报告”,对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作,辅导内容,发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导,执行阶段辅导工作,申请文件是A股IPO十分重要

22、的文件，每份文件都必须正式签署。,执行阶段申请文件制作,注： 主要责任方、签章方。,执行阶段申请文件制作（续）,38,发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：,发行上市阶段,返回目录,四、 证监会审核要点,40,证监会主要审核要点,41,证监会IPO审核被否情况分类,四大主因：持续盈利能力、独立性、规范运行、募集资金,42,证监会IPO审核被否情况分类,持续盈利能力、独立性、规范运行、募集资金投放：占比达81%,关注要点,审核要点持续盈利能力,商业模式：是否适应市场环境，是否具有可复制性内部因素：核心业务、核心技术、主要产品、产品用途、主要原料供应。外部因素：行业环境、行业地位、市场空间、竞争

23、特点、主要消费群体。盈利质量：对关联方的重大依赖 对税收优惠和政府补助的重大依赖 对重大客户和供应商的依赖性。会计信息：收入的结构组成及增减变动 毛利率的构成及各期增减变动 利润来源的连续性和稳定性,案例分析,丰林木业（601996）： 该公司上市前三年经营业绩： 2007年2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元 2007年2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元 【2010年9月13日第144次发审会】： 该公司持续盈利能力存在不确定性 该公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。 【2011年7月29日第166次发审

24、会】：针对第一次冲关的问题，本次保荐方恒泰证券在上会材料中表示“发行人营业利润的下滑趋势已根本扭转；财报显示公司2010年营业利润较2009年度营业利润增长23.34%，2011年16月营业利润达到4010.31万元，扣除增值税即征即退的影响后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势；募投项目的顺利投产将逐步降低此事对公司经营成果的影响；此事还有利于巩固发行人在纤维板行业的优势地位，增强发行人的长期盈利能力”。,审核要点持续盈利能力,第一次过会被否,第二次冲关成功， 取募集资金8.21亿元,一切皆有可能！,审核要点,关注事项与总体要求,偷税漏税：关注的重点是申报企业的偷税漏税行为是否存在重大

25、违法违规因素，如果不存在重大违法违规因素且对企业业绩影响较小，就不构成上市的实际性障碍欠税补缴：在实际操作中，往往是拟上市企业必须补缴完欠税后，再出具税务主管部门的证明，即可被监管层认可；如可能影响企业上市后的业绩以及股东权益的，监管层会较为关注。整体变更及分红纳税：关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况。严重的税收依赖：在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO的绝对障碍高新技术企业所得税优惠：关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件,税收依赖问题已成为近期IPO企业被否的主要原因之一税务征管部门应对发行人依法纳税情

26、况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。,审核要点合规性（税收）,案例分析,天玑科技（300245）：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。2009年证监会审核时认为构成重大欠税行为，IPO受阻 1、企业于 2010年 3月 10日由上海市青浦区国家税务局出具了拟上市中小企业转增股本有关情况备案表，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税。 2、保荐机构认为：该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质

27、性障碍。 3、发行人主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局于 2010 年 12 月 31 日出具的书面证明，发行人自 2008年以来均能依法按时纳税，无欠税情况，未发生因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 天玑科技完善相关手续后于2011年6月30日取得证监许可20111035号关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复，2011年7月19日成功上市，募集资金3.4亿元。,审核要点合规性（税收）,怎么办?,用心,案例分析,依顿电子（603328）：2011年2月28日，是依顿电子申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委

28、突然公告取消了依顿电子的审核会议。 1、2008年6月，子公司依顿(中山)多层线路板有限公司转让保税料件和短少的678吨保税进口的双面 覆铜板，少缴漏缴关税347万元和增值税1417万元，2009年公司补缴了上述税款后，还遭到拱北海关1000万元的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%。 2、发审机构认为：依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。 依顿电子重新以2011-2013年的经营业绩和基础规范作为上市年，公司2014年4月14日取得证监许可“证监许可2014577 号”文核准号关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批

29、复，2014年7月1日成功上市，募集资金13.78亿元。,审核要点合规性（海关）,最后一刻,梦断,发审委,?,历史问题不是公司上市的伴脚石,跌倒了怎么办?,审核要点,法律法规,生产经营与募集资金投资项目是否符合国家环保要求有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配是否发生环保事故或或因环保问题受到处罚，是否构成重大违法行为。,关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知 【环办201114号】关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（环办2014149号）中华人民共和国环境保护法（“新环保法”） 2015年1月1日

30、起实施,审核要点合规性（环保）,证监会新闻发言人张晓军2015年7月31日在证监会例行发布会答记者问时表示，环保问题是IPO审核重点关注的问题；目前有关IPO环保问题审核主要有三项内容：,案例分析,审核要点合规性（环保）,海诺尔环保产业股份有限公司：成立于1999年8月19日，拥有26项国家专利，拥有环保工程专业承包、 污染治理、 生活垃圾处理设施运营等多项环保工程的资质，国家高新技术企业， 中国环境保护产业协会骨干企业；2011年 四川省科技厅等部门授予公司“四川省建设创新型试点企业”。公司报告期内，被环保部门处罚过6次，罚款13万元，另外公司的生活垃圾甲级资质已于2011年11月到期，在过

31、会时还完成新证换证手续，四川省环保厅认为这些都不算重大违法行为。2012年4月10日在中国证监会创业板发行审核委员会举行2012年第24次创业板发审委会议上，认为： 公司多次因违反环保法律法规被环保部门处罚； 蒲江项目和新津项目超过试生产的最长期限仍在运营且至今未取得环保验收许可文件 环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）已过期。,环保企业受环保部门处罚有明知故犯的嫌疑，说明企业内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。,被否决,泪血肚里吞,释义,总体要求,同业竞争：公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

32、关联交易：指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。关联资金占用：指股东、公司高管及关联人与公司产生的非业务性质的资金占用行为。,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014年）第十六条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,审核要点独立性,1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人2、上市公司的董事、监事、高级管理人员3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2项所述

33、人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。,关联方的定义,关联企业审核要点,审核要点独立性（关联交易）,1、关联交易比例的合理性：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过。（比例红线）2、关联交易的公允性： 交易价格的公允； 其它交易条款公允（如结算期、质量标准、交易方式等） 是否存在关联交易非关联化3、关联交易的程序规范性： 是否存在健全的内部关联交易管理制度； 关联交易的决策程序和表决程序是否存在瑕疵。4、关联交易的

34、逐年递减：关联交易一般都要求有逐渐减少或是逐年递减的趋势。5、核心技术和资产要独立于关联方： 不能向控股股东租赁主要资产； 不能与关联公司共用商标、厂房及办公场所；、不能为控股股东和关联方提供业务担保行为。,同业竞争审核要点,是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等使用的设备、工艺流程、技术通用性等是否相似是否会产生利益冲突：直接冲突；商业机会,审核要点独立性（同业竞争）,按证监会之审核要求，同业竞争必须消除，而且必须彻底、干净，不留遗患！,并,关,转,独立性案例,审核要点独立性（案例）,白云电器(603861.SH)： 曾扬言要做“中国西门子”，成立于1989年7月 IPO

35、之梦始于2007年，先后在2007年9月、2012年1月、2014年4月三度冲刺IPO均以失败告终。直到2015年7月才通过发审会审核，2016年3月22日上市，募集资金4.17亿元。 三度梦断原因： 1、同业竞争：白云电器实际控制人胡氏五兄妹的子女共同设立了白云电器集团，并通过该集团参股、控股12家企业，关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户情形等 2、关联交易：2012年-2013年白云电器对参股公司东芝白云的关联销售比例占白云电器的营收比重达为9.21%和8.2%；在东芝白云的采购总额占比达到52.21%和51.54%； 3、关联信贷担保：在2009年到2015年之间，白云电

36、器与关联方的担保额达2.71亿元，合计担保事项共8起。,四度冲关，八年圆梦,审核要点,总体要求,是否用于主营业务，并有明确用途。是否有足够的市场，足够的核心技术及规模化市场工艺储备等。是否有配套的土地投放及项目是否取得环保批文等。各类产品现有的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况研发和生产新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障等,有明确的使用方向项目实施的可行性,审核要点募投资金,案例分析,审核要点募投项目,2014年9月，作为IPO排队名单里唯一一家餐饮企业，广州酒家IPO上会铩羽而归。,1、广州酒家月饼系列产品在20112013年贡献的营业收入占公司营业收入的比例

37、分别为43.93%、45.93%和44.91%；月饼业务占据公司利润来源的半壁江山,4、国家抑制“三公消费”政策对高档餐饮消费、动用公款发福利及赠送高档月饼等行为的遏制，对公司的具体影响存在较大不确定性。,3、公司的慕投项目设计，6.93亿元拟募集资金中，最大一笔实体投资是用2.1亿元投向“利口福公司三号生产车间月饼及速冻食品生产线扩产项目”。可见月饼业务是此次募集资金主要投入方向，用于月饼生产线的产能扩大。,2、公司核心业务呈现地域、产品、季节集中特征，餐饮和月饼都极大地依赖广东本省市场，省内营业收入占总营业收入的88%以上，地域集中特征明显。,成也萧何 败也萧何,审核要点,盈利模式： 是否

38、适应市场环境， 是否具备扩张的能力。竞争优势： 是否具备建立竞争优势 及持续发展的能力。发展战略： 是否具有明晰的发展战略 及管理层对战略的执行力。,审核要点核心竞争力,返回目录,案例分析,审核要点核心竞争力,新宝股份（002705）：,1、2007年年初，新宝股份首次冲关被阻；,2、2007年底，新宝股份再次递交申请材料并获证监会受理，但于2008年4月20日被撤回；,3、2012年5月，新宝股份第三次获得“过会”，不料遭遇史上最长的IPO关闸期； 直到2014年1月21日才成功登录中小板IPO市场，取得募集资金7.98亿元。,一波三折,过度依赖外销的业务模式；内销比重不足,缺乏核心竞争力，

39、过多依靠OEM业务模式,自身品牌知名度低，品牌影响力欠缺,二度被否主因,2012解说：公司将加大国内产品研发和市场的投入力度，培育自主品牌，争取在三到五年内，实现国内、海外两个市场互动。,搞掂,质量存严重安全隐患 频现质监局“黑榜”,雄关漫道真如铁,五、 我们准备好了吗,规范,认知,上市，是公司未来三至五年的一个战略决策，是一个系统性的工程！,制度流程构建：各部门基本的管控制度与业务流程以文件形式构建好 要求：年前完成，责任部门：所有部门公司治理：确保公司制度被有效执行、财务报告真实可靠、生产经营的合法合规 要求：不能出现政府行政处罚：责任部门：所有部门同业竞争：公司的董、监、高不能从事和经营

40、与公司业务相同或相似的产业 要求：年前完成清理 责任人：与此相关的人关联交易：进行一次全面清查，然后提出业务整合方案及构建关联交易管理制度 要求：10月份完成，责任部门：财务中心财务要求：采购环节和经营环节的业务收支事项凭正规发票进行报销或核销。 要求：10月份开始执行，责任部门：所有部门,我们准备好了吗,业绩,业绩规划：整体目标：不含税销售 亿元，净利润不少于 万元 业务模式：内外销业务模式并行，不要过分依赖单一客户盈利模式：要开源，更要节流，这是我们每一个部门要做的事！ 研发降成本、 采购降成本 生产降成本 市场降成本 管理降成本,我们准备好了吗,上市成功最需要的是业绩，股值高低最需要的同

41、样也是业绩！,一句话：业绩和持续盈利能力是股市永恒的主题！,其他,高新企业：给企业嫁接的不仅是一件美丽的外衣，更是业绩增值的捷径。 要求：今年完成申报工作 强势品牌：续保*第一品牌 “*省著名商标”“*省名牌产品”。 力争“中国名牌产品”行业标准：产品专利：清产核资：存货盘点、固定资产清查 要求：所在部门 月份完成尽职调查：中介机构入场进行尽职调查 要求： 月份相关责任部门配合中介完成尽调,我们准备好了吗,我们准备好了吗,我们准备好了吗,励志：新的战斗已经开始，相信棋行无悔，胜利属于敢于挑战未来的勇士！,结束语,勇于挑战，才有机遇!,超越梦想，时不我待！,我行 我能 我坚信 I can, I can, I believe！,合力共创，同谋发展，成就梦想！,生活就是凯旋之后的战斗战斗之后的凯旋！,