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1、浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）浙江制造股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股1992第1号文批准，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001002136的企业法人营业执照。公司股票已于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，现有注册资本1,593,263,574.00元，股份总数1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股3,052,668股，无
2、限售条件的流通股份A股1,590,210,906股。本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。公司2012年度纳入合并范围的子公司有25家，其中：通过设立或投资等方式取得的子公司7家；通过同一控制下企业合并取得的子公司13家；通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净
3、利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。第40页，共40页二、主要会计数据和财务指标三、非经常性损益项目及金额四、控股股东及实际控制人情况浙江制造为民营上市公司，公司控股股东为钱塘集团公司，钱塘集团公司的实际控制人为鲁南，除浙江制造公司以外，实际控制人鲁南还拥有另3家国内上市公司的控制权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：钱塘经理人责任激励会100%其中：鲁南80%钱塘集团公司浙江制造股份有限公司其他股东51.53%48.47%五、公司治理（一）公司治理的基本状况报告期内，为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，坚持公司信息披露的公
4、开、公平、公正原则，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的通知要求，结合公司实际，对公司内幕信息知情人登记制度进行了全面修订。报告期内，为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和浙江证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知相关文件精神，公司对利润分配政策进行了调整，并对公司章程相应条款进行修订，新修订的公司章程已经临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会相关法律法规的要求，不断
5、完善公司法人治理结构，规范运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。（二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1本报告期年度股东大会情况2本报告期临时股东大会情况（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设提名与薪酬、审计与考核、战略与投资三个专门委员会。1提名与薪酬委员会公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成，提名与薪酬委员会根据公司章程和提名与薪酬委员会实施细则的规定开展工作，勤勉尽责。报告期内，提名与薪酬委员会对公司董事会换届时对各提名董事候选人的个人履历、工作简历等有关资
6、料进行了审阅，任职条件、资格是否符合法律法规规定进行了审核。同时对2012年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2012年绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。2审计与考核委员会公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事两名，委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据公司章程和审计与考核委员会实施细则的规定开展工作，勤勉尽职。在年审注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部经理对公司本年度财务状况和经营成果
7、的汇报，审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的财务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排后，同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。2013年1月7日，审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审注册会计师进场后，审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告，在约定时限内提交审计报告，并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具
8、审计报告初稿后，审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计与考核委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告等形成了书面决议，提交公司董事会审议。3战略与投资委员会公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成，根据公司章程和战略与投资委员会实施细则的规定开展工作浙江制造股份有限公司发挥个人专业特长，参与公司的经营发展规划和相关投资项目的讨论，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。报告期内，战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标，以及资源配置、保障措施
9、、生产经营布局等相关方面进行专题讨论。报告期内，战略与投资委员会重视关注公司募投资金项目建设情况。其中对变更部分募投资金用于收购钱塘集团持有的山东森威66.69%的股权进行了专题论证和审议，认为：公司部分变更募集资金投向不影响募投项目的整体实施，变更部分募投资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略需要及全体股东的利益，同意将此事项提交公司董事会审议。（四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体如下：1人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管
10、理体系和相应的规章制度，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没
11、有上下级关系。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。第二部分 董事会报告摘要一、概述公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内，受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓，竞争加剧，同时公司整体人工成本及研发费用上涨，
12、致使公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。2013年公司总体战略将继续按“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、资本市场化”的方针，在进一步巩固现有基础上，通过更大力度的优化调整提升效率增加效益，同时重点实施国际化发展策略。2013年经营计划：加快主流市场业务平台的构建，带动系列产品加快向主流市场发展；抓管理优化与精益化运营。要以更加有效的措施和力度来实施成本内化和提高内部效率；积极推进模块化工厂建设，使之与各专业产品主营公司更好
13、地相辅相成、协同发展；抓好战略管理，集中资源做好轿车等速驱动轴专业产品的投资扩能；重点围绕汽车环保、节能、安全和未来新能源汽车发展的趋势，组织开展包括汽车驱动电机项目、EPS电子助力转向系统以及电机控制器项目等新项目的开发，以培育新的业务增长点，并开展产业化投资。二、对公司未来发展的展望（一）行业现状及发展趋势近年来随着我国经济和装备制造业的快速发展，我国锻造行业发展速度加快，行业内重要企业家数从2002年的300余家增长到2010年末的近600家，产量也迅速增长，2011年度全国生产自由锻产品超过300万吨。长期以来我国在装备制造业中的发展路径是“重主机、轻配套”，因此目前制造工艺、加工工艺
14、、检测工艺要求比较高的零部件的产量不足，质量不高，成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。传统上，我国锻件生产企业多为国有大型装备制造企业的附属企业或作为企业整机产品配套车间存在，生产服务于整机生产部门，对锻件生产往往关注不足。锻造部门一般作为企业整机产品配套车间存在，生产服务于整机生产部门。中国锻造行业整体技术水平在上述指标上均落后于国际水平，因为国内锻造企业主要以各类碳钢为原材料，而如钛、镁、铝合金等尖端材料的锻造因工艺落后、成品率低等原因主要还是依赖进口，锻件的能源成本也远高于国外水平。我国锻造行业单位产值的能耗为工业发达国家4倍，单位产值耗钢量为1.31.5倍，冲压、钣金企业的人均产量指标落
15、后10倍，钣金、冲压企业的人均产值也相应落后，从业人员的工资落后510倍。超高强度钢、高强度铝合金等新材料成形技术缺乏。强化本领域的应用基础技术、共性技术、关键技术和前沿技术的研发创新，大力推进技术转移和试验验证工作，凝聚和培养一批拔尖人才，是缩小差距并进入国际先进行列的主要途径。近年来国家对装备制造业日益重视，在发改委等主管部门的领导下，发挥协调作用，组织多行业联合攻关，有针对性地开展特殊材料、专用锻件的国产化研发，在很多方面打破了国外的垄断和封锁。“提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平”已纳入了装备制造业调整振兴规划中，为国内锻造行业的发展创造了良好的政策环境
16、。企业经过多年来的研发、生产和经验积累，在研发设计、工艺制造、后续检测等方面都申请或拥有了国家发明专利或专有技术，在材耗能耗方面，通过技术改造，提高了材料利用率，节约了材料成本；在能耗方面，企业采用“径向与反向复合挤压的精密锻造工艺”、“汽车倒档齿轮的分流锻造工艺”等专有技术。 主营业务为汽车、机械精密冷、温锻件生产与销售，已取得ISO/TS16949认证。现年产各类精密锻件5万吨，具有精密锻件自主研发能力。目前，主要的客户有：大众汽车自动变速（大连）有限公司、一汽大众公司，神龙汽车公司，上海纳铁福传动轴有限公司，NEXTEER公司、丹麦丹佛斯、博世、麦格纳、博格华纳等一流制造商。公司冷温锻造
17、生产规模、技术装备、工艺水平居国内锻造业先进水平，在引进日本冷挤压生产技术和设备的基础上通过消化吸收再创新，通过近30年的自主研发，先后开发各类汽车、工程机械精密锻件200多种。（二）公司的竞争优势与劣势1公司的竞争优势公司的竞争优势主要表现在以下几方面：（1）技术优势。公司具有较强的自主开发能力、核心制造技术及完备的实验检测能力，现有工艺装备及研发技术水平在国内同行业中处于领先地位。公司的技术中心已连续十二年在全国企业技术中心综合评比中列前十位，起草发布国际、国家和行业标准25项。公司的国家级汽车零部件实验室获得国家质量技术监督局、中国实验室国家认可委员会联合颁发的“实验室CNACL认可证书
18、”。目前，公司及旗下9家控股子公司被认定为高新技术企业。2008年“节能环保型冷桥挤压转向万向节”被确认为浙江省省级工业新产品开发项目，并获得国家科学技术部颁发的“国家自主创新产品证书”。产品主要为一汽大众、广州本田、北京现代、上海大众等高档轿车和卡车转向系统配套。同年，公司自主研发生产的轮毂轴承单元（第三代）开始为上海大众和一汽大众配套，成为国内第一家为大众汽车全球配套的轴承企业。此外，公司的万向节、传动轴、制动器等主导产品已经为福特、通用等国际一流主机厂配套。（2）质量优势。相对于国内同行，公司产品在质量方面具有明显的比较优势。公司较早通过并实施了ISO9000、QS9000质量管理体系，
19、并于1998年在国内同行中率先通过美国保险商实验室（UL）公司认证。2000年11月14日，国际质量监督检测检疫总局向公司颁发了计量水平确认合格证书，认为“根据国际技术监督局企业计量水平确认方法和要求，并参照国家标准GB/T190221-1994 ISO10012-1:1992，确认你单位在产品质量、经营管理、节能降耗等方面的计量水平已达到一级。”公司的国家级汽车零部件实验室按照ISO17025（导则25）建立的实验室管理体系于2000年通过国家试验室认可委员会认可，其出具的检测报告被全球46个国家认可。2004年-2005年，公司“追求卓越的比较优势管理”项目先后获得国家级企业管理现代化创新
20、成果二等奖和中国机械工业企业管理现代化创新成果一等奖。2006年，公司荣获“全国质量奖”。2010年，公司荣获浙江省首届省政府质量奖。2010年2月3日，公司获得了中启计量体系认证中心向公司颁发了测量管理体系认证证书AAA级证书，认为“证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T I9022-2003/ISO I0012-2003测量管理体系-测量过程和测量设备的要求标准的全部要求。”（3）品牌优势。公司是国内汽车零部件行业中的先行者，注重公司品牌的培育。“钱江”牌商标系列零部件产品是国家质量技术监督局确定的国家重点保护名优产品，1999年底“钱江”牌产品
21、被国家外经贸部列为重点支持和发展的名牌出口商品。近年来，公司加强推进品牌化战略，品牌优势进一步凸显。截至目前，公司已拥有一个世界名牌、一个驰名商标。2005年“钱江（QJ）”商标被评为中国驰名商标。2006年荣获全国质量奖，同年，“钱江QJ”牌轴承被认定为“最具市场竞争力品牌”。2007年“钱江QJ”牌万向节荣获中国世界名牌产品，万向荣获中国工业大奖表彰奖。2010年荣获首届浙江省政府质量奖。（4）市场优势。公司通过十余年的市场开拓和积累，已建立完整的营销网络体系。在国内配套市场，公司已与众多主机厂形成了合作伙伴关系，主要产品占据了国内主机厂配套市场的优势地位。在维修市场上公司在全国拥有21个
22、配送中心，建有近260个销售代理点和3,000多个销售网点，同时在湖北、海南、广西、江西、黑龙江、安徽等地与整车厂合作，就地建厂，就地供货，形成战略合作伙伴关系，实现同步发展。公司在八十年代就着力开拓国际市场，部分产品已经为美国通用、福特、克莱斯勒、伊顿、现代、大众等国际知名汽车生产及零部件企业的认证并配套，具备了融入汽车厂家国际采购体系的先发优势。（5）规模优势。公司是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，汽车零部件产品系列丰富，分为传动系、轮毂单元与轴承系、底盘三大系列十多种主要产品，各大产品规模基本都位居同行业前列，具备模块级配套能力，有较强的规模优势和抗风险能力。在2008年国
23、际金融危机的冲击下，全年实现营业收入48.48亿元，同比增长14.55%；2009年、2010年和2011年实现营业收入分别为55.7亿元、78.2亿元和81.73亿元，保持较快的增长速度。2公司的竞争劣势（1）产业结构需进一步优化整合。公司通过引进先进的设备，形成了零部件产品的专业制造能力，但在质量控制、技术开发方面与国外领先企业相比尚有一定差距；随着汽车零部件产业的升级，公司更多的资源用于总成、模块产品和新产品之中，这导致公司一些自产的基础件产品在同行业同类产品激烈竞争中丧失了成本优势。各模块化工厂带动并开拓了公司零部件产品在当地主机厂的配套市场，但整体合力优势尚待进一步提高。（2）技术研
24、发能力有待进一步提高。公司具有完整的研发体系，但与国际同行业先进企业相比还有差距。部分专业产品技术研发尚不能完全满足高端产品尤其是OEM产品要求；产品研发周期较长、研发成本较高；公司将通过增强技术研发队伍的实力、增加技术储备等方式提升公司技术研发能力。（3）资金实力需进一步增强。随着中国汽车零部件市场竞争的加剧，公司需要持续投入研究和开发费用，将主要产品做专、做精、做强，以保持公司作为中国汽车零部件企业龙头企业的优势地位。相比罗伯特博世（Robert Bosch GmbH）、电装公司（Denso Corp.）等跨国汽车零部件企业，公司依靠自身发展积累的自有资金较为有限，这将限制公司持续快速发展
25、，公司需要进一步增强资金实力。（三）面临的挑战和机遇1机遇与机会方面：（1）2012年全国汽车产销1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长46和43，汽车保有量持续增加，汽车零部件配套市场容量随整车发展而增长。（2）国家出台相关政策鼓励新能源汽车发展，为汽车零部件产业发展带来新机遇。（3）全球经济不振，发展缓慢带来更多国外企业并购机会，为公司实施走出去引进来战略提供了有利时机。2风险与挑战方面：（1）全球国际间制造业竞争加剧，欧美、日韩的制造业在进一步进行自动化的升级发展，效率成倍提高，技术力量强，质量稳定，我们的生产效率有待提高，人力成本支出、原辅材料、动力能源等都在持续上涨，压
26、缩着企业的利润和效益。（2）虽然中国汽车市场总体产销量仍保持一定幅度的增长，但从增长的细分结构看，合资品牌汽车的大幅增长在支撑总体产量的增长，而自主品牌轿车和商用车在2012年出现了较大幅度的下滑，给公司以商用车和自主品牌客户为主的部分业务带来了严峻的挑战。（3）国内汽车“三包”及“召回”制度即将正式执行，增加了企业的潜在风险及成本，同时，整车的不断降价中主机厂将降价压力向零部件供应商转嫁，将使公司利润压力更大。（四）公司未来发展战略1发展战略目标。公司的长远发展愿景为“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”，公司将紧紧围绕愿景目标，继续实施“管理信息化，发展品牌化，服务网络化，合作全球化，
27、资本市场化”的整体经营方针，做专、做精、做强、做大汽车零部件产业。2发展战略的重点。围绕公司发展愿景，根据整体经营方针，结合公司各专业产品不断“做专、做精、做强、做大”，按照“大集团战略、小核算体系”的运营原则，公司逐步向各自专业领域的省内第一国内第一世界第一直到世界同行业主导地位的长远战略目标发展。公司将以集约整合提高投资回报为目的，对下属企业组织进行进一步的优化组合与调整重组，对效益不佳、缺乏竞争力的企业实行关停并转，减少企业个数，提高企业质量，优化企业管理。公司将继续进行围绕主机厂的模块化布点，进一步加强与主机厂的战略合作，带动现有专业产品的市场拓展。同时将逐步向高技术含量、高附加值的汽
28、车总成件方向投资发展。公司将围绕新能源汽车的发展，积极研发、生产新能源汽车的关键零部件，抢占市场先机，保障公司持续稳健的发展。3公司制定的产品和品牌发展战略。公司充分重视技术研发、产品质量、配送便捷、终端服务、积极利用公司已有资源，使其更多地转化为公司的品牌优势，以提高公司产品最终顾客的忠诚度。4公司制定的研发战略。公司围绕市场发展技术，加强产品特别是系统集成模块化产品的自主研发，通过与国外标杆企业的合资合作，在引进消化吸收的基础上，提升重点产品的研发能力，形成自主知识产权，进而带动整体技术实力的提升，具备与主流主机厂同步开发同步配套的能力。加强与国内、外科研院所的技术交流合作，密切跟踪国内外
29、技术发展趋势与潮流，形成自身的技术储备，提升产品的技术质量及附加值。加快汽车零部件实验室中远期规划建设工作，逐步形成系统集成测试能力以及拟开发产品、系统的实验能力，最终形成以汽车底盘为核心、国家授权的第三方权威检测机构。各专业工厂加大检测能力的投入，加快提升自身的工艺装备的改善、提升科技攻关及研发制造能力，尤其是OEM配套产品的检测、试验能力。5公司制定的营销战略。对于国内市场，公司将按照“统分结合、资源共享、合力对外”的运营原则，进一步完善“三位一体”市场业务责任体系。重点围绕国内主流主机厂，通过提高产品技术研发、加强技术与售后服务以及内部相互协同和统一归口商务运作，来巩固与提升中高端主机市
30、场，强化专业产品与多元化市场相结合、专业化市场与系列产品资源相结合；做大乘用车零部件的配套市场；通过模块供货、集中开拓等措施相互促进与带动浙江制造系列产品的配套，并在国际汽车及零部件巨头在华合资、独资厂配套供货业务上取得更大突破，扩大与拓展上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司等国外垄断和掌控的配套业务；在充分发挥现有模块工厂的市场功能基础上，理顺各模块工厂与各主营公司、各专业厂之间的职能，进一步调整优化提高，并实现天津、重庆、广州等模块工厂业务。对于国际市场，公司在原公司内部组织机构基础上，新组建设立浙江制造国际业务部，为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台
31、，以实现对原关联业务的直接自营运作的同时，为了在解决过程中，尽可能实现原有业务的顺利转接，避免业务流失损失，公司已商请控股股东将原钱塘进出口公司的与公司业务直接有关的主要人员招聘到“浙江制造国际业务部”工作，以更好地保证业务的正常开展。在具体业务方面，公司将利用万向零部件产品具备国际竞争力的专业制造优势，成为具备相当实力的全球供应商，并力争成为北美核心一级供应商、韩国主要汽车零部件供应商，同时公司还将重点拓展欧洲、日本主机配套市场的产品线。6公司制定的投融资战略。根据公司“发展品牌化”的方针，围绕效益抓投资回报和稳健发展的原则，公司制定的投融资战略具体如下：A.坚持有所为有所不为的原则，集中资
32、源和力量向主流市场、高档次产品方向发展。B.紧跟国内外市场变化，适时开展汽车电子等技术含量高、附加值高的产品领域的投资，努力向高端汽车零部件产业方向发展。C.为提升公司产品档次和市场层次，尝试通过换股、交叉持股等形式积极开展与国际先进企业实施合资合作。（五）未来发展战略的资金需求、来源及使用计划根据试点办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2011年9月14日第六届董事会第十一次会议审议，并经2011年9月30日召开的2011年第二次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币15亿元，募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。公司将审慎选择商业
33、银行存放本次募集资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟安排债券募集资金中的4.5亿元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 三、重要事项（一）报告期内公司收购事项2012年12月10日，浙江制造公司与钱塘集团公司在杭州签署了股权转让协议书，浙江制造公司以现金方式收购钱塘集团公司持有的山东森威精锻有限公司(下称“山东森威”)66.69%的股权，交易金额为18,830.38万元。收购经2012年12月11日第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审议批准。公司于2012年12月31日支付股权转让款18,830.38万元，并办理了相应的财产
34、权交接手续。浙江制造自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。2012年度，山东森威实现归属于母公司的净利润为33,732,573.06元。本次收购打通了公司募投项目等速驱动轴总成产品的上游产业链，为公司及下属子公司进一步完善了生产所需质量稳定的锻件毛坯供应体系，保障生产所需主要半成品锻件毛坯的稳定及时供应，使产业生产更加一体化，同时提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，有利于公司利润的最大化，增厚公司每股收益，也彻底解决公司与山东森威之间的关联交易问题，使公司的治理结构更加完善。本次收购有助于对公司等速驱动轴产品业务连续性，对公司管
35、理层的稳定性不产生影响。经中国证券监督管理委员会关于核准浙江制造股份有限公司增发股票的批复（证监许可2010258号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月10日完成发行，募集资金净额为人民币182418万元。募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。 本次公司收购钱塘集团公司持有的山东森威66.69%所需资金拟采取变更2010年4月公司公开增发尚未使用的募集资金来解决，本次拟变更募集资金的比例占2010年实施公开增发整体募集资金净额的
36、比例为10.32%。（二）公司发行公司债券的情况1根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司申请发行不超过人民币15亿元的公司债券。2011年12月12日，本公司收到中国证券监督管理委员会关于核准浙江制造股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可【2011】1926号）。22012年4月25日，公司债券面向社会公众投资者网上公开发行，2012年4月25-27日面向机构投资者网下发行。公司本期债券的发行工作于2012年4月27日结束，发行总额：15亿元人民币，其中网上发行0.1亿元，网下发行14.9亿元，债券发行价格每张100元；债券期限：5年；票面利率：6.00%，在第三年末附上调票面利
37、率选择权和投资者回售选择权；债券起息日：2012年5月1日；扣除费用后募集资金净额为14.849亿元。3经深交所核准，公司本期债券于2012年6月1日起在深交所上市交易。4募集资金运用对公司财务状况的影响（1）改善公司负债结构。本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，长期负债占总负债的比例由2011年末的0.05 %增加至26.21%，由于长期债权融资比例有所提高，公司债务结构将得到改善。（2）公司短期偿债能力增强。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表口径的流动比率及速动比
38、率将分别由2011年末的1.27及0.94增加至1.65及1.30，流动比率和速动比率均有所提高，公司短期偿债能力增强。（3）锁定公司财务成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，减少未来贷款利率变动带来的财务风险。 综上所述，本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为4.5亿元，剩余资金用于补充公司营运资金，可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司短期偿债能力，满足公司对营运资金的需求。（三）重大关联交易1.与日常经营相关的关联交易2.其他重大关联交易2012年3月16日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了关于与钱塘财务有限公司签订金融服务框
39、架性协议的议案，并经2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过。根据公司与钱塘财务签订的金融服务框架性协议约定：（1）服务内容：根据本公司需求，钱塘财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务；（2）合同金额：2012年公司及下属控股子公司在钱塘财务账户的日各类存款余额最高不超过125,000万元（包括汇票保证金）。公司与钱塘财务签署的金融服务框架性协议有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。第三部分 财务报表一、合并资产负债
40、表编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年12月31日 单位：元一、合并资产负债表（续）编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年12月31日 单位：元二、合并利润表编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年度 单位：元三、合并现金流量表编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年度 单位：元四、合并所有者权益变动表编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年度 单位：元四、合并所有者权益变动表（续）编制单位：浙江制造股份有限公司 2012年度 单位：元第四部分 部分财务报表附注一、营业收入、营业成本（一）营业收入、营业成本单位：元（二）主营业务（分行业）单位：元（三）成本行业分类（单位：元）产
41、品分类（单位：元）二、主营业务构成情况单位：元三、销售费用单位：元四、管理费用单位：元五、研发支出第五部分 补充资料一、全资子公司（沙塘汽车配件有限公司）相关信息沙塘汽车配件有限公司（以下简称“沙塘公司”）为浙江制造的全资子公司，在业绩评价考核中将其确定为投资中心，按可控投资项目的平均内部报酬率作为考核依据。沙塘公司目前的可控投资项目平均内部报酬率为18%，控股股东的要求是投资项目的内部报酬率不能低于加权平均资本成本率，当前公司加权平均资本成本率在10%至11%左右，以10%作为最低标准。浙江制造在2013年初面临一新的投资机遇，新项目系公司现有业务的拓展，对公司规模化发展有重要的意义。根据地
42、域因素以及公司的发展战略，公司考虑该项目由沙塘公司实施。新项目可同时生产两种新型配件（以下简称甲产品和乙产品），所需投资总额为2800万元（全部构成固定资产）。如果沙塘公司愿意实施该投资方案，2013年度建设期所需资金由控股股东垫付，于2014年年初建成投产时由沙塘公司全额通过取得银行长期借款（借款期限5年，年利率6%）一次性归还2800万元，并假设2014年初可投产并达到预计生产能力。预计甲产品的市场可销售数量为20000件，市场价格为每件600元，单位变动生产成本为290元；乙产品的市场可销售数量为40000件，市场价格为400元，单位变动生产成本为196元；固定制造费用总额为每年4660
43、000元（包括固定资产折旧费用）；销售与管理费用（假定全部为固定成本）为每年700000元。项目最大生产能力为400000人工工时，其中甲产品单位工时为12小时，乙产品单位工时为8小时；假设项目的使用年限为10年，无预计净残值（与税法规定一致）。公司所得税税率25%。不考虑营运资本垫支与收回问题。在使用年限内，每年销售量和费用成本水平均保持一致。（附：沙塘公司简化资产负债表和利润表）沙塘公司资产负债表（2012年12月31日） （单位：元）沙塘公司利润表（2012年） （单位：元）二、控股子公司（漓江汽车底盘部件有限公司）相关信息漓江汽车底盘部件有限公司（以下简称“漓江公司”）系浙江制造股份有
44、限公司（以下简称“浙江制造公司”或“本公司”）的子公司，漓江汽车底盘部件公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%，各年按净利润的10%计提盈余公积。2010年至2012年，浙江制造公司和漓江汽车底盘部件公司所发生的交易和事项如下：（1）2010年1月1日，浙江制造公司以银行存款38500万元自钱塘集团公司购入漓江汽车底盘部件公司16000万股股份，占漓江汽车底盘部件公司全部股份的80%，股权转让过户手续于当日完成。漓江公司原系钱塘集团公司的全资子公司，取得漓江公司股份之前，本公司的“资本公积股本溢价”的账面余额为12450万元。（2）2010年1月1日，漓江公司的股东权益总额为452
45、00万元，其中，股本为20000万元（每股面值1元），资本公积为8600万元，盈余公积为7100万元，未分配利润为9500万元。在该日，漓江公司可辨认净资产的公允价值为48000万元。（3）2010年4月10日，本公司收到漓江公司派发的现金股利2400万元、股票股利3200万股。漓江公司2009年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.5元、每10股派发股票股利2股（按面值计价结转）。（4）2010年11月5日，本公司向漓江公司销售A产品180台，销售价格为每台7.5万元（不含增值税）。本公司于当日收到全部货款。本公司向漓江公司销售A产品的毛利率为20%。漓江公司在本年内将该产品全部对外售出。
46、（5）2010年度漓江公司实现净利润8500万元。（6）2011年4月1日，本公司收到漓江公司派发的现金股利3200万元。漓江公司2010年度利润分配方案为每10股派发现金股利2元。（7）2011年6月1日，本公司向漓江公司销售A产品220台，销售价格为每台7.5万元（不含增值税）。本公司于当日收到全部货款。本公司向漓江公司销售A产品的毛利率仍为20%。漓江公司在本年内将该产品全部对外售出。（8）2011年9月30日，漓江公司以700万元的价格将一项固定资产（写字楼）转让给本公司，转让手续当日完成。本公司于当日支付全部款项。转让日，漓江公司该固定资产的账面原价为800万元，累计折旧为180万元
47、，未计提减值准备。本公司购入该项固定资产后，交付管理部门使用，按8年的使用寿命采用年限平均法计提折旧，预计净残值为0。（9）2011年10月8日，漓江公司将其拥有的某项专利权以7200万元的价格转让给本公司，转让手续当日完成。本公司于当日支付全部款项。该专利权的取得成本为6000万元，累计摊销为600万元。本公司购入该项专利权后即投入使用，按9年的使用寿命采用直线法摊销，预计残值为0。（10）2011年10月15日，漓江公司向本公司销售B产品1000件，销售价格为每件0.8万元（不含增值税）。漓江公司向本公司销售B产品的毛利率为25%。至2011年12月31日，本公司购入的该批B产品尚有800件未对外出售。（11）2011年12月31日，漓江公司应收账款中包含应收本公司账款100万元。（12）201
