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1、浙江省第十一届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）CD路桥工程股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩） 第一部分 公司基本情况一、公司背景CD路桥工程股份有限公司成立于1988年，2004 年3 月经CD市经济体制改革办公室“CD体改200419 号”文批复，由该公司前身CD市路桥工程公司在有限责任公司制的基础上，以整体改制的方式，由王俞等352 名自然人共同出资以发起设立方式组建的股份有限公司。2011年11月在深圳证券交易所正式挂牌上市，成功进入A股中小板块交易市场。该公司于1996年6月30日经批准由事业单位转制为公司制。注册资本3000万元。在CD市工商行政管理
2、局登记注册，领取了企业法人营业执照。后经股权变更和增资，截止2005年12月31日，公司注册资本增至9,000 万元。其中自然人股东5,400万元，CD交通工程有限公司职工持股会3,600万元。公司经股权整合和股份公司改造，于2008年发起设立了CD交通工程股份有限公司，总股数125，000，000股，每股面值1元，总股本125，000,000元。2011年10月25日，CD工程股份有限公司在深圳股票交易所首次发行股票，发行量4,200万股，每股面值一元。发行后，公司总股本16,700万元。该公司自设立以来，一直从事路面、路基、桥梁等的施工建设工作。营业范围为：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排
3、水工程，交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务；承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑施工、勘测设计。该公司的主营业务为公路桥梁建筑施工。公司建立了系统的信息技术中心，有科学规范的管理平台，拥有从事高速公路建设施工的专业研究员和省部级专家库人员；有从事公路路基、路面、桥梁、隧道、交通安全设施、机电安装等支撑公司健康发展的高尖端专业技术人才；公司具备了在大中繁华城市和在平原地区，山岭重丘地区等高等级公路及市政工程施工经验，可向社会各界提供优质的咨询服务。公司业务覆盖了国内20多个省市自治区，遍及华东、
4、华南、华北、华中、西北和西南等地区，远涉东南亚项目已经启动。参与建设施工的项目均以一流的效率和质量推进，以卓越的业绩赢得业主青睐；相继拓展的高等级公路、特大桥、隧道、市政建设施工项目在同行业多次拔得头筹。二、业务流程 公司系路桥工程整体改制设立，公司设立前后业务流程没有发生本质变化。公司主要从事公路、桥梁等的施工建设业务，业务流程如下：三、近三年会计数据和财务指标摘要 （一）主要会计数据和财务指标单位：元注：报告期内，公司实施了每 10 股资本公积转增 8 股的转增方案。上表对 2012 年及 2011 年每股收益及稀释每股收益进行了相应调整 （二）非经常性损益和项目金额单位：元注：对公司根据
5、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。四、控股股东、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司与实际控制人之间的产权与控制方框图 （2） 董事、监事和高级管理人员任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历1董事从业简历王俞先生，中国国籍，生于 1963 年 2 月，本科学历，高级工程师，现任本公司董事长。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司任董事长兼总经理；2004年 3 月至 2007 年
6、 1 月在本公司任董事长兼总经理；2007 年 2 月至今在本公司任董事长。王刚先生，中国国籍，生于 1963 年 5 月，中专学历，高级工程师、一级建造师，现任本公司董事、总经理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任二公司经理、总经理助理、副总经理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任公路公司经理、副总经理、董事；2007 年 2 月至今在本公司任董事、总经理。邱云女士，中国国籍，生于 1969 年 4 月，本科学历，高级会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程
7、公司任财务副总监、财务科长；2004 年 3 月至 2007 年 7 月在本公司任财务副总监、财务部部长；2007 年 8 月至2008 年 4 月在本公司任副总经理、财务总监。2008 年 5 月至今在本公司任董事、副总经理、财务总监。王伟先生，中国国籍，生于 1970 年 9 月，本科学历，高级工程师、一级建造师，现任本公司董事、常务副总经理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任交通设施公司副经理、桥梁公司副经理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任桥梁公司副经理、市政公司副经理、公路公司常务副经理、公路公司经理；2007
8、 年 2 月至 2010 年 3 月在本公司工作，先后任董事、副总经理、公路分公司经理；2010 年 4 月至 2013 年 5 月在本公司任董事、副总经理、公路分公司经理；2013 年 5月至 2013 年 12 月在本公司任董事、副总经理；2014 年 1 月至今在本公司任董事、常务副总经理。王勇建先生，中国国籍，生于 1971 年 6 月，大专学历，高级工程师，现任本公司董事。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司任广安分公司经理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任GA分公司经理、公路公司常务副经理、桥梁公司经理；2007 年 2月
9、至 2008 年 1 月在本公司任监事、桥梁分公司经理；2008 年 2 月至 2012 年 10 月在本公司任监事、市政分公司经理；2012年 10 月至 2013 年 3 月在本公司任副总经理；2013 年 4 月至今在本公司任董事。伍合平先生，中国国籍，生于 1970 年 11 月，本科学历，高级工程师，现任本公司董事、董事会秘书。2000 年 9 月至 2004年 2 月在CD市路桥工程公司工作，任交通设施公司经理；2004 年 3 月至 2013 年 12 月在本公司任交通设施分公司经理；2013 年 4 月至 2013 年 6 月在本公司任董事；2013 年 7 月至今在本公司任董
10、事、董事会秘书。李加宽先生，中国国籍，生于 1946 年 6 月，教授，博士生导师，国家级有突出贡献专家，全国有突出贡献的回国留学人员，享受国务院特殊津贴，长期从事结构工程及计算力学的教学及研究工作。1997 年 12 月至 2007 年 1 月任XJ交通大学校长、校党委副书记。现任SC省力学学会名誉理事长、中国铁道学会常务理事、SC省土木建筑学会副理事长、某股份公司独立董事。2013 年 4 月开始在本公司担任独立董事。伊力鹏先生，中国国籍，生于 1968 年 10 月，博士研究生学历，副教授。1990 年 7 月至 1996 年 9 月在HN省ZZ市中级人民法院任助理审判员；1996 年
11、9 月至 2003 年 9 月在BJ大学法学院学习，获行政法学硕士学位、宪法与行政法学博士学位；2003 年 9 月至今在BF工业大学文法学院法律系先后任讲师、副教授、硕士生导师。2008 年 5 月开始在本公司担任独立董事。霍延东先生，中国国籍，生于 1970 年 2 月，教授，博士生导师，现任XN大学经济信息工程学院院长、SC省灾后重建专家团专家、SC省政府采购评审专家、CD仲裁委第三届委员会成员。曾任XJ财经学院讲师、XJ证券有限责任公司高级经理；2010-2011 年受SC省委组织部选派挂职自贡市商务局副局长；2010 年 5 月至 2013 年 5 月任XN大学国际商学院副院长；20
12、13 年 6 月至今任XN大学经济信息工程学院执行院长；2013 年 4 月开始在本公司担任独立董事。2监事从业简历李萍女士，中国国籍，生于 1975 年 1 月，本科学历，高级经济师，现任本公司监事会主席。2003 年 8 月至 2006 年 2 月在本公司人力资源部从事人力资源管理工作；2006 年 3 月至 2008 年 1 月在SC省路桥实业投资有限责任公司行政部任副部长；2008 年 2 月至今在本公司人力资源部先后任副部长（主持工作）、部长。2012 年 5月当选为公司第三届监事会监事。2013 年 4 月开始在本公司担任监事会主席。孙琰先生，中国国籍，生于 1975 年 10 月
13、，大学本科学历，高级工程师，现任公司职工代表监事、桥梁分公司经理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任工程科主办、项目副经理、项目经理；2004 年 3 月至 2009 年 6 月在本公司工作，先后任工程部主管、项目副经理、项目经理；2009 年 7 月至2011 年 10 月在本公司任桥梁分公司副经理；2011 年 11 月至 2012 年 9 月在本公司任桥梁分公司经理；2012 年 10 月至今在本公司任职工代表监事、桥梁分公司经理。尚文飞先生，中国国籍，生于 1976 年 10 月，大专学历，高级工程师、一级建造师，现任本公司监事、公路分公司经理
14、。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任项目质检工程师，项目副经理，项目总工程师；2004 年 3 月至 2011 年 10 月在本公司工作，先后任项目副经理，项目经理，2011 年 11 月至 2013 年 3 月在本公司任桥梁分公司副经理；2013 年 4 月至今在本公司任监事、公路分公司经理。3高管从业简历沈基伟先生，中国国籍，生于 1962 年 9 月，研究生学历，教授级高级工程师，现任本公司副总经理、总工程师。1997 年 11 月至 2000 年 12 月在SC路桥集团担任集团总工办主任，主持HB省宜昌长江大桥的施工，兼任项目副经理和总工程师；
15、2001 年 1 月至 2004 年 4 月在SC路桥集团任副总工程师，主持BD长江公路大桥的建设，兼任项目经理和总工程师；2004 年 5 月至 2007 年 2 月在本公司任总工程师；2007 年 2 月至今在本公司任副总经理、总工程师。冯兰女士，中国国籍，生于 1968 年 12 月，本科学历，高级工程师、注册造价师，现任本公司副总经理、总经济师。2000 年 1 月至 2004 年 2 月在CD市路桥工程公司工作，先后任经营科科长、副总经济师；2004 年 3 月至 2007 年 7 月在本公司任副总经济师、经营部部长；2007 年 8 月至 2013 年 4 月在本公司任总经济师；2
16、013 年 4 月至今在本公司任副总经理、总经济师。58（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 五、公司治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范，信息披露规范，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。（一）股东与股东大会公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、
17、召开程序；提案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位。公司通过建立与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。（二）控股股东与实际控制人报告期内，公司控股股东与实际控制人能够严格按照中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程的规定和要求规范行为，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务。报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生超越公司股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动的行为，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。（三）关于董事与董事会报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券
18、法、中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策发挥了重要作用。 （四）监事与监事会报告期内，公司监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名。公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认
19、真出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。（五）投资者关系管理与信息披露公司根据章程和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司指定报刊中国证券报证券时报上海证券报证券日报和“巨潮资讯网”为公司信息披露媒体，并严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关
20、系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。公司已经建立和在报告期内修订的公司治理制度如下： 第二部分 董事会报告摘要一、概述 2013 年是传统建设市场相对低迷的一年。受SC省传统公路建设项目和CD市市政建设整体放缓因素的影响，报告期传统施工项目招投标明显减少，大型高速公路项目多是以 BOT 模式招商，对投资商的投融资能力、管理能力、经营能力均有较高的要求。面对复杂被动的市场形势，董事会和管理层坚持“做大做强，稳步发展”的理念，找准定位抓市场，三位一体抓经营，明晰责权抓管理，充分利用
21、资本运营杠杆，撬动实体经营的快速稳健发展。报告期内，公司实现营业收入 427,147.83万元，同比增长 8.40%，实现归属于上市公司股东的净利润 31,494.28 万元，同比增长 20.97%。报告期末，公司总资产 79.08亿元，同比增长 51.21%，净资产 25.64 亿元，同比增长 58.08%。报告期内，公司以确保持续盈利为目标，坚持严格的项目选择标准，充分考量项目工期、施工难度、成本、利润、偿债能力各因素，抓住省内ZQ道路、YA地区灾后重建、BT 项目投资等机遇，审慎寻找适合公司投资标准的项目，全年累计实现中标 22.49 亿元。报告期内，公司各项工作扎实推进：在内部治理方面
22、，公司完成了董事会、监事会的换届改选，选举产生了第四届董事会和监事会，聘任了新的管理团队，实现了领导层的新老交替，公司经营管理得到有序传承，为公司后续稳健发展奠定了坚实的基础。在经营管理方面，XX市一大批重点市政建设项目集中进入抢工收尾阶段，经过管理层的科学统筹、重点攻坚，这批重点项目保质如期完工；同时，公开增发募投项目XX新区元华路项目也取得显著进展，为今年的顺利完工打下了基础。这些重点项目的集中收尾和完工，进一步巩固了公司在XX建设市场的优势地位；同时，高强度施工锻炼了公司的机料供应能力、人员组织协调能力、资金管控支撑能力、后勤安全保障能力，为公司下一步承接更大型施工项目积累了宝贵的经验。
23、在资本运营方面，公司的公开增发申请于 2013 年 6 月 7 日获得了证监会发审委审核通过，并于 7 月 26 日向社会公开发行股份 7,567.56 万股，募集资金近 7 亿元。随着募集资金的到位和公司注册资本的扩大，进一步提高了公司经营实力与项目承接能力，扩大了公司的生产边际，增强了公司抗风险能力。同时，为优化公司负债结构，降低财务风险，公司于 2013 年底向证监会申请发行不超过 10 亿元人民币的公司债券，用于偿还短期银行贷款。目前发行公司债申请正待证监会审批。二、主营业务分析报告期内公司实现营业收入 42.71 亿元，同比增长 8.4%，系随着施工项目的推进，中标订单在报告期陆续转
24、化确认收入。同时，公司施工毛利率基本稳定，营业成本随收入同步增长。期间费用为 1.89 亿元，同比增长 45.49%，主要系报告期内筹资力度较大，银行长短期贷款期末增加 96%；支付 3亿元短期融资券利息，导致财务费用上升所致。经营活动现金流量净额较上年同期增加 39.59%，主要系报告期部分 BT、EPC 项目完工并进入回购期，业主回款增加所致。三、报告期内发展战略与经营计划进展情况报告期内，管理层围绕董事会年初提出生产经营目标，明确市场定位、抓住建设机遇、微调经营结构，全力推进重点项目建设，坚持实体、资本“两个市场”同步抓，保持了企业良好的发展势头，营业收入和营业利润的完成情况分别达到预算
25、的92.86%和97.70%。但由于市场环境变化，报告期公司工程中标未及预期，致本年度营业收入和营业利润未达到年初预算。报告期内管理层主要做了以下工作：（1）科学组织，精心管理，重点工程圆满按期完工。公司在 2012 年中标的XX市部分市政项目按合同约定要在报告期内完工，这些市政项目工期短、要求高、影响大，公司从全局出发，根据业主要求，集中人力物力确保了XX市二环路东段、二环路西段等多个市政项目的圆满完工，获得业主好评，进一步提高了公司的市场影响力。（2）找准定位，确保公司市场份额目前，公路建设市场分化日益明显，传统建设模式占比不断萎缩，融资建造总承包模式被广泛应用于重点建设项目中，特别是投资
26、体量特别巨大的 BOT 项目。面对严峻形势，管理层深入分析公司市场定位，继续坚持严格的项目选择标准，充分考量项目工期、施工难度、成本、利润、偿债能力各因素，重点关注传统建设项目和符合公司风险控制标准的 BT 等投资类项目，量力而为，全年中标 22.49 亿元，虽比 2012 年度有较大幅度的下降， 但防控了风险，减少了高风险项目对资金的占用。（3）加强资金管理，防控财务风险报告期内，公司积极推进与银行金融机构的战略合作，先后取得了农业银行、建设银行 AAA 级资信等级，全年新增借款亿元。在继续深化与各大银行合作的同时，公司积极研究拓宽融资渠道，按期偿付到期短期融资券，积累商业信用。通过多渠道融
27、资，有效降低了融资成本。（4）加强技术创新，强化安全生产报告期内，公司大力开展技术创新实践，在施工中创造和使用了“钢抱箍顶升技术”、“桩基三合一工艺”、“智能张拉与循环压降技术”等多种新工法、新工艺，举办了公司学术交流会并出版了论文集，充分发挥了技术方案对质量、成本的保障监督作用。公司强化安全生产，加大对安全生产的经费投入，持续开展全员安全教育，全年未发生重特大安全生产事故。（5）构建企业文化体系，促进员工成长发展公司在发展中积淀了深厚的企业文化。报告期内，公司大力弘扬以“三实、三新、三义”为核心的企业文化，凝聚共识、凝聚人心，增强员工责任意识和企业归属感。同时，公司加快构建科学的人才梯队，使
28、公司人才结构布局更加合理；不断完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性；以提高员工岗位胜任能力与满足业务发展需要为出发点，强化培训体系建设，积极鼓励广大员工开展自学自考，不断提高自身专业素养。四、未来运营风险公司在未来经营中可能面临以下风险：（1）产业政策风险。公司属于建筑业，经济周期的变化与公司的主营业务紧密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模和城市化进程发展等。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥建筑行业构成不利影响。（2）行业竞争风险。由于近几年国家在基础设施建设方面保持了较高的投资规模，
29、基建行业整体稳步增长，特别是西部地区保持了较快的增长。但由于基建行业施工企业众多，行业竞争仍然十分激烈，造成行业单价低，毛利率低，盈利水平弱，给公司带来较大的经营风险。（3）回购风险。以 BT、EPC 方式建设项目，回购时间一般为 2-4 年，由于基础设施建设项目前期投资金额大、回购期较长，存在着业主受货币政策、地方财政在交通基础设施领域的投入水平变化等因素影响而不能按时支付工程回购款的回购风险。（4）原材料供应量和价格的大幅波动风险。建筑行业所需的某些原材料（如钢材、水泥）价格一直大幅波动，并经常出现供应短缺，行业内企业若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，就会对企业的生产经营和经营业
30、绩造成不利影响。五、利润分配与转增股本预案（一）利润分配政策的制定依据公司利润分配政策制定的依据是公司章程。公司章程明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红的最低比例等做了明确的规定。1. 利润分配原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金分红方式分配利润。2. 分配利润形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。3. 利润分配条件公司以
31、现金分红方式分配利润应同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司以股票股利分红方式分配利润的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长迅速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理，公司可以发放股票股利。4. 利润分配期间间隔公司原则上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。公司也可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市
32、场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。5. 现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出；（2）当年经营性净现金流量为负；（3）拟采取股票方式分配股利。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。注：公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 其中，2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况。经ZTJ会计师事务所ZTJ审201311-9 号审计报告确认，2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 260,355
33、,939.19元，母公司的净利润为 257,816,926.71 元。依据公司法和公司章程的规定，以母公司实现的净利润为基础，按 10%提取法定公积金25,781,692.67 元，加上上年度分配后留存的未分配利润 373,426,897.33 元，减去 2011 年度分配的现金红利20,040,000 元，累计可供股东分配的利润为 585,422,131.37 元。2012 年度以总股本 334,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.52 元（含税），共计派发现金 50,768,000 元；不转增，不送股。2011 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况。经ZTJ正信
34、会计师事务所ZTJ正信审（2012）GF 字第 040008 号审计报告确认，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 191,633,972.89 元，母公司的净利润为 176,013,669.42 元。2011 年度以总股本 167,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金 20,040,000 元；每 10 股转增 10 股，共计转增 167,000,000 股；转增后，公司总股本334,000,000 股。 公司近三年现金分红情况表注：公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预
35、案公司高度重视对投资者的回报。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国办发【2013】110 号）、证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告【2013】43 号）、证监会SC省监管局关于进一步做好现金分红有关工作的通知（SC省证监上市【2014】7 号）相关文件精神，董事会严格按照公司章程规定制定利润分配政策。1. 公司所在行业状况公司的主营业务为公路桥梁隧道工程的投资与施工，属于建筑行业。近年来，随着基础设施建设投资主体多元化，BT、EPC 等经营模式已在我国建设领域广泛采用，建筑行业由以前的劳动密集型变为资本密集型，盈利模式由以前的普通
36、施工盈利模式向工程融资建造模式转变，资金实力的强弱已成为体现工建筑程公司竞争实力的关键要素之一。为顺应行业变化，公司承接了部分融资建造项目，虽然融资建造项目的盈利能力高于一般普通招标的施工项目，但融资建造项目要占用较多的运营资金，对公司的资金实力有较高的要求。2. 公司所处的发展阶段公司自 2011 年上市以来，抓住西部大开发和新型城镇化建设的机遇，利用上市后良好的融资平台，经营规模快速扩张，营业收入和净利润连续增长，但由于行业经营模式的特点，公司经营活动现金流连续多年为负。虽然目前公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的有力支持，但银行信贷受货币政策影响较大，留存收益与债务融资相比，限制条件
37、少，资金成本和风险都较小。综上，公司目前正处于快速发展的成长期，在控制财务风险的前提下，将继续加大优质投资类项目承接，因此现阶段公司具有较高的资金需求。3. 征求独立董事和中小投资者意见情况根据SC省证监局关于进一步做好现金分红有关工作的通知和公司章程规定，公司于 2014 年 3 月 6 日召开座谈会，专门听取独立董事会关于 2013 年度利润分配的意见和建议；同时，公司通过电话、传真、互动平台等多种渠道收集整理中小投资者关于 2013 年年度利润分配的意见，为董事会决策提供了广泛的参考依据。在广泛听取各方意见和诉求的基础上，董事会认为，公司 2013 年利润分配预案应充分考虑全体股东、特别
38、是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既要重视对投资者的合理投资回报，也要兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金分红的利润分配方式。2013 年度利润分配预案如下：六、重大事项（一）日常经营相关的关联交易（二）关联债权债务往来（三）重大承诺事项第三部分 内部控制为规范公司法人治理、财务管理、生产经营以及信息披露等工作，保证公司日常工作有序开展，按照公司法、证券法、 深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件要求，公司结合自身实际情况及发展需要，制定了一整套贯穿于生产经营管理各个层面的内部控制体系，在日常工作中不断完善并严格
39、遵照执行，确保企业合法合规运行、不断提高公司经营效率和水平，保证公司发展战略和经营目标的全面实施，实现股东及其他相关者的利益。CD路桥工程股份公司主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统、独立稽核、绩效考评、对外担保、关联交易”等关键控制点进行了控制，保证财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。2013年公司聘请专业咨询公司，对其某下属子公司的内控制度进行评价。该子公司的内控评价报告摘要：一、工程质量 据核查项目部与工程质量控制直接相关的部门有4个，相关业务流程6项，本次核查发现内控设计重大缺陷1项，具体情况如下表所列：注1-1：该子公司规定需要对协作队伍领用材料进行盘点；根据公司与协作施工
40、队签订的隧道施工合同的结算条款，公司与协作单位实行工程总造价扣除甲供材料后再进行结算的机制；机料科根据隧道施工物资采购需求表执行采购，物资一经交付隧道施工班组，机料科即确认为领料发出，领出物资管理由隧道班组自行管理，机料科不再参与定期盘点；评价组认为：根据上述结算条款，协作施工单位有“为减少结算扣款而缩减工程用料的强烈动机”； 对工程质量构成重大影响。注1-2:评价组认为：尽管隧道施工现场有项目部施工员、质检员及外部监理对施工情况进行监督，但不对协作单位领用后的材料进行定期盘点，就不能对协作单位的用料情况进行有效的二次监督，难以确保隧道施工的质量。需要强调的是，项目的完工验收是工程质量控制的最
41、终目标及环节，由于本次评价时该事项尚未发生，评价组未对该流程描述与核查，公司应对此项流程高度关注。二、施工成本 项目部与施工成本控制直接相关的部门有5个，业务流程9项。本次核查发现内控执行重大缺陷2个、重要缺陷2个、一般缺陷2个，具体情况如下表所列：注1-1:据统计机物料成本占整个工程成本的70%左右，磅房是所有大宗物料进出施工现场的必经环节，对工程材料成本的控制至关重要，一旦失控后果不堪设想。注1-2：未发现明显的控制缺失，但磅房信息化程度较低，也没有轮岗制度，无法形成有效的二次监控。注2-1：协作队伍领用材料按月核对书面确认是控制材料领用、形成扣款依据的重要环节，也是对材料现场领用手续的再
42、补充，是重要风险控制点。注2-2：按月编制的上报公司报表环节中，大宗材料设计用量与实际耗用对照表中预算量及实际量对比结果未填列，未对材料耗用偏差进行定期盈亏分析，项目部及公司本部不能及时掌握材料消耗动态。据了解，主要原因系项目部未按队伍编制分解控制预算，未按分部分项统计材料用量。注3：同上列（三）工程质量之注1及（四）资金资产安全与财务风险之注2。注4：机料科报财务科的设备燃油耗用并未进行单项核算，将燃料耗用与原材料（水泥、砂石）耗用汇总后报财务科，财务科只能看到拌合站耗用材料总金额，在进行能耗分析及其他财务信息分析产生不利影响。机料部门未进行单机核算、能耗分析及使用效率评价。设备费用高低目前
43、还缺乏衡量标准，所以单机核算和对使用效率评价是必要的。注5-1:本流程是工程材料成本的源头控制环节，施工现场管理对材料及施工机械费消耗起重大作用；施工员处于工程成本源头控制的最沿，日常要处理诸如钢筋笼的下料扎制、混凝土浇筑、土石方开挖、施工现场安排指挥等一系列关系到施工成本消耗的源头环节；如何在确保施工安全及工程质量前提下节约工程成本，现场施工员责任重大。施工员对质量缺陷和安全隐患亦负有现场监督职责，故施工员岗位不仅要求具有丰富的施工经验还要有强烈的敬业精神和职业道德。如在月末统计时发现材料偏差较大，不论何种原因损失都已经存在；故现场施工员在第一时间发现异常后及时上报、及时与施工单位交涉对动态
44、成本控制至关重要。注5-2：材料及设备台班设计消耗量与实际耗用量的对比分析环节是成本动态控制的关键，现场施工员发现异常后及时上报、及时与施工单位交涉对动态成本控制至关重要；据评价组复查工程科上报机料科的月度材料分析报表，发现部分项目偏差较大，但偏差原因栏全为空白；不利于项目部及公司及时掌握项目成本消耗动态。注6：如发生质量问题，整改过程中可能发生整改费用； 协作施工合同一般都附有质保金条款，公司亦制定有责任追究条例。但实际执行过程中可能出现责任难厘清（施工队与项目部之间），追究制度流于形式的情况，可能增加施工成本。注7：安全成本由合同约定，一般约定由施工队承担，构成工程造价的一部分；据了解，实
45、际操作过程中安全成本中材料部分由公司承担，人工费用由施工队承担。 注8-1：检测岗位至关重要，主要体现在：1.水泥、砂石等材料的水分检测将形成质量扣款依据；2.混凝土配合比对成本影响重大，如何确保配合比达到最优，需重点监控；3.试验室的抽样频率规范极为重要，不保证一定的抽样频率，就不能及时发现并制止材料采购及施工中存在的重大质量问题，将造成不可挽回的损失。注8-2: 受评价组专业背景所限，无法对从试验科收集的试验指标数据进行评价，但评价组认为试验科的经济技术指标数据的分析比对是成本控制的基础环节，需要建立与完善。第四部分 财务报表1、 合并资产负债表 编制单位：CD路桥工程股份有限公司 201
46、3年12月31日 单位：元（续上表）二、合并利润表 编制单位：CD路桥工程股份有限公司 2013年1-12月 单位:元三、合并现金流量表 编制单位：CD路桥工程股份有限公司 2013年1-12月 单位:元第五部分 财务报表附注一、合并现金流量表补充资料编制单位：CD路桥工程股份公司 单位：元二、营业外收入和支出编制单位：CD路桥工程股份公司 单位：元第六部分 其他相关补充资料与试题要求一、公司战略与风险控制（20分） 材料（一）CD路桥工程股份公司所在行业企业众多，竞争激烈，直接导致行业单价低、毛利率低、盈利水平弱。2013 年是传统建设市场相对低迷的一年。更是受SC省传统公路建设项目和CD市
47、市政建设整体放缓因素的影响，传统施工项目招投标明显减少，大型高速公路项目多是以 BOT 模式招商，对投资商的投融资能力、管理能力、经营能力均有较高的要求。基于建筑行业的特殊性，我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度。对进入建筑行业的企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术、人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考核。CD路桥工程股份公司的主要业务分布在SC省内，而CD市及周边地区的工程项目占了公司主要项目的较大份额，该公司从2010年至2013年在CD市公路建筑施工市场的份额分别占到21%，12%，17%和15%。近年来，该公司一直是SC省内综合实力和市场份额排名靠前的建筑企业。根据2013年度SC省统计局的相关认定，该公司为SC省建筑施工企业综合实力50强。同时，该公司也面临着省内和全国其它大型建筑施工企业的竞争。其它有关该公司主要销售客户和供应商情况资料如下表。问题：（1）结合“第二部分 董事会报告摘要”的相关内容，试分析公司采取了哪种总体战略
