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1、北京xx投资中心（有限合伙）有限合伙合同目 录第一章总则11.1合同各方11.2合伙目的11.3名称和性质11.4住所21.5经营范围21.6存续期限2第二章认缴出资和实缴资本22.1认缴出资22.2实缴资本22.3首次缴付出资22.4出资不到位的违约责任3第三章各方应负责完成的事项33.1有限合伙人应负责完成的事项33.2普通合伙人应负责完成的事项4第四章本合伙企业的治理结构44.1合伙事务的执行44.2执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名44.3合伙人的责任承担44.4普通合伙人的职责和权限54.5顾问委员会64.6顾问委员会之权限64.7关键投资人之权限64.8合伙人年度会议7第五章本
2、合伙企业的管理75.1管理人75.2投资期75.3管理费75.4利益冲突之约定85.5本合伙企业承担的费用85.6管理人营运费用95.7本合伙企业的信息管理9第六章本合伙企业的资金托管9第七章本合伙企业的投资决策97.1本合伙企业的投资原则97.2关联交易107.3投资决策委员会10第八章合伙权益转让108.1普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙108.2有限合伙人的合伙权益转让108.3有限合伙人的退伙118.4有限合伙人和普通合伙人相互转变11第九章利润分配和投资返还119.1分配119.2普通合伙人分配所得之返还12第十章窗口期12第十一章财务会计和审计1311.1税务事项1311.2会
3、计年度1311.3报告1311.4资本账户14第十二章合同的修改、补充、变更与解除1412.1本合同修订的授权1412.2不可抗力1412.3解散14第十三章清算1513.1清算1513.2清算清偿顺序15第十四章违约责任及争议的解决1614.1违约合伙人1614.2普通合伙人终止事件1614.3法律适用及争议解决16第十五章其他1715.1本合同生效日1715.2保密1715.3通知与送达1715.4全部合同1715.5可分割性1715.6标题1815.7无固定回报承诺1815.8签署文本18附件一合伙人名录22附件二定义23北京xx投资中心（有限合伙）有限合伙合同第一章 总则1.1 合同各
4、方北京xx投资中心（有限合伙）（“本合伙企业”）之有限合伙合同（“本合同”）由以下各方依据中华人民共和国合伙企业法及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署：普通合伙人：北京xx投资咨询有限公司地址：xx法定代表人：xx有限合伙人：xx有限公司地址：xx法定代表人：xx北京xx投资中心（有限合伙）地址：xx执行事务合伙人：xx（委派xx为代表）根据本合同而不时加入的后续有限合伙人（如本合同附件一所列）普通合伙人与有限合伙人合称“合伙人”。在本合同中，除非上下文另有说明，带下划线的词语分别具有本合同附件二中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。1.2 合伙
5、目的本合伙企业的合伙目的为对在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。1.3 名称和性质本合伙企业的名称为北京xx投资中心（有限合伙），性质为有限合伙企业。1.4 住所本合伙企业的法定住所为：xx。1.5 经营范围本合伙企业的经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询（以企业登记机关最终的核准登记为准）。1.6 存续期限除非本合同另有约定，本合伙企业之存续期限为x年，自本合伙企业之成立日起算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期限延长x次，每次x年，若经顾问委员会批准可再延长x年，或根据本合同之约定而相应缩短。第二章 认缴出资和实缴资本2.1
6、 认缴出资本合同附件一列出了每位合伙人的认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资不得低于人民币xx元，普通合伙人有权接受比该数额更低的认缴出资。2.2 实缴资本普通合伙人需为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本合同或适用法律下的其他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴资通知”、该等行为称为“缴资”），每位合伙人应按照各该缴资通知对本合伙企业缴付实缴资本，每位合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限。除本合同另有约定外，合伙人的认缴出资将分叁（3）次缴资：首次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第二次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第三次缴资金额为各合伙人
7、认缴出资的40%，每次缴资将于上次缴资金额用至70%之时进行。普通合伙人应提前至少拾（10）个工作日向每位合伙人发出缴资通知，缴资通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所缴款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额，以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该缴资通知上约定的到账日期之前将实缴资本汇入指定的银行账户。2.3 首次缴付出资普通合伙人可以于合伙人的认缴出资总额达到或超过人民币xx元时宣布进行首次缴付出资，普通合伙人在首次缴资通知中载明的到账日期为首次缴付出资日（“首次缴付出资日”）。各合伙人的首期出资为其各自认缴出资的30%，应于首次缴付出资日缴付，用于支
8、付（包括但不限于）如下项目：(i) 自首次缴付出资日起应缴纳的管理费；(ii) 截至首次缴付出资日为止的筹建费用；(iii) 合伙企业营运费用（若有）；(iv) 投资项目（若有）之投资成本。2.4 出资不到位的违约责任如果任何有限合伙人未能按照缴资通知在到账日期前支付全部或部分实缴资本，同时未能在普通合伙人给予的合理期限内进行及时补救，则构成支付违约（“支付违约”），普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。但如普通合伙人未按本合伙协议7.3条约定通知关键投资人委派代表参加投资决策委员会并提供相关资料，造成关键投资人未能了解本合伙企业投资进度及资金使用情况，由此关键投资人不能按照缴资通知
9、及时缴资的情形不构成支付违约。自到账日期次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向该等违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起30个工作日内（“催缴期”），该等违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。若前述违约合伙人在催缴期内未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，要求其根据本合同第14.1条的约定承担违约责任。本条约定的违约金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的实缴出资。如果经全体有限合伙人提出、且根据本合同约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人未按照本合同约定履行出资义务，则根据本合同第14
10、.2条引发普通合伙人终止事件。第三章 各方应负责完成的事项3.1 有限合伙人应负责完成的事项(i) 按本合同的约定缴纳出资并承担本合同项下有限合伙人应承担的义务；(ii) 协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，包括但不限于向有关部门申请备案、登记注册及变更等事宜；(iii) 协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事宜。3.2 普通合伙人应负责完成的事项(i) 办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，向有关部门申请备案、登记注册及变更、领取营业执照等事宜；(ii) 作为管理人与本合伙企业签署管理协议，并按约定履行管理人的义务；(iii) 办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事宜
11、。第四章 本合伙企业的治理结构4.1 合伙事务的执行经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。除非本合同中另有明确约定或通过在顾问委员会中派驻代表的方式参与，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。4.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本合同即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本合同项下适用于普
12、通合伙人的相关条款。执行事务合伙人之委派代表为xx。4.3 合伙人的责任承担普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业和其他合伙人以外的人士承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。4.4 普通合伙人的职责和权限(i) 普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本合同项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本合同项下的权利，并且应当对本合伙
13、企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。(ii) 全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确约定之事项，普通合伙人有权单方作出决定（如有必要，并对本合同进行相应修改）：（1） 改变本合伙企业名称或注册地址，但前述变更使得本合伙企业的注册地址不在北京市中关村国家自主创新示范区内，则需获得关键投资人的同意；（2） 在最后交割日之前接纳后续合伙人；（3） 为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，将存续期限延长xx次，每次xx年；或根据本合同之约定而相应缩短；（4） 聘任本
14、合伙企业的经营管理人员（如有）；（5） 委派投资决策委员会成员、任命顾问委员会委员（顾问委员会主席直接由关键投资人委派人选担任）；（6） 为分配之目的决定处置本合伙企业的财产；（7） 与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；（8） 同意任何有限合伙人向第三人转让有限合伙权益；（9） 同意除xx以外的有限合伙人将其对本合伙企业的出资或合伙权益出质；（10） 经关键投资人同意聘用、更换托管行；（11） 执行本合伙企业的投资业务；（12） 聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；（13） 自行担任管理
15、人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务；（14） 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（15） 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；（16） 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。除第（10）款外，普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的十五（15）个工作日内书面通知各有限合伙人。4.5 顾问委员会本合伙企业将在首次缴付出资日起组建顾问委员会，成员由普通合伙人认可的有限合伙人之委
16、派代表组成，其中关键投资人委派的代表将担任顾问委员会主席。经书面通知普通合伙人，委派方可以随时更换其委派的顾问委员会委员。顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，并处理本合伙企业涉及利益冲突问题、评估以及投资限制等问题。顾问委员会每年召集一次年度会议，或应普通合伙人要求随时召集会议。顾问委员会会议须有三分之二以上委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，顾问委员会会议所作决策需经过含顾问委员会主席的简单多数与会委员同意方能通过，若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。4.6 顾问委员会之权限顾问委员会就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确约定之事项进
17、行审核，顾问委员会主席享有一票否决权：(i) 根据本合同第1.6条之约定，决定将本合伙企业的存续期限再延长xx年；(ii) 根据本合同第5.4(i)条之约定，在投资期届满之前，同意普通合伙人、管理人及其各自的关联人士发起设立新基金；(iii) 根据本合同第5.4(ii)条之约定，同意本合伙企业与普通合伙人或其关联人士签署协议或进行交易、或同意普通合伙人或其关联人士与被投资公司签署协议或进行交易；(iv) 批准接纳普通合伙人或拟离职的关键人士向本合伙企业推荐的替任关键人士；(v) 延长本合同第9.1条之约定本合伙企业从投资项目中取得的现金或其它形式收入的分配时限；(vi) 讨论决定普通合伙人提交
18、的其他利益冲突情形；(vii) 对本合同其他条款约定的需顾问委员会讨论的事项进行审议。4.7 关键投资人之权限关键投资人就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确约定之事项进行审核：(i) 同意本合伙企业的注册地址变更至北京市中关村国家自主创新示范区以外；(ii) 根据本合同的约定，审核本合伙企业进行的关联交易；(iii) 委派一名代表列席投资决策委员会会议；(iv) 同意本合伙企业从事与创业投资无关的业务。4.8 合伙人年度会议普通合伙人应促使本合伙企业自首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议（“合伙人年度会议”）。普通合伙人应至少提前二十（20）个工作日
19、通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。普通合伙人无须提交本合伙企业的潜在投资进行讨论。第五章 本合伙企业的管理5.1 管理人普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。管理人与本合伙企业签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收取管理费。5.2 投资期除非本合同另有约定，投资期自本合伙企业的成立日起三（3）年。在投资期届满之后，本合伙企业的实缴资本只可
20、用于支付合伙企业营运费用和对已有投资项目进行追加投资，但不得进行新项目的投资。5.3 管理费本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向管理人支付：(i) 年管理费率：2%；(ii) 计算基数：投资期内以本合伙企业的认缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数；(iii) 支付时间：本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，在每季度开始的前10个工作日内支付，第一次管理费应在首次缴付出资日支付；(iv) 季度管理费计算方式：（计算基数已退出项目的投资本金）2%25。第一次管理费指本合伙企业成立日到所在季度结束时的天数占全季度天数的比例乘以全季度应支付的管
21、理费。本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。在本合伙企业还没有投资项目退出时，公式中“已退出项目的投资本金”为零。在本合伙企业出售投资项目的部分股权时，“已退出项目的投资本金”是指该出售的部分股权所对应的投资成本。若有投资项目清算、注销，也视为项目退出。在计算“已退出项目的投资本金”时，本季度发生的项目退出将在下季度计算时包括进来。5.4 利益冲突之约定普通合伙人及投资决策委员会成员应尽力避免本合伙企业与其管理的既存基金、任何后续基金或其他关联方发生利益冲突。对于潜在的利益冲突，普通合伙人及投资决策委员会成员应以本合伙企业的最佳利益为出发点进行善意
22、判断和决策。(i) 筹建新基金本合伙企业的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已用至70%（包括为投资期届满之后的合伙企业营运费用等所作合理预留）时，普通合伙人、管理人及其各自的关联人士可募集设立新基金；如本合伙企业的认缴出资总额未用至70%，则不可设立新基金。(ii) 与关联人士之交易未经顾问委员会一致同意或在本合同中明确授权或约定，本合伙企业不得与普通合伙人或其关联人士签署任何协议或进行任何交易、普通合伙人或其关联人士亦不得与任何被投资公司签署任何协议或进行任何交易。(iii) 关键人士及关键人士违约事件在投资期内，普通合伙人应确保关键人士任职于管理人和投资决策委员会。如果关键人士不再
23、任职于投资决策委员会，则构成“关键人士违约事件”。普通合伙人或前述离职的关键人士应当向本合伙企业推荐替任的关键人士，并得到顾问委员会的认可。若在关键人士违约事件发生后的3个月内无法产生顾问委员会认可的替任的关键人士，则引发普通合伙人终止事件，投资期应当中止，本合伙企业将只从事存续性活动，直至某一适格的替任普通合伙人按照本合同之约定选举产生。如果该替任普通合伙人未能如此产生，则投资期提前终止，本合伙企业应当按照本合同之约定解散及进行清算。对于本合同中未予约定的利益冲突情形，普通合伙人应根据其对本合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，并采取任何其认为适宜或必要的行动以改善该利益冲突情形；同时，普通合
24、伙人应就其经善意判断而认为存在现实或潜在的冲突情形的事项咨询顾问委员会。5.5 本合伙企业承担的费用筹建费用和合伙企业营运费用由本合伙企业支付，本合伙企业应予报销由普通合伙人、管理人垫付的任何该等费用。管理人营运费用由管理人以其自有资金支付。5.6 管理人营运费用管理人将负担与其日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及与本合伙企业潜在投资项目有关的初期调研费用（“管理人营运费用”）。5.7 本合伙企业的信息管理有限合伙人在提前五（5）个工作日书面通知并征得普通合伙人同意的前提下，有权在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作时间内，亲自或委托代理人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查
25、阅本合伙企业的会计账簿，但普通合伙人不应不合理地拒绝。第六章 本合伙企业的资金托管本合伙企业应委托一家具有托管业务资格的全国性商业银行（“托管行”）对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人签署本合同即视为中国xx银行股份有限公司被选定为托管行。托管行的更换由普通合伙人决定，但须经关键投资人同意。本合伙企业与托管行之间的应当签订托管协议，明确权利义务。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的托管协议约定的程序。第七章 本合伙企业的投资决策7.1 本合伙企业的投资原则本合伙企业在北京市中关村国家自主创新示范区以内的实际投资额不得少于关键投资人的实缴资本的两倍；本合伙企业在单个投
26、资项目中的投资数额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。本合伙企业不得从事以下业务：(i) 吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借、从事抵押、担保业务（但适用法律允许的情况除外）；(ii) 投资于期货、有价证券、金融衍生品交易、非自有用途的房地产；(iii) 投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；(iv) 投资于合伙企业或其他创业投资企业；(v) 进行赞助或捐赠；(vi) 从事循环投资。本合伙企业从事与创业投资无关的业务需经关键投资人同意。7.2 关联交易“关联交易”是指本合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易。本合同任何一方的“关联方
27、”是指：本合同任何一方的母公司或实际控制人、该母公司或实际控制人实际控制的公司，本合同一方持有50%以上股权的公司或实际控制的公司，以及其他存在关联关系的自然人。除非本合同另有明确约定，本合伙企业进行任何关联交易须经关键投资人同意。7.3 投资决策委员会本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表（包括xx先生、xx先生和xx先生）组成。关键投资人可委派一名代表列席投资决策委员会会议，但该名委派代表对投资决策委员会的任何决议不具有表决权。普通合伙人应在向投资委员会成员发出通知的同一时间以同一方式向关键投资人委派代表发出该等会议的通知，并在向投资委员会成员提供投资决策委员会所有材料和所作决
28、议的同时将复印件发给关键投资人委派代表。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的一致表决通过。投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬。投资决策委员会的任一成员离职，须经关键投资人同意。第八章 合伙权益转让8.1 普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙如果（1）普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），或者（2）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本合同之约定解散及进行清算。尽管有上述约定，普通合伙人不得采取任何
29、行动主动解散、终止或要求退伙。普通合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非已获得持有有限合伙人权益之75%的有限合伙人（包括关键投资人）的事先书面同意。8.2 有限合伙人的合伙权益转让在本合伙企业的存续期限内，关键投资人转让其在本合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，（1）普通合伙人享有受让关键投资人在本合伙企业中的全部或部分合伙权益的优先权；（2）普通合伙人不主张优先购买权的，有限合伙人有权受让前述合伙权益，多位有限合伙人要求受让的，按照其各自实缴资本的比例进行分配；（3）如果普通合伙人和有限合伙人均不受让前述合伙权益，则关键投资人可向合伙人之外的第三方转让其在本合伙企
30、业中的全部或部分合伙权益，普通合伙人应同意该等转让。除本条、第14.1条另有约定外，在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在本合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的转让或出质的权利，并确认普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。如果xx转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除普通合伙人同意外，还应经过关键投资人同意。违反本合同的任
31、何转让在适用法律允许的最大限度内无效。对该等转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本合同的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。除关键投资人之外的有限合伙人针对根据本条所作的合伙权益转让，本合伙企业的其他有限合伙人在同等条件下享有优先购买权。合伙权益的转让价格届时另行约定。8.3 有限合伙人的退伙在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人书面同意，（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡，（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产，或（4）有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人
32、民法院强制执行。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。如果xx要求退伙，除普通合伙人同意外，还应经过关键投资人同意。8.4 有限合伙人和普通合伙人相互转变除本合同另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章 利润分配和投资返还9.1 分配来源于某一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以
33、下顺序进行分配：(i)返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；(ii)支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止）；(iii)弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%20%的金额；(iv)80/20分配：以上分配之后的余额的
34、80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(i)或(ii)，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，除非经顾问委员会豁免，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。9.2 普通合伙人分配所得之返还本合伙企业清算时，如果清算结果存在以下两种情况，则普通合伙人应将其获得的超额分配部分退还本合伙企业，并用以补足对有限合伙人的分配差额：(i) 清算结果表明有限合伙人尚未能获得按照8%的年度复合收益率计算得出的优先回报；(ii) 清算结
35、果表明普通合伙人先前取得的利润分配总额超过本合伙企业净利润总额的20%。就上述普通合伙人将超过本合伙企业净利润总额20%的部分应退还给本合伙企业。如果清算结果表明普通合伙人先前取得的绩效分配低于本合伙企业净利润总额的20%，则普通合伙人有权要求本合伙企业补足该等差额。第十章 窗口期普通合伙人可在首次缴付出资日后视需要宣布一次或多次交割（每一次称为“后续交割”，该日期为“后续交割日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资（新增合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”)，但最晚不应迟于首次缴付出资日之后的1年（“最后交割日”）。各后续合伙人应在被接纳后向本合伙企业补缴管理费
36、、管理费之外的实缴资本以及按照中国人民银行在后续交割日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息。若后续交割时本合伙企业已有投资项目，以上款项除管理费以外的部分（包括投资项目的投资成本及相应利息）应由本合伙企业分配给既存合伙人，同时，既存合伙人在后续交割日之前本合伙企业所作投资项目中的分配比例应作相应的减少；若后续交割时本合伙企业尚未有投资项目，则以上款项除管理费以外的部分应留存在本合伙企业。以上款项中的管理费部分以及相应利息应由本合伙企业分配给管理人。本合同附件一应由普通合伙人进行适当的修订以列出每位后续合伙人的名称及其对本合伙企业的认缴出资。第十一章 财务会计和审计11.1 税务事项
37、合伙人应根据合伙企业法及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。11.2 会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。11.3 报告(i)季度报告管理人应在每个季度结束后的四十五（45）天内，向本合伙企业提交未经审计的下列财务报表（“季度财务报表”）：（1） 资产负债表；（2） 损益表；（3） 各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。管理人除了向本合伙企业提交季度财务报表以外，还应提交一份关于本合伙企业的投资项目季度报告（“投资项目季度报告”），包括（i）本合伙企业在该季度内完成的新的投资项目，以及（ii）本合伙企业的所有投资项
38、目的概况（投资项目季度报告和季度财务报表合称“季度报告”）。(ii)年度财务报表本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。审计师的更换均应由普通合伙人提名并经普通合伙人和包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有限合伙人通过。管理人应在财务年度结束后九十（90）之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向本合伙企业提交经审计的下列财务报表（“年度财务报表”）（1） 资产负债表；（2） 损益表；（3） 现金流量表；（4） 各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。11.4 资本账户管理人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。各合伙人的资本账户应根
39、据本合同作出的缴资、分配或其他安排进行调整。第十二章 合同的修改、补充、变更与解除12.1 本合同修订的授权除非上下文另有约定，对本合同的任何修订，应由普通合伙人及包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有限合伙人一致表决通过。全体有限合伙人同意，对于本合同约定的普通合伙人拥有单方决定权之事项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署；对于应由普通合伙人及包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有限合伙人表决通过之事项相关的合同内容修订，普通合伙人凭相关的有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署。12.2 不可抗力在本合伙企业的存续期限
40、，由于地震、台风、火灾、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知其他各方，并应在15天内提供事故的详细情况及不能履行、或者部分不能履行时，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同。12.3 解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：(i) 本合伙企业的存续期限届满且普通合伙人决定不再延长；(ii) 发生严重
41、亏损（“严重亏损”指本合伙企业亏损达到或超过实际认缴出资总额的50%或以上），或因不可抗力，无法继续经营；(iii) 本合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；(iv) 发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；(v) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；(vi) 本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(vii) 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；(viii) 出现合伙企业法规定的或本合同约定的其他解散原因。第十三章 清算13.1 清算清算人由全体合伙人担任；经包含关键投资人的全体合伙人过半数同意，
42、可以自前述解散事由发生后十五（15）日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人进行清算，清算期内本合伙企业不再支付管理费。清算期结束时原则上按本合同约定的收入分配原则和程序进行分配。13.2 清算清偿顺序本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：(i) 支付清算费用；(ii) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；(iii) 缴纳所欠税款（若适用）；(iv) 清偿本合伙企业债务；(v) 根据本合同的约定在合伙人之间进行分配。本合伙企业财产
43、不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十四章 违约责任及争议的解决14.1 违约合伙人对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后投资项目的权利，（2）减少违约合伙人的资本账户中的金额直至50%，并分配给非违约合伙人，（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定，以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或合伙企业法或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。14.2 普通合伙人终止事件在发生下列事件之后的叁拾（30）个自然日内，
44、全体有限合伙人可以书面选举任命具备合伙企业法所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，否则本合伙企业将提前解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进入清算程序：(i) 经全体有限合伙人提出、且根据本合同约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有合伙企业法规定的不正当行为或未按照本合同约定履行出资义务；或(ii) 发生关键人士违约事件且替任的关键人士未能如约产生（统称“普通合伙人终止事件”）。替任普通合伙人应当（1）承担被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，（2）变更本合伙企业的名称使其不再包括“德同”的字样或类似的字样，并在
45、前述变更之后拾伍（15）个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及本合伙企业和该管理人之间的管理协议均随普通合伙人的解任和替换而终止。替任普通合伙人应当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管理人签订新管理协议。14.3 法律适用及争议解决本合同适用中华人民共和国法律。因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
46、败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。第十五章 其他15.1 本合同生效日本合同最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本合同约定的修订版签署方式签署后生效。按照本合同约定的各项原则所订立管理协议等，均为本合同的附属文件，当上述附属文件与本合同发生冲突时，以本合同条款为准。15.2 保密全体合伙人同意，除非适用法律要求，否则任何一方未经其他方事先书面同意，不得披露或允许披露本合同的存在或拟议交易的任何条款、条件或其它方面，但向其的管理层、被告知该等信息的保密性质的财务顾问、会计师或律师披露除外。如果适用法律要求一方作出披露，该方必须首先向其它方提供拟披露的内容，法律要求其作出该披露的原因，以及将
47、作出该披露的时间及地点。15.3 通知与送达任何与本合同有关的由一方发送给其他方和/或本合伙企业，或由本合伙企业发送给各方的通知或其他通讯往来应当采用书面形式（包括传真、电报和电子邮件），并按照本合同附件一中明确列出的通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明所列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：(i)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；(ii)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮后72小时视为已经送达被通知人；(iii)任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知在发出并取得传真机
