中融_江苏“淮安市龙游城”股权投资项目尽职调查报告.docx

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1、中融国际信托有限公司中融江苏“淮安市龙游城”股权投资项目尽职调查报告（报告完成日期：2012 年 7 月 19 日）经办业务部门：中融国际信托有限公司 同业合作部6 / 48中融【江苏“淮安市龙游城”】项目尽职调查报告声 明 与 保 证我们在此声明与保证：本报告是按照中融国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度 和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理， 并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户 及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接

2、调查人签字：年月日调查人部门经理签字：年月日目录1项目背景与交易结构概述.51.1项目背景 .51.2交易结构概述 .61.2.1项目的交易结构 .61.2.2项目现状 .61.2.3项目总投资及资金来源 .82融资人资信情况.82.1融资公司基本情况 .82.1.1融资公司情况 .82.1.2融资公司实际控制人简介 .82.1.3融资公司股东简介 .162.1.4融资公司高级管理人员简介 .162.1.5融资公司税收政策 .172.2融资公司经营情况 .182.3融资公司财务状况 .182.4融资公司银行贷款及对外担保情况.203项目概况和建设情况.203.1项目基本情况 .203.1.1项

3、目用地情况 .203.1.2项目基本控规指标 .243.1.3项目现场相关图片资料 .253.2项目建设条件 .253.3项目建设实施进度 .263.4项目的设计、施工、监理情况.284项目市场情况.284.1项目投资环境 .284.1.1淮安市宏观经济概况 .284.1.2淮安市当地总体房地产市场 .294.1.3淮安市清河区房地产市场 .314.2项目分析及市场情况 .324.2.1项目区域交通情况 .324.2.2周边环境及配套设施 .324.2.3周边主要土地成交情况 .324.2.4周边竞争项目分析 .334.2.5项目总体评价 .344.3项目销售情况预测 .364.3.1项目销售

4、方式 .364.3.2项目销售手段 .364.3.3项目销售前景 .365项目财务效益评估.405.1项目总投资预测 .405.2项目资金来源情况 .445.2.1自筹资金 .445.2.2预销售收入 .445.2.3项目融资 .445.3项目损益预测 .445.3.1项目销售收入分析 .445.3.2项目利润分析 .445.4项目有关财务效益指标.455.4.1项目投资利润率 .455.4.2资金退出期 .455.4.3盈亏平衡点 .455.4.4压力测试 .456交易结构与风险防范.466.1交易结构 .466.2风险防范 .477意见及建议.481项目背景与交易结构概述1.1项目背景为加

5、快淮安市清河区老城区改造步伐，优化淮安市商业布局，2010 年 10 月 25 日淮安市发 展和改革委员会关于淮安市龙游城项目核准的批复（淮发改投资复【2010】339 号），同意 建设“淮安市龙游城”项目，项目单位为淮安诚泰房地产开发有限公司。“淮安市龙游城”项目占地面积 16,826.1 （折合 25.2 亩），项目总建筑面积 148,671 。 项目计划 2012 年 8 月 1 日开工，2015 年 7 月 31 日竣工。现淮安诚泰房地产开发有限公司为了 项目开工建设，希望中融国际信托有限公司对项目提供 2 亿元的融资服务。截至 2012 年 4 月 30 日，项目公司已投入资金 23

6、,009.3 万元。表 1.1.1 项目公司已投资金序号项目金额（万元）备注1土地成本费用19,842.32前期筹建费用3,077.13固定资产净值73.94货币资金16.0合计23,009.3表 1.1.2 项目公司已投资金主要来源序号项目金额（万元）备注1实收资本8,000.02资本公积12,100.03其他应付款2,890.14应付工资19.2合计23,009.31.2交易结构概述1.2.1项目的交易结构 交易结构：股权投资+长期借款 中融信托以零价款先行受让项目公司的股权，再发行贷款信托计划来募集资金，运用信托资金对项目公司进行贷款。信托计划到期前，中融信托按照相关信托贷款合同的约定，

7、对信托 资金形成的贷款进行回收，从而实现信托利益。融资人要求信托资金到位时间：2012 年 8 月 1 日。 信托规模：2 亿元。自筹资金与融资资金比为 1:1。信托期限：3 年（36 个月）。在满 12 个月、18 个月、24 个月、30 个月时赋予项目公司提 前归还借款本金的权利。贷款利率：18%/年，按月结息。其中：银行包销成本 15%/年，信托报酬 3%/年。 项目发行计划：银行单一理财资金。1.2.2项目现状 土地取得方式 项目公司淮安诚泰房地产开发有限公司是以“招拍挂”方式取得土地。 土地总价广义而言，土地成本共包括五大部分：拆迁补偿费用、安置房建设成本、土地出让金、契 税等，土地

8、成本总计 31,557.7 万元。表 1.2.2.1 “淮安市龙游城”项目土地成本情况统计表（单位：万元）序号项目已缴资金 成本情况未缴资金 成本情况合计备注1拆迁补偿费用5,113.36,000.011,113.3个人拆迁补偿已经结束 单位拆迁补偿尚未结束对应“其他应收款”科目2安置房建设成本5,715.45,715.43土地出让金14,300.014,300.0对应“存货”科目4契税429.0429.0对应“存货”科目合计19,842.311,715.431,557.7楼面价格 狭义计算：楼面地价=土地出让价/项目总建筑面积=14,300.0 万元/148,671.0 平方米= 961.9

9、 元/平方米 楼面地价=土地出让价/项目总可售面积=14,300.0 万元/87,372.3 平方米= 1,636.7 元/平方米广义计算：楼面地价=土地综合成本/项目总建筑面积=31,557.7 万元/148,671.0 平方米=2,122.7 元/平方米 楼面地价=土地综合成本/项目总可售面积=31,557.7 万元/87,372.3 平方米=3,611.9 元/平方米土地出让金缴纳进度土地出让金于 2009 年 11 月 10 日2011 年 4 月 14 日分 11 次缴纳完毕。“五证”取得的情况第一、国有土地使用证：2011 年 11 月 23 日淮安市国土资源局颁发。 第二、建设用

10、地规划许可证：2010 年 11 月 8 日淮安市规划局颁发。 第三、建设工程规划许可证：预计 2012 年 8 月 31 日前可取得。 第四、建筑工程施工许可证：预计 2012 年 8 月 31 日前可取得。 第五、商品房预售许可证：预计 2013 年 9 月 30 日前可取得。 项目公司成立情况为进行“淮安市龙游城”项目的开发，项目公司淮安诚泰房地产开发有限公司于 2007 年12 月 25 日成立，初始注册资本金 1,000 万元，由江苏诚泰投资集团有限公司的前身江苏诚泰 房地产投资发展有限公司独家出资组建。2008 年 4 月 8 日江苏诚泰房地产投资发展有限公司增 资 3,000 万

11、元，变更后的注册资本为 4,000 万元。2008 年 5 月 6 日江苏诚泰房地产投资发展有9 / 48限公司又增资 4,000 万元，变更后的注册资本为 8,000 万元。期间项目公司经过股权重组和股东变更，目前项目公司股东为三个自然人，其中：王丽丽出资比例 55%，蔡经纬出资比例 22.5%， 姚建平出资比例 22.5%。1.2.3项目总投资及资金来源“淮安市龙游城”项目总投资共 98,064.6 万元。序号资金来源项目金额（万元）比例1自筹资金20,100.020.5%2信托计划贷款额20,000.020.4%3部分销售收入57,964.659.1%合计98,064.6100.0%2融

12、资人资信情况2.1融资公司基本情况2.1.1融资公司情况名称淮安诚泰房地产开发有限公司住所淮安市淮海东路 136 号淮汽综合楼 11 层法定代表人姓名李宣公司类型有限公司（自然人控股）注册资本8,000 万元实收资本8,000 万元经营范围房地产开发、销售。物业管理（以上经营范围凭资质证书开展经营）；房屋租赁。成立日期2007 年 12 月 25 日营业期限2007 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 24 日止房地产开发资质二级淮安诚泰房地产开发有限公司是“淮安市龙游城”项目的房地产开发公司，公司已集中所 有的精英，为“淮安市龙游城”项目建立了高素质、科学化、专业化的管理团队。

13、截至 2012 年3 月 31 日，公司现有员工 20 人，平均年龄 35 岁，其中：硕士生 2 人，占 10%；本科生 10 人， 占 50%；大专生 8 人，占 40 %；高级职称 3 人，占 15%；中级职称 5 人，占 25%。高素质的员 工队伍为企业打造高品质的项目及不断向前发展打下了坚实的基础。2.1.2融资公司实际控制人简介中文名称江苏诚泰投资集团有限公司住所南京市鼓楼区湖南路 231 号七层法定代表人姓名黄卫真公司类型有限公司(自然人控股)注册资本8,000 万元 实收资本8,000 万元经营范围实业投资、房地产投资及资产管理；经济信息咨询服务。 成立日期2003 年 9 月

14、29 日营业期限2003 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日止 房地产开发资质二级（曾经有后放弃）江苏诚泰投资集团有限公司董事长 王北城男，汉族，浙江温州人，现年 35 岁，中共党员，本科学历。1995 年 7 月毕业于浙江乡镇工业学校“工业与民用建筑设计”专业，之 后分配在浙江省瑞安市瑞建建筑设计所从事工业与民用建筑设计工 作，期间先后在浙江大学和中国石油大学修完大专和本科学历。1998 年开始涉足房地产投资。2008 年 12 月整合公司资源，将江苏诚泰 房地产投资发展有限公司更为现名并担任董事长。在公司发展中积 极参与各种社会公益活动，多次受到党中央及地方领导亲切接见

15、与鼓励，2009 年被中国青年报誉为商业步行街开发领域的领跑者。目前担任中国青年企业家协会 副秘书长、人民日报大地理事会常务理事、中国城市商业网点建设管理联合会理事、江苏省青 商会副会长、南京市鼓楼区政协委员、南京市温州商会常务副会长等社会职务。其中：任职时间：2001 年-2003 年 任职单位：仪征亚泰房地产开发有限公司 担任职务：董事长 开发项目：江苏省仪征市国庆路商业步行街项目简介：仪征市国庆路商业步行街是公司在扬州全额投资的一个商业地产项目。步行 街位于仪征市商业中心国庆路，全长 500 米，街宽 20 米，占地 32,500 平方米，总建筑面积约 4 万平方米，总投资 1.6 亿元

16、。项目于 2002 年 11 月开工，2003 年 12 月开街营业，现在已成为仪 征市最繁华的商业街区。任职时间：2001 年-2004 年 任职单位：连云港诚泰房地产开发有限公司担任职务：董事开发项目：江苏省连云港市东海晶都商业广场 项目简介：东海步行街晶都广场项目是由连云港诚泰房地产开发有限公司和中房集团瑞安房地产开发有限公司共同投资，由连云港诚泰房地产开发有限公司负责开发建设。项目总占 地 77.27 亩，总建筑面积 59,637 平方米，项目由一条步行街和一个商业广场组成。总投资 2 亿 元人民币。项目于 2002 年 9 月开工，2003 年 12 月 31 日交付。现已成为东海县

17、最繁华的商业 购物街区。任职时间：2003 年-2005 年 任职单位：江苏正泰房地产开发有限公司 担任职务：董事长 开发项目：江苏省南京市正泰大厦项目简介：正泰大厦项目位于南京市鼓楼区定淮门大街与江东路交汇处，占地面积 19 亩， 总建筑面积 6.6 万平方米，总投资 3 亿元人民币，于 2006 年 1 月 1 日交付使用。任职时间：2005 年-2008 年 任职单位：淄博瑞泰置业有限公司 担任职务：董事长 开发项目：山东省淄博市大都会商业街项目简介：大都会商业街位于山东淄博市临淄区市场路，全街长 600 米，占地 70 亩，总 商业建筑面积 4.5 万平方米，总投资 2 亿元人民币。项

18、目于 2008 年 10 月 1 日全面开街，成为 淄博市顶级的商业购物中心的街区。任职时间：2006 年-至今 任职单位：南京百富商贸有限公司 担任职务：实际控制人 开发项目：江苏省南京市百富运动城项目简介：百富运动城位于南京市繁华的湖南路商业街，总建筑面积 10,000 平方米，商 场面积 4,500 平方米，酒店面积 5,500 平方米，商场主要经营中外知名的运动系列品牌，酒店由 上海如家酒店承包经营，2006 年销售额达 7,000 万元人民币。任职时间：2007 年-至今 任职单位：淮安诚泰房地产开发有限公司 担任职务：实际控制人14 / 48开发项目：江苏省淮安市龙游城（拟开发）项

19、目简介：淮安市龙游城已取得国有土地使用证和建设用地规划许可证，正在 融资准备开发。购 买 时 间：2007 年 土地使用权人：王北城 房屋所有权人：王北城坐落：江苏省南京市鼓楼区阳光广场 8 号（拟开发）项 目 简 介：阳光广场 8 号位于南京市鼓楼区龙江板块，西边为龙江体育运动中心以及 金润发超市，东边为阳光广场绿地，南边为草场门大街,地理位置十分优越，项目占地 5,000 平 方米，计划总建筑面积约 4 万平方米，计划总投资 3 亿元人民币，建成后将成为龙江板块的标 志性建筑。江苏诚泰投资集团有限公司 江苏诚泰投资集团有限公司前身为江苏诚泰房地产投资发展有限公司，2003 年 9 月 29

20、 日成立于江苏省南京市，曾具有房地产开发二级资质，2008 年 12 月更为现名。集团注册资本 8,000 万元，主营实业投资、房地产投资、资产管理、经济信息咨询服务等业务，是中国步行商业街 工作委员会会员单位，股东为两个自然人，其中：彭炎炎（实际控制人之岳母）出资比例 85%， 黄卫真（实际控制人之夫人）出资比例 15%。集团的实际控制人为董事长王北城先生。近十年来，集团先后在扬州市、连云港市、南京市、淄博市等地成功开发了商业街、主题 商场等商业地产，并获得业界、客户好评。集团秉承“诚信、创新、责任、和谐”的核心价值 观，以“突出优势、效益优先”为经营理念，在新兴产业投资领域以董事长个人名义

21、形成了两 个研发中心即电动汽车充电设备及相关产品研发中心、再生资源利用研发中心；在不动产投资 领域形成了一套商业步行街和城市综合体的开发及运营模式；在金融投资领域以董事长个人名 义参股组建了江苏省人民政府批准的南京市首家农村小额贷款公司试点单位南京市六合区 恒兴农村小额贷款有限公司；在实业投领域以董事长个人名义参股组建了一家年产 20 万吨聚丙 烯大型化工企业江苏旭升石化有限公司；在影视文化投资领域以集团名义控股组建了北京 荣恩影视文化传播有限公司。目前集团投资的 3 家实业公司即南京绿展科技有限公司、南京绿展能源有限公司、江苏旭 升石化有限公司，年达产销售收入合计约 22 亿元，税前利润合计

22、约 3 亿元。具体经营情况如下：表 2.1.2.1 江苏诚泰投资集团有限公司投资实业的经营情况公司名称主导产品年设计规模年达产销售收入年达产税前利润中融【江苏“淮安市龙游城”】项目尽职调查报告南京绿展科技有 限公司电动汽车充电桩年产 5,000 台10,000 万元4,000 万元车载充电器年产 5,000 台5,000 万元2,000 万元合计10,000 台15,000 万元6,000 万元南京绿展能源有 限公司城市生活垃圾裂解 气化燃气发电日处理垃圾1000 吨以上5,000 万元4,000 万元江苏旭升石化有 限公司聚丙烯年产 20 万吨200,000 万元20,000 万元合计220

23、,000 万元30,000 万元集团计划在未来 3-5 年创建五个全国知名品牌，即：一个知名的商业地产品牌龙游城， 一个知名的电动汽车充电设备品牌绿展科技，一个知名的低碳环保品牌绿展能源，一 个知名的较大规模的化工品牌旭升石化，一个知名影视文化品牌荣恩影视。根据 2012 年 4 月 27 日中国人民银行出具的企业基本信用信息报告（报告编号： A-201204789014）显示：江苏诚泰投资集团有限公司目前无贷款及抵押质押情况，也不存在 不良贷款记录，仅有两笔对外保证担保，保证担保合同金额为 7,080 万元（实际保证担保合同金额为 2,030 万元）。表 2.1.2.2 江苏诚泰投资集团有限

24、公司资产负债简表项 目2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2012 年 3 月 31 日母公司合并数母公司合并数母公司合并数流动资产：货币资金330,625.2512,038,262.3036,983.72580,648.2866,714.461,885,660.27应收账款3,480,026.212,773,681.182,781,681.18其他应收款567,770.4267,513,124.36-826,618.68113,015,465.40-668,114.48130,236,944.40预付账款1,005,011.101,217,708.1017,411.102,323,344.0917,411.102,586,351.95