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1、财务尽职调查报告 20150084号阜宁大地影业有限公司：我们接受委托，对阜宁大地影业有限公司（以下简称 “大地影业公司”或“公司”）2015年2月1日至2016年3月31日的财务情况进行尽职调查。调查过程中使用的有关财务报表、账簿凭证等相关文件资料均由目标公司管理层提供并负责；我们的责任是按照中国注册会计师相关服务准则第 4101 号对财务信息执行商定程序以及与贵公司商定的程序对目标公司执行财务尽职调查，主要包括询问和分析、观察、检查等程序，并对商定程序实施的结果出具报告。我们执行尽职调查的方法主要采取对大地影业公司的相关人员进行询问，对财务数据进行分析性复核，抽查相关会计记录，观察实物现场
2、和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。此尽职调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审计意见。本调查报告包括以下内容：一、调查范围及内容根据贵公司与我们所签订的财务尽职调查业务约定书，对目标公司的尽职调查包括以下内容： 公司会计政策、财务制度、审计制度及人员情况； 2015年度、2016年1-3月财务报表情况； 2015年度、2016年1-3月公司盈利能力、运营效率财务指标分析； 对外投资情况； 纳税情况； 2015年度、2016年1-3月公司主要业务类型，及毛利情况；获取往来款项明细，存货分大类明细，以及固定资产清单等； 其他。二、公司基本情况1. 截止2016年3月公司
3、基本信息 公司名称：阜宁大地影业有限公司住所：盐城市阜宁县阜城大街都市一号集中商业广场四楼 法定代表人：刘洋注册资本：800万元营业期限：无固定经营期限统一社会信用代码：913209233137993864经营范围为：电影放映；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；电子产品、服装、鞋帽、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 公司历史沿革目标公司于2014年9月16日登记设立，成立时股权结构及股东情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）其中：货币出资实物出资刘学成 440.00 55.00% 440.00 赵亮 360.00 45.00
4、% 360.00 合计800.00 100% 440.00 360.00 2015年1月14日，目标公司股东会通过决议，一致同意将刘学成所持有的公司股权440万元无偿转让给新股东刘洋。 2015年1月14日，根据目标公司股东会决议和修改后的公司章程规定，变更后目标公司股权结构及股东情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）其中：货币出资知识产权出资刘洋 440.00 55.00% 440.00 赵亮 360.0045.00% 360.00合计 800.00 100% 440.00 360.00 3. 股东情况介绍 刘洋，性质：自然人，国籍：中国，地址：江苏省阜宁县陈良镇新陈南街81号，身份
5、证号码：320923198903151892。 赵亮，性质：自然人，国籍：中国，地址：江苏省徐州市泉山区民健园9号楼2单元202室，身份证号码：320311198308124912.四、公司主要财务情况（一）对外投资 1.截止至2016年3月，大地影业公司无对外投资。 （二）固定资产1. 目标公司固定资产整体情况目标公司账面无房屋、土地资产。2. 目标公司房屋、场地租赁情况截至目前，目标公司房屋为经营租赁性质。公司将该部分营业相关房屋租赁费用计入管理费用进行核算。五、公司执行的主要会计政策及会计估计（一）会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 以人民币作为记账本位币。
6、（三）记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性计量。（四）现金等价物的确定标准 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。（五）应收款项1.应收款项坏账确认标准在发生下列情况之一时，按规定程序批准后确认为坏账：（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；（2）债务人死
7、亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产和遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，在取得相关法律文件后，作为坏账损失；（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回的，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务
8、人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。2.应收账款采用“备抵法”。（六）存货核算方法1.存货分类存货主要分为原材料、包装物、库存商品、产成品、自制半成品、发出商品、废品、修理用备件、低值易耗品等。2.存货取得和发出的计价方法存货采用实际成本法核算。发出存货以加权平均法计算成本。低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销。3.存货的盘存制度存货采用永续盘存制。期末时，对存货进行盘点，盘点结果如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。4.存货跌价准备的确认标准和计提方法期末单个存货成本与可变现净值比较，按存货可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备，计入当年度损益。（七
9、）长期投资核算方法1.长期股权投资本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，并按以下方式处理：投资初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按直线法摊销。合同规定期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年摊销。本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期
10、损益。2长期债券投资长期债券投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息计价；债券溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时按照直线法摊销。期末按权责发生制原则计提应计利息。3.长期投资减值准备的确认标准和计提方法决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因导致其可回收金额低于投资的账面价值，则按照可回收金额低于投资的账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当年度损益。（八）固定资产1. 固定资产标准使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单
11、位价值在5000元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产核算。2. 固定资产计价方法外购、自建固定资产按实际成本计价；投资转入的固定资产以评估确认或者合同约定的价值记账。3.固定资产分类及折旧方法采用“直线法”计提折旧，各类固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下：固定资产类别折旧年限预计残值率（%）年折旧率（%）运输设备5519电子设备3-5519-31.674.固定资产后续支出的会计处理方法（1）与固定资产有关的后续支出，如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则应在发生时确认为费用。（2）与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则应当计入固
12、定资产账面价值，其增值后金额不应超过该固定资产的可收回金额。5.固定资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可回收金额，以确定资产是否已经发生减值，对于可回收金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可回收金额低于其他账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；固定资产陈旧过时或发生实体损害等； C. 固定资产预计使用方法发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产业负面影响； D企业
13、所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； E同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可回收金额大幅度降低； F. 其他有可能表明资产已发生减值的情况。（九）无形资产计价及摊销政策1无形资产计价 购入的各种无形资产，按实际支出记账，其他单位投资转入的无形资产，以评估确认或合同约定的价值记账。2无形资产摊销政策 本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入提议，合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受益期限而法律规定有有限期限的，按不超过法律
14、规定的有限期限平均摊销；合同规定了受益期限而法律也规定了有限期限的，摊销年限不超过两者之中较短者，合同和法律均未规定受益期限或有限期限的，按不超过10年的期限摊销。3无形资产减值准备的确认标准和计提方法 期末将单项无形资产与可收回金额比较，按无形资产账面价值低于其可收回金额的差额提取无形资产减值准备，计入当年度损益。（十）长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括固定资产大修理支出，租入固定资产的改良支出等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。（十一）收入确认原则 收入是在经济利益能够流入本公司，以及相关的收入和成本能够可
15、靠地计量时，根据下列方法确认：1销售商品收入销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认，例如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠地计量时，收入将不予确认。公司产品销售时，产品发出时确认收入。需要负责安装调试的，在产品验收安装完毕并出具验收报告后确认收入。2.提供劳务收入当劳务交易的结果能够可靠估计时，提供劳务收入根据劳务的完成程度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例与提供劳务的期间内确认收入。假如劳务交易的结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供技术服务，提供的劳务完工时一次性确
16、认收入。（十二）重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明1会计政策、会计估计变更本公司无需披露的重要会计政策、会计估计变更事项。2.会计差错更正本公司无需披露的重大会计差错更正事项。（十三）税项本公司缴纳的主要税种和执行的税率如下：税种 税率 备注小规模纳税人增值税 3% 当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额城建税 5% 按实际缴纳流转税额的5%计缴教育费附加 3% 按实际缴纳流转税额的3%计缴地方教育附加 2% 按实际缴纳流转税额的2%计缴企业所得税 25% 按应纳税所得额的25%缴纳个人所得税 3%-45% 按应纳税所得额的3%-45%缴纳六、公司财务状况和经营成果大地影
17、业公司财务核算时分为内外两套账，主要为规避税收。此次尽职调查以目标公司提供的内帐数据为准。本部分列示目标公司内账和外帐2015年12月31日资产负债表、2016年1-3月利润表。该部分数据，是在目标公司提供的公司未审计财务报表基础上，将我们在财务尽职调查过程中发现的重大调整事项进行调整之后生成的。（一）内帐一年一期资产负债表资产 2016年3月31日 2015年12月31日 流动资产：货币资金4,666,701.774,065,308.54应收票据194,570.00应收账款12,299,582.20预付款项2,213,052.60应收利息其他应收款6,024,116.60存货14,269,3
18、12.80其他流动资产流动资产合计39,667,335.974,065,308.54非流动资产：可供出售金融资产长期股权投资10,122,601.75固定资产206,353.675,140,004.00在建工程无形资产2,526.36商誉长期待摊费用其他非流动资产340,512.00非流动资产合计10,671,993.785,140,004.00资产总计50,339,329.759,205,312.54（续上表）负债和所有者权益2016年3月31日2015年12月31日流动负债：短期借款8,000,000.00应付账款11,308,623.18预收款项7,860,887.50应付职工薪酬应交税
19、费-1,375,890.8335,870.06应付利息其他应付款1,067,776.87其他流动负债-1,419,900.51流动负债合计26,861,396.72-1,384,030.45非流动负债：专项应付款非流动负债合计负债合计26,861,396.72-1,384,030.45所有者权益：实收资本16,450,000.008,000,000.00资本公积9,232,600.00盈余公积487,900.02未分配利润-2,692,566.992,589,342.99所有者权益合计23,477,933.0310,589,342.99负债和所有者权益总计50,339,329.759,205,
20、312.54（二）内帐一年一期利润表项目2016年1-2月2015年度一、营业总收入 11,549,673.49 7,927,975.64其中：营业收入 11,549,673.49 7,927,975.64二、营业总成本16,360,538.39其中：营业成本 7,153,088.61 营业税金及附加 160,059.15 20,262.57 销售费用 4,231,223.93 管理费用 4,284,162.38 5,317,947.60 财务费用 265,255.32 422.48 资产减值损失 266,749.00 投资收益三、营业利润 -4,810,864.90 2,589,342.99
21、加：营业外收入 1,591,177.72 减：营业外支出 31,078.35 四、利润总额 -3,250,765.53 2,589,342.99 减：所得税费用 五、净利润 -3,250,765.53 2,589,342.99 目标公司未提供现金流量表，且不提供现金的真实余额以及库存现金盘点表和银行余额调节表。（四）主要调整事项说明（1）资产负债表调整事项列示 项目尽调调整前数据尽调调整数据尽调确认数据借方贷方货币资金4,666,701.774,666,701.77应收票据194,570.00194,570.00应收账款12,496,203.20196,621.0012,299,582.20预
22、付款项2,213,052.602,213,052.60其他应收款16,124,373.6010,100,257.006,024,116.60存货14,269,312.8014,269,312.80流动资产合计49,964,213.9710,296,878.0039,667,335.97长期股权投资222,601.759,900,000.0010,122,601.75固定资产206,353.67206,353.67无形资产2,526.362,526.36其他非流动资产340,512.00340,512.00非流动资产合计771,993.789,900,000.0010,671,993.78资产合
23、计50,736,207.759,900,000.0010,296,878.0050,339,329.75短期借款8,000,000.008,000,000.00应付账款11,467,023.18167,400.009,000.0011,308,623.18预收款项7,872,859.5011,972.007,860,887.50应付职工薪酬788,132.42788,132.42应交税费-1,375,890.83-1,375,890.83其他应付款1,109,976.8691,442.9949,243.001,067,776.87流动负债合计27,862,101.131,058,947.415
24、8,243.0026,873,368.72负债合计27,862,101.131,046,975.4158,243.0026,873,368.72实收资本16,450,000.0016,450,000.00资本公积917,013.02527,551.808,843,138.789,232,600.00盈余公积487,900.02487,900.02未分配利润5,019,193.589,109,887.781,398,127.21-2,692,566.99所有者权益合计22,874,106.6223,477,933.03负债和所有者权益合计50,736,207.7510,696,386.9910,
25、299,508.9950,339,329.75（2）利润表调整事项列示 项目尽调调整前数据尽调调整数据尽调确认数据借方贷方营业收入 11,549,673.49 11,549,673.49 营业成本 7,153,088.61 7,153,088.61 营业税金及附加 160,059.15 160,059.15 销售费用 4,231,223.93 4,231,223.93 管理费用 4,284,162.38 4,284,162.38 财务费用 265,255.32 265,255.32 资产减值损失 266,749.00 266,749.00 营业利润 -4,544,115.90 -4,810,8
26、64.90 营业外收入 1,591,177.72 1,591,177.72 营业外支出 31,078.35 31,078.35 利润总额 -2,984,016.53 -3,250,765.53 所得税费用净利润 -2,984,016.53 -3,250,765.53 （五）外帐一年一期资产负债表资产 2016年3月31日 2015年12月31日 流动资产：货币资金1,519,269.161,188,818.60应收账款106,588.00其他应收款300,000.00流动资产合计1,925,857.161,188,818.60非流动资产：固定资产6,450,005.006,760,004.00
27、非流动资产合计6,450,005.006,760,004.00资产总计8,375,862.167,948,822.60（续上表）负债和所有者权益2016年3月31日2015年12月31日流动负债：应交税费88,642.2235,870.42预提费用481,137.44200,099.49流动负债合计569,779.66235,969.91负债合计569,779.66235,969.91所有者权益：实收资本8,000,000.008,000,000.00未分配利润-193,917.50-287,147.31所有者权益合计7,806,082.507,712,852.69负债和所有者权益总计8,37
28、5,862.167,948,822.60（六）外帐一年一期利润表项目2016年1-3月2015年度一、营业总收入2,670,031.07 4,552,550.64其中：营业收入2,670,031.07 4,552,550.64二、营业总成本其中：营业成本 营业税金及附加 8,959.71 20,262.93 管理费用 2,567,710.69 4,819,012.54财务费用 130.86 422.48 三、营业利润93,229.81 -287,147.31加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 93,229.81 -287,147.31减：所得税费用 五、净利润 93,229.81 -
29、287,147.31（七）外帐主要调整事项说明（1）资产负债表调整事项列示 项目尽调调整前数据尽调调整数据尽调确认数据借方贷方货币资金4,666,701.774,666,701.77应收票据194,570.00194,570.00应收账款12,496,203.20196,621.0012,299,582.20预付款项2,213,052.602,213,052.60其他应收款16,124,373.6010,100,257.006,024,116.60存货14,269,312.8014,269,312.80流动资产合计49,964,213.9710,296,878.0039,667,335.97长
30、期股权投资222,601.759,900,000.0010,122,601.75固定资产206,353.67206,353.67无形资产2,526.362,526.36其他非流动资产340,512.00340,512.00非流动资产合计771,993.789,900,000.0010,671,993.78资产合计50,736,207.759,900,000.0010,296,878.0050,339,329.75短期借款8,000,000.008,000,000.00应付账款11,467,023.18167,400.009,000.0011,308,623.18预收款项7,872,859.50
31、11,972.007,860,887.50应付职工薪酬788,132.42788,132.42应交税费-1,375,890.83-1,375,890.83其他应付款1,109,976.8691,442.9949,243.001,067,776.87流动负债合计27,862,101.131,058,947.4158,243.0026,873,368.72负债合计27,862,101.131,046,975.4158,243.0026,873,368.72实收资本16,450,000.0016,450,000.00资本公积917,013.02527,551.808,843,138.789,232,
32、600.00盈余公积487,900.02487,900.02未分配利润5,019,193.589,109,887.781,398,127.21-2,692,566.99所有者权益合计22,874,106.6223,477,933.03负债和所有者权益合计50,736,207.7510,696,386.9910,299,508.9950,339,329.75（2）利润表调整事项列示 项目尽调调整前数据尽调调整数据尽调确认数据借方贷方营业收入 11,549,673.49 11,549,673.49 营业成本 7,153,088.61 7,153,088.61 营业税金及附加 160,059.15
33、160,059.15 销售费用 4,231,223.93 4,231,223.93 管理费用 4,284,162.38 4,284,162.38 财务费用 265,255.32 265,255.32 资产减值损失 266,749.00 266,749.00 营业利润 -4,544,115.90 -4,810,864.90 营业外收入 1,591,177.72 1,591,177.72 营业外支出 31,078.35 31,078.35 利润总额 -2,984,016.53 -3,250,765.53 所得税费用净利润 -2,984,016.53 -3,250,765.53 主要调整事项：（1）
34、 调整以前年度计提未支付的职工福利、教育经费、工会经费，金额870,575.41元。（2） 确认长期投资-天津火星科技有限公司投资款990万。（五）财务指标分析在对目标公司进行财务分析时，对于盈利能力和资产运营能力，我们选取如下指标体系进行分析。我们主要对该公司历年财务状况做纵向比较和分析。指标计算公式如下：财务比率比率公式盈利能力资产净利率=净利润平均资产总额100%权益净利率=净利润平均所有者权益总额100销售净利率=净利润销售收入100资产营运能力总资产周转率=主营业务收入平均资产总额100目标公司整体财务指标情况根据调整后的财务数据，我们计算了目标公司近两年一期的权益净利率，并将权益净
35、利率拆分为资产净利率和权益乘数等两项指标。近两年一期财务指标如下：财务指标2015年度（注）2014年度2013年度权益净利率（%）-14.03%12.85%2.17%资产净利率（%）-6.20%6.39%1.14%销售净利率（%）-28.15%8.18%0.99%总资产周转率（%）22.04%78.12%115.45%权益乘数（%）214.41%210.65%190.12%毛利率（%）38.07%52.47%26.14%七、公司财务报表重要项目说明（一）货币资金项目2013年12月31日2014年12月31日2015年6月30日现金227.33 54.03 31,723.43 银行存款6,0
36、51,837.36 7,658,915.85 4,634,364.33 其他货币资金384.25 385.76 614.01 合计6,052,448.947,659,355.644,666,701.77（二）应收账款经调整后目标公司应收账款数据如下：项目2013年12月31日2014年12月31日2015年6月30日 石化盈科信息技术有限责任公司北京分公司 7,000,000.00 7,000,000.00 北京锦鸿希电信息技术股份有限公司 3,440,000.00 1,140,000.00 中国资源卫星应用中心 1,137,000.00 1,025,000.00 1,025,000.00 北
37、京中交紫光科技有限公司 - 895,360.00 中国银行股份有限公司黑龙江省分行 1,030,322.00 515,161.00 江西南铁 300,000.00 300,000.00 300,000.00 深圳友悌 223,800.00 223,800.00 223,800.00 北京建谊世纪科技有限公司 540,000.00 148,000.00 148,000.00 东软集团股份有限公司 148,000.00 北京安信天行科技有限公司 135,000.00 北京安捷士特科技有限责任公司 - 133,630.00 中国交通信息中心有限公司 94,906.20 94,906.20 94,90
38、6.20 中讯凌动（北京） 94,500.00 94,500.00 94,500.00 北京华宇信息技术有限公司 137,440.00 58,500.00 中国铁道科学研究院 85,900.00 56,000.00 56,000.00 北京朗天鑫业信息工程技术有限公司 50,000.00 海南安监局 49,000.00 49,000.00 49,000.00 安徽皖通科技股份有限公司 48,800.00 48,800.00 太极计算机股份有限公司 36,000.00 44,000.00 中交第二公路工程局有限公司 25,384.00 中交第三航务工程局 23,240.00 中国路桥工程有限责任公司 23,240.00 同有飞骥 643,000.00 17,940.00 中交第四公路工程局 24,529.20 14,508.00 14,508.00 京达来 128,777.00 79,972.00 上海振华重工(集团)股份有限公司 9,913.00 9,913.00 北京建工集团有限责任公司房地产开发经营部 8,350.00 衡阳华亚玻璃制品有限公司 7,760.00 北京大恒创新技术有限公司广州分公司 3,840.00 3,840.00 3,840.00 济南铁路新科实业发展总公司 3,750.00 3,750.00 3,750.00 上海中信信息发展股份
