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1、 瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告保荐机构：二九年二月目 录第一章公司基本情况6一、公司基本情况简介6二、公司历史沿革及股权变更情况7三、公司上市以来历次分红及转增情况10四、主要股东及实际控制人情况10五、公司主要参控股公司及分公司情况13六、独立性情况16七、公司员工情况18八、公司职工股的情况19九、商业信用情况19第二章业务和技术21一、行业情况及竞争状况21二、采购情况35三、生产情况38四、销售情况45五、核心技术人员、技术与研发情况48第三章同业竞争与关联交易52一、同业竞争情况52二、关联方与关联交易54第四章董事、监事及高级管理人员62一、董事、监事及高管人员
2、任职情况和资格62二、董事、监事及高级管理人员经历62三、董事、监事及高级管理人员薪酬及兼职情况66四、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况67五、董事、监事及高级管理人员持股及对外投资情况68第五章组织结构与内部控制69一、公司章程及规范运行情况69二、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况69三、独立董事制度及其执行情况70四、内部控制71第六章财务会计信息74一、最近三年的财务报表74二、会计政策和会计估计86三、评估报告86四、最近三年的主要财务指标86五、营业收入90六、期间费用91七、非经常性损益92八、货币资金95九、应收款项95十、预收预付款项100十一、存货100十
3、二、对外投资104十三、固定资产、无形资产104十四、投资性房地产105十五、主要债务105十六、现金流量106十七、或有负债107十八、报告期内合并范围108十九、纳税情况108二十、盈利预测109第七章业务发展目标110一、公司发展战略定位和总体经营目标110二、公司未来三年的发展计划及措施111三、发展计划的假设条件和面临的主要问题112四、本次募集资金投向与未来发展目标的关系113第八章募集资金运用114一、前次募集资金使用情况114二、本次募集资金使用情况116三、募集资金的专户管理128四、本次募集资金对公司的影响129第九章风险因素及其他重要事项131一、风险因素131二、其他重
4、大事项135三、中介机构执业情况139四、保荐机构的结论性意见140中国证券监督管理委员会：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请，担任其非公开发行股票工作的保荐机构。在本次保荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等有关文件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人作了审慎、独立、公正的调查工作，实施了必要的查证、询问程序。本次尽职调查主要依据发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料
5、、书面声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市观韬律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的发行人2006年度、2007年度审计报告，以及大信会计师事务有限公司出具的2008年度审计报告等资料。本保荐机构本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作，对发行人非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，本保荐机构在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断；对发行人非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进
6、行审慎核查。在此基础上，本保荐机构有充分理由确信发行人符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的非公开发行条件，并确信本次非公开发行A股股票申请文件真实、准确、完整。释 义在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：瑞泰科技、发行人、公司、上市公司、股份公司指瑞泰科技股份有限公司（原名：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司）发起人指公司的6家发起人股东，包括中国建筑材料科学研究院、山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司、北京矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴市耐火材料厂控股股东、主发起人、中国建材院指中国建筑材料科
7、学研究总院（原名：中国建筑材料科学研究院）中国建材集团指中国建筑材料集团公司张店水泥指山东张店水泥股份有限公司浙江创投指浙江省创业投资集团有限公司（原名：浙江省创业投资有限公司）矿冶总院指北京矿冶研究总院宜兴耐火指宜兴市耐火材料有限公司（原名：宜兴市耐火材料厂）莱州祥云指莱州祥云防火隔热材料有限公司都江堰瑞泰指都江堰瑞泰科技有限公司安徽瑞泰指安徽瑞泰新材料科技有限公司河南瑞泰指河南瑞泰耐火材料科技有限公司湘潭分公司指瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司都江堰飞峰指都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司宁国耐材指安徽省宁国耐火材料有限责任公司河南荣耀指河南省新密市荣耀炉料有限公司本次发行、本次非公开发行指瑞泰
8、科技本次非公开发行股票AZS33#、36#、41#或熔铸锆刚玉33#、36#、41#指公司生产的熔铸锆刚玉系列产品类别-Al2O3或熔铸-氧化铝、-Al2O3或熔铸氧化铝指公司生产的熔铸氧化铝系列产品类别t/d指吨/天“863”计划指国家高技术研究发展计划A股或股票指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票元指人民币元保荐机构、保荐人指安信证券股份有限公司发行人律师指北京市观韬律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指瑞泰科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会本报告指安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股
9、份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告最近三年、近三年、报告期指2006年、2007年、2008年第一章 公司基本情况一、公司基本情况简介公司中文名称：瑞泰科技股份有限公司 公司英文名称：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号注册地址邮编：100016公司办公地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4层邮政编码：100024公司国际互联网网址：电子信箱：ruitai注册资本：9,000万元法定代表人：曾大凡上市地点：深圳证券交易所上市日期：2006年8月23日证券简称：瑞泰科技证券代码：002066经营范围：制造、销售
10、耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司主要生产服务于玻璃行业和水泥行业的耐火材料，是国内规模最大的熔铸耐火材料生产企业。公司目前主要产品包括熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大系列五个品种和不定形耐火材料。公司产品销售覆盖全国三十多个省、直辖市、自治区，并出口到美国、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、比利时等国家。公司获得三项“国家科学技术进步奖”、九项“建材行业部级科学技术进步奖”；“显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖”获得“国家级新产品奖”；“熔铸-三氧化二铝刚玉砖XTC-A”获得“国家重点新产品奖”。公司2002年3月被北京市科学技术委员会认
11、定为高新技术企业，2008年被重新认定为北京市高新技术企业。二、公司历史沿革及股权变更情况（一）公司改制、设立公司是2001年12月26日经国家经济贸易委员会关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复（国经贸企改20011341号）批准，由中国建筑材料科学研究院（后更名为“中国建筑材料科学研究总院”，以下简称“中国建材院”）为主发起人，联合山东张店水泥股份有限公司（以下简称“张店水泥”、浙江省创业投资有限公司（后更名为“浙江省创业投资集团有限公司”）、北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）、莱州祥云防火隔热材料有限公司（以下简称“莱州祥云”）及宜兴市耐火材料厂（后更名为“宜兴市耐火材
12、料有限公司”，以下简称“宜兴耐火”）等其他5家法人单位，采取发起方式设立的股份有限公司。中国建材院以其所属的从事熔铸耐火材料试验、制造、加工及销售业务的湘潭中间试验所全部经营性净资产出资，天津华夏有限责任资产评估事务所以2001年8月31日为评估基准日，对该项出资出具了津华夏评报字(2001)第2-36号资产评估报告书。根据该评估报告，中国建材院投入公司的总资产为7,549.44万元，负债为3,625.68万元，净资产为3,923.76万元。财政部出具了财办企20011082号对中国建筑材料科学研究院出资组建股份有限公司资产评估项目的审核意见对该评估结果进行了确认。其他发起人均以货币资金出资。
13、其中，张店水泥出资409.39万元，浙江创投出资295.44万元，矿冶总院出资98.48万元，莱州祥云出资98.48万元，宜兴耐火出资98.48万元。各发起人投入股份公司的净资产4,924.03万元，按71.08%的比例折为股本，计3,500万股。天津五洲联合合伙会计师事务所对各发起人投入公司的资本进行了审验，并于2001年12月19日出具了五洲会字(2001)1-0334号验资报告。公司于2001年12月30日在北京市工商行政管理局领取企业法人营业执照，营业执照号为1100001348785。公司成立时，股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例中国建筑材料科学研究院27,890,086 7
14、9.69%山东张店水泥股份有限公司2,909,914 8.31%浙江省创业投资有限公司2,100,000 6.00%北京矿冶研究总院700,000 2.00%莱州祥云防火隔热材料有限公司700,000 2.00%宜兴市耐火材料厂700,000 2.00合 计35,000,000 100.00（二）增资扩股2005年9月，公司发起人股东对公司进行了同比例现金增资扩股，增加股本10,000,000股，以2005年6月30日每股净资产2.30元作为每股价格。本次增资共计收到现金23,000,000元，其中增加股本10,000,000元，股本溢价13,000,000元计入资本公积。天津五洲联合会计事务
15、所对各股东出资进行了审验，并于2005年11月9日出具了五洲会字(2005)1-0555号验资报告。增资后，各股东持股数量及比例如下：股东名称持股数（股）持股比例中国建筑材料科学研究院35,858,682 79.69山东张店水泥股份有限公司3,741,318 8.31浙江省创业投资集团有限公司2,700,000 6.00北京矿冶研究总院900,000 2.00莱州祥云防火隔热材料有限公司900,000 2.00宜兴市耐火材料厂900,000 2.00合 计45,000,000 100.00（三）首次公开发行股票及上市公司于2006年8月9日向社会公众公开发行人民币普通股票1,500万股，占发行
16、后总股本的25%，发行价格6.03元，公司发行前后股本结构如下：股东名称发行前发行后持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例中国建筑材料科学研究总院35,858,682 79.6935,858,682 59.76山东张店水泥股份有限公司3,741,318 8.313,741,318 6.24浙江省创业投资集团有限公司2,700,000 6.002,700,000 4.50北京矿冶研究总院900,000 2.00900,000 1.50莱州祥云防火隔热材料有限公司900,000 2.00900,000 1.50宜兴市耐火材料厂900,000 2.00900,000 1.50社会公众股股东-15,
17、000,000 25.00合 计45,000,000 100.0060,000,000 100.00公司股票于2006年8月23日在深圳证券交易所上市交易。公司发起人股东做出了相应的股份锁定的承诺：控股股东中国建材院承诺其持有的公司股票35,858,682股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司其他发起人承诺锁定股份安排如下：其他发起人上市后锁定一年股份数量（股）自2005年11月24日起锁定36个月股份数量（股）山东张店水泥股份有限公司2,909,914 831,404浙江省创业投资集团有限公司2,100,000 600,
18、000 莱州祥云防火隔热材料有限公司700,000 200,000北京矿冶研究总院700,000 200,000 宜兴市耐火材料厂700,000 200,000 （四）上市后公司股权变更及更名情况2007年9月24日，公司发起人股东山东张店水泥股份有限公司因债务纠纷经司法程序通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将公司2,532,107股股票分别过户给其债权人山东宝山担保有限公司和盛湘基、郝玉芬、张秀芳、梁学芹、赵力军、张兴华、刘奉德等七人。2008年3月28日，瑞泰科技2007年度股东大会通过了2007年度的资本公积转增方案，即用资本公积金向股权登记日2008年4月14日登记在册全体股东
19、按每10股转增5股的比例转增股本。2008年4月15日方案实施后，公司的股本总额增至9,000万股。2008年8月，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司更名为瑞泰科技股份有限公司，并领取企业法人营业执照，营业执照号为110000003487856截至2008年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称股东性质持股数（股）持有限售股数量（股）持股比例中国建筑材料科学研究总院国有法人53,788,023 53,788,023 59.76%浙江省创业投资集团有限公司境内非国有法人4,050,000 04.50%北京矿冶研究总院国有法人1,350,000 01.50%宜兴市耐火材料有限公司境内非国
20、有法人 1,350,000 01.50%莱州祥云防火隔热材料有限公司境内非国有法人1,350,000 01.50%李川祥境内自然人 1,324,216 01.47%山东张店水泥股份有限公司境内非国有法人1,150,126 01.28%郝玉芬境内自然人539,404 00.60%盛湘基境内自然人 533,489 00.59%刘奉德境内自然人477,90000.53%三、公司上市以来历次分红及转增情况年度分配方案2006年度每10股派1.0元（含税）2007年度每10股转增5股2008年度每10股派1.0元（含税）注：2008年的分配方案尚待2008年度股东大会审议通过。四、主要股东及实际控制人情
21、况（一）主要股东及实际控制人情况1、控股股东中国建材院中国建材院为公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人为姚燕，注册资金为41,839.30万元，注册地为北京市朝阳区管庄东里1号，经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一
22、补”业务。中国建材院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。中国建材院最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项 目2008年12月31日资产总额557,436净资产144,5152008年度净利润27,599注：2008年财务数据尚未经审计，来自向国资委报送的企业财务快报。 中国建材院控制的主要企业基本情况如下：序号名称注册资本(万元)法定代表人注册地主营业务1合肥水泥研究设计院2,343.00徐宁合肥市建材行业工程设计、工程咨询等2蚌埠
23、玻璃工业设计研究院1,310.00彭寿蚌埠市工程勘测、咨询、设计和监理等3哈尔滨玻璃钢研究院916.00陈辉哈尔滨市玻璃钢和复合材料制品的设计等4中国新型建筑材料工业杭州设计研究院1,200.00林楚荣杭州市建筑行业工程设计、工程咨询等5秦皇岛玻璃工业研究设计院5,649.00杨健秦皇岛市建材工业、民用建筑和装饰工程设计等6咸阳陶瓷研究设计院1,985.00闫开放咸阳市建筑工艺设备研究设计等7西安墙体材料设计研究院417.00肖慧西安市墙体及屋面材料的研发、设计、销售、设备加工等8轻工自动化研究所238.00王亚卡杭州市仪器仪表、自动监测设备、自动控制系统设备开发及销售等9轻工业钟表研究所31
24、8.00张放西安市精密光机电设备的加工、生产、销售等10中建材防水材料公司1,203.00朱冬青北京市建筑塑料、防水材料、建筑涂料、密封材料产品的研究、开发、生产及销售等11北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司600.00彭寿北京市建筑工业工程设计，建筑工程设计等12北京中岩特种工程材料公司866.80王益民北京市新型特种建筑工程材料及自动化仪器的技术开发等13中国建筑材料检验认证中心2,770.70姚燕北京市建筑材料的检验、测试、认证等14中国中研益工程技术开发中心265.00崔琪北京市新型建筑材料和机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务等15北京金格兰玻璃技术开发中心600.00马眷荣北京
25、市科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等16北京科建苑物业管理有限公司91.89刘春山北京市物业管理等17北京五色石宾馆11.00刘春山北京市住宿、饮食服务等18中建材行业生产力促进中心100.00隋同波北京市建材行业技术推广、技术展示、技术培训等19材料技术国际促进中心80.00隋同波北京市材料技术国际合作与推广等20合肥中建材材料技术研发中心有限公司50.00马振珠合肥市新型建筑材料生产工艺及技术开发等除上述中国建材院直接控制的企业外，中国建材院还间接控制秦皇岛秦海窑业公司等企业。2、实际控制人中国建筑材料集团公司中国建筑材料集团公司是公司的实际控制人，全民所有制企业，法定代表
26、人为宋志平，注册资本为372,303.80万元。经营范围为建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位)及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。中国建材集团最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项 目2008年12月31日资产总额7,263,234净资产1,830,3352
27、008年度净利润160,000注：2008年财务数据尚未经审计，来自向国资委报送的企业财务快报。中国建材集团主要下属企业基本情况如下：序号名称注册资本（万元）法定代表人注册地主营业务1中国建筑材料科学研究总院41,839.30姚燕北京市水泥、陶瓷、新型建筑材料等生产、销售等2中国建材轻工机械集团公司37,668.20郭朝民北京市轻工机械项目的工程设计及项目承包等3北新建材(集团)有限公司54,930.00宋志平北京市新型建筑材料、装饰材料的技术开发、销售等4中建材集团进出口公司40,000.00黄安中北京市自营及代理各类商品及技术的进出口业务等5中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司128,674.
28、00刘宝瑛洛阳市玻璃及原材料、成套设备制造，玻璃深加工等6中建材资产管理公司3,889.00刘振旺北京市销售建筑材料、机器设备等7安徽华光玻璃集团有限公司20,318.00刘东劲蚌埠市玻璃深加工制品、新型建材的制造等8河南省中联玻璃集团有限公司1,000.00高建刚商丘市玻璃及玻璃制品的生产、销售，炉渣销售等除上述中国建材集团直接控制的主要企业法人以外，中国建材集团还间接控制中国建材国际工程有限公司（原名“中国凯盛国际工程有限公司”）、巨石集团九江有限公司、巨石集团成都有限公司等企业。除瑞泰科技外中国建材集团下属的上市公司包括：中国建材股份有限公司(3323.HK)、北新集团建材股份有限公司(
29、000786.SZ)、中国玻纤股份有限公司(600176.SH)、洛阳玻璃股份有限公司(600876.SH、1108.HK)、安徽方兴科技股份有限公司(600552.SH)。公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系及控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会中国建筑材料集团公司中国建筑材料科学研究总院瑞泰科技股份有限公司100%100%59.76%（二）主要股东所持股份质押、冻结情况截至2008年12月31日，持有公司5%以上股份的股东无质押或冻结股份情况。五、公司主要参控股公司及分公司情况（一）子公司基本情况1、都江堰瑞泰科技有限公司都江堰瑞泰科技有限公司（以下简称“都江堰瑞泰”）是2007
30、年2月8日由瑞泰科技与都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司（以下简称“都江堰飞峰”）共同出资设立的。都江堰瑞泰注册地址为都江堰市工业集中发展区，法定代表人为冯中起，经营范围为保温材料、耐火材料（不含石棉制品）的生产、销售，成套工程承包及技术咨询和技术服务。都江堰瑞泰注册资本6,500万元，其中瑞泰科技占注册资本的68.85%，都江堰飞峰占注册资本的31.15%。都江堰瑞泰设立的过程情况如下：瑞泰科技于2007年1月以1,500万元货币资金缴纳了首期出资。2007年2月2日，信永中和成都分所对都江堰瑞泰注册资本实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2006CDA2096号验资报告。都江堰瑞泰于2007
31、年2月8日在成都市都江堰工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为5101811801719。2007年6月18日，瑞泰科技和都江堰飞峰分别以974.94万元现金和2,025.06万元实物资产缴纳对都江堰瑞泰的出资。中发国际资产评估有限公司对都江堰飞峰拟出资的实物资产进行了评估，并出具了中发评报字2007第002号资产评估报告。至2007年6月18日，都江堰瑞泰实收资本为人民币4,500万元，占登记注册资本总额的100%。2007年6月18日，信永中和成都分所对都江堰瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2006CDA2096-1号验资报告。2008年4月，公司以货币资金
32、2,000万元对都江堰瑞泰进行增资。增资后都江堰瑞泰的注册资本增加到6,500万元，其中瑞泰科技占注册资本的68.85%，都江堰飞峰占注册资本的31.15%。2008年4月23日五洲松德联合会计师事务所对都江堰瑞泰注册资本的实收情况进行了审验，并出具了五洲松德验字20080076号验资报告。都江堰瑞泰目前主要从事熔铸锆刚玉的生产和销售，拥有2条熔铸锆刚玉生产线。都江堰瑞泰成立至今的主要财务数据及财务指标如下：项 目2008年12月31日2007年12月31日资产总额（万元）12,721.059,223.91实收资本（万元）6,500.004,500.00股东权益（万元）7,332.944,73
33、6.34资产负债率42.36%48.65%2008年度2007年度营业收入（万元） 6,098.892,652.32净利润（万元） 766.59236.35净资产收益率10.45%4.99%2、安徽瑞泰新材料科技有限公司安徽瑞泰新材料科技有限公司（以下简称“安徽瑞泰”）是2008年3月12日由瑞泰科技与安徽省宁国市耐火材料有限责任公司（以下简称“宁国耐材”）共同出资设立的。安徽瑞泰注册地址为宁国经济技术开发区外环南路48号，法定代表人为金烈火，经营范围：塞隆结合耐火陶瓷功能材料、耐火材料定形和不定形制品、耐火水泥、耐火原料及添加剂深加工、高效耐磨节能材料、工业陶瓷制品制造、销售；普通机械加工、
34、窑炉制作、高温闸阀制作、化工原料（不含危险品）、机电设备、仪器仪表销售（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。安徽瑞泰注册资本7,000万元，其中瑞泰科技以货币资金出资3,569.79万元，占注册资本的51%；宁国耐材以经营性资产出资3,430.21万元，占注册资本的49%。安徽瑞泰设立的过程情况如下：2008年3月瑞泰科技以2,000万货币资金首次缴纳出资。2008年3月5日，五洲松德联合会计师事务所对安徽瑞泰注册资本实收情况进行了审验，并出具了五洲松德验字20081-0053号验资报告。安徽瑞泰于2008年3月12日领取了企业法人营业执照，注册号为342502000005716。2008年4
35、月和5月，宁国耐材和瑞泰科技分别以3,430.21万元实物资产和1,569.79万元现金缴纳对安徽瑞泰的出资。中发国际资产评估有限公司对宁国耐材出资的资产进行了评估，并出具了中发评报字2008第011号资产评估报告。截至2008年5月6日，安徽瑞泰实收资本为人民币7,000万元，占登记注册资本总额的100%。2008年5月6日，五洲松德联合会计师事务所对安徽瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了五洲松德验字20080095号验资报告。安徽瑞泰目前主要从事水泥窑用不定形耐火材料的生产和销售，拥有2条不定形耐火材料生产线。安徽瑞泰成立至今的主要财务数据及财务指标如下：项 目2008年12月
36、31日资产总额（万元）8,784.54实收资本（万元）7,000.00股东权益（万元）7,892.62资产负债率10.15%2008年度营业收入（万元） 4,022.12净利润（万元） 892.62净资产收益率11.31%3、河南瑞泰耐火材料科技有限公司河南瑞泰耐火材料科技有限公司（以下简称“河南瑞泰”）是2008年10月瑞泰科技与河南省新密市荣耀炉料有限公司（以下简称“河南荣耀”）共同出资设立的，经营范围是耐火材料的研发、生产和销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务和工程承包。河南瑞泰注册资本为8,000万元，其中瑞泰科技以现金4,799.19万元出资，占注册资本的59.99%；河南荣耀以
37、其自有的坐落在河南省新郑市薛店镇花庄村的一宗土地的土地使用权，以及在该土地上建设的建、构筑物及设备按评估价值作价3,200.81万元出资，占注册资本的40.01%。2008年10月9日，瑞泰科技以现金1,600万元缴纳了首次出资，占河南瑞泰注册资本的20%。2008年10月13日，五洲松德联合会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了五洲松德验字20080199号验资报告。河南瑞泰于2008年10月21日领取了企业法人营业执照，注册号为410184100004253。河南瑞泰设立后，河南荣耀以3,200.81万元实物资产和土地使用权缴纳了对河南瑞泰的出资，相关土地、房产分别于2008年11月及2
38、009年1月办理了过户手续。中商资产评估有限责任公司对河南荣耀出资的资产进行了评估，并出具了中商评报字2008第1166号资产评估报告。截至2009年1月16日，河南瑞泰实收资本为4,800.81万元，占注册资本的60.01%。2009年1月16日，北京五联方圆会计师事务所有限公司天津分公司对河南瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了五联方圆津验字2009002号验资报告。河南瑞泰成立至今的主要财务数据及财务指标如下：项 目2008年12月31日资产总额（万元）6,389.23实收资本（万元）4,800.81股东权益（万元）4,805.69资产负债率24.78%2008年度营业收入（万
39、元）304.52净利润（万元）4.88净资产收益率0.10%（二）分公司基本情况湘潭分公司成立于2002年1月31日，营业场所为湘潭市岳塘区滴水埠街道向阳村2号，负责人为曾海军，经营范围为熔铸耐火材料的制造、销售。湘潭分公司目前共有4条熔铸锆刚玉生产线、2条熔铸氧化铝生产线。六、独立性情况保荐机构对瑞泰科技及其控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性以及关联交易对公司的影响情况进行了核查。（一）业务独立性保荐机构通过查阅公司控股股东及实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料，实地调查公司的生产经营场所及采购和销售情况，分析公司的关联交易；对公司的
40、业务独立性进行了核查及判断。保荐机构认为，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业，具有完全的业务独立性。公司最近三年关联销售额占公司销售总额总额的比例较小，并且向关联方销售产品主要是通过竞标等方式进行，不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。（二）人员独立性保荐机构通过查阅公司工资明细表，与高管人员及员工谈话，调查公司劳动、人事、薪酬及社会保障制度等方法，对公司人员独立情况进行了核查及判断。经核查，公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事、工资报酬及社会保险的管理，建立了独立的人事管理制度
41、、工资管理制度等规章制度，公司员工独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，并在工薪报酬等方面分账独立管理。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事之外的任何职务，以上高级管理人员均在公司本部领取薪酬。公司控股股东推荐董事和经理人选均根据公司章程、董事会议事规则等有关的规定和规则，由公司股东大会或董事会通过合法程序进行选举和任命，不存在控股股东或实际控制人干预的情况。（三）资产独立性保荐机构通过查阅商标、专利、房产、土地使用权、生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对公司的资产独立性进行核查及判断。经
42、核查，公司拥有自身的经营资产，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司没有以资产或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立性保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度，对公司的机构独
43、立性进行核查及判断。经核查，公司根据公司法、上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制定了公司章程并设置了相应的组织机构（组织结构见“第五章 二、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况”），建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并设置了相应的职能部门，不存在控股股东或实际控制人干预公司机构设置的情形。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，与控股股东及其他关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。（五）财务独立性保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，对公司
44、的财务独立性进行核查及判断。经核查，公司设立了独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行企业会计准则。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，各子公司均为独立的法人实体，独立核算，统一执行公司的财务管理制度，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。公司独立在银行开户，具有独立的银行账号，不存在与控股股东及实际控制人共用账户的情况，独立纳税。公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。综上所述，保荐机构认为，公司拥有独立、完整的生产、供应、销售、研发体系，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全分开，独立运作，具备面向市场自主经营的能力。七、公司员工情况（一）在岗员工专业、教育分布情况截至2008年12月31日，公司及分公司、
