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1、某公司某-某城投财产权项目 （单一资金）尽职调查报告（报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照某公司信托业务尽职调查工作指引和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目 录一、项目背景5（一）项目来源5（二）融资需求6二
2、、信托计划要素及交易结构6（一）信托计划要素7（二）交易结构8（三）流程描述81、确认债权债务关系82、设立财产权信托，受让应收账款93、债权确认协议94、委托人信托受益权回购义务95、政府出具相关文件96、担保措施9三、委托人情况9（一）基本情况10（二）公司性质14（三）财务状况14（四）财务分析31（五）征信状况38（六）综合评价51四、债务人情况51（一）基本情况51（二）财政实力情况531、某市本级财政收支情况532、某市债务情况57五、应收账款项目情况59(一)项目背景59(二)项目基本情况59(三)项目费用的计算和支付61六、用款项目情况61（一）项目名称61（二）项目概况61（
3、三）项目建筑规模62（四）项目进度62七、抵押物情况62（一）抵押物基本情况62（二）房产抵押情况说明63（三）本项目计划使用的抵押物情况说明65八、担保人情况66（一）基本情况661、基本情况介绍662、担保人历史沿革663、担保人公司治理和组织结构67（二）担保人经营情况69（三）担保人财务情况69（四）担保人信用状况74九、风险及风险控制措施74（一）信用风险及控制措施74（二）管理风险及控制措施74（三）政策风险及控制措施75（四）操作风险及控制措施75十、结论和建议75项目摘要：l 项目性质：财产权信托l 信托规模：20亿元l 信托期限：2年l 融资总成本：10.5%（暂定）l 发行
4、计划：金融机构代销或者单一资金进行认购l 交易各方：某公司、某城市建设投资集团有限公司（债权方），某市政府（债务主体）l 资金用途：融资方拟将我公司提供的信托资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。交易结构：某城市建设投资集团有限公司（下简称“某城投公司”）作为委托人将其对某市人民政府合法拥有的约103.7亿元的债权委托给某信托，设立财产权信托，同时由认购人认购信托受益权，资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。某市财政局对市政府偿还债务出具资金安排文件。同时政府未按约定偿还债务的，某城投公司回购信托受益权，并以其持有的价值约34亿元的房产为回购受益权提供抵押担保。(其中总价值
5、约6亿元的房产，某信托为第一顺位抵押人，另外总价值约为28亿元的房产，某信托为第二顺位抵押人。)另外，由总资产355亿元的某水务投资集团有限公司为本次信托计划的某城投公司的回购义务提供连带责任保证。在对基础资产、交易结构、信托要素、法律文件、风险控制、项目执行等事项进行了确认和落实的基础上，我部现申请实施该项目，请领导批示。现将本项目相关情况汇报如下：一、 项目背景（一） 项目来源本项目由我部营销经理通过个人关系取得，经我部沟通协调，某市人民政府最终从众多合作方中选择我司进行本次信托融资。（二） 融资需求某市城市建设投资集团有限公司（下简称“某城投公司”）于2004年4月成立,是经市政府批准,
6、国资委授权的国有独资公司。公司注册资本50亿元，法人代表李文斌，公司主要经营范围包括：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用、项目的投资、融资、运营、管理业务；从事授权范围内国有资产运营；接受委托开发、经营城市户外广告空间资源；停车场资源开发及停车服务；土地整理及基础设施建设；房地产开发及经营；对林业投资。某城投公司与某市人民政府分别签署了1）某市城区道路拓宽改造工程项目委托代建协议、2)某市道路结构性升级改造工程项目委托代建协议、3）某市道外二十道街松花江大桥及引桥工程项目委托代建协议，约定某城投公司受托对某市城区道路拓宽的改造，某市道路的结构性升级及某市道外二十道街松花江大桥及引桥的建设
7、桥梁引道的路基路面工程、独塔斜拉桥及附属工程进行建设、改造及升级。根据某城投公司、某市人民政府及相关部门关于上述工程进度的确认资料，截止2013年6月，某市人民政府有约共计103.7亿元的道路拓宽改造、道路结构性升级改造及松花江大桥及引桥工程建造价款尚未向某城投公司支付。鉴于某城投公司负责某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目等建设工作，由于项目总投资需要约29.5亿元人民币，某城投公司垫资建设，导致某城投公司面临较大资金压力。某城投公司向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥某公司具有的融资平台功能，由某城投公司将其对某市政府享有的约103.7亿元应收账款信
8、托给我司成立“某-某城投财产权项目（单一资金），同时某信托向合格投资者募集资金认购财产权信托的受益权，本信托计划将根据某城投公司的实际资金需求进行发行及放款，某城投公司拥有多个用资项目，第一笔资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。后续将根据企业用资项目情况再确定后续放款金额。二、 信托计划要素及交易结构（一） 信托计划要素某城投公司将其对某市政府约103.7亿元的应收账款信托给某信托，成立某-某城投财产权项目（单一资金），同时某信托向合格投资者募集资金认购财产权信托的受益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），某信托将所募集资金交付给某城投公司。信托计划存续期内，由
9、某市政府向我公司偿还应收账款债务，以实现本项目的信托收益。（二） 交易结构（示意图）（三） 流程描述1、 确认债权债务关系2、 设立财产权信托，受让应收账款某城投公司作为委托人将其对某市政府合法拥有的103.7亿元的债权信托给某信托，设立财产权信托。我司与某城投公司签署信托合同，核心内容包括：1）财产权信托；2）向合格投资人推介信托受益权，合格投资人认购信托受益权后成为本财产信托的受益人；3、 债权确认协议某城投公司（原债权人）、某市政府（债务人）与我公司共同签署债权债务确认合同，约定由某市政府直接向我公司履行债务，我公司为债权人。4、 委托人信托受益权回购义务在债权无法实现的情况下，由某城投
10、公司承担回购义务，回购信托受益人享有的信托受益权。5、 政府出具相关文件为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，某市财政局将出具财政资金安排文件，承诺在信托到期前，由其督促安排资金，用于向我司支付到期债务。6、 担保措施如某市政府未按约偿还债务的，某城投公司回购信托受益权，并提供价值约34亿元的房产作为抵押担保。(其中总价值约6亿元的房产，某信托为第一顺位抵押人，另外总价值约为28亿元的房产，某信托为第二顺位抵押人。) 另外，由总资产355亿元的某水务投资集团有限公司为本次信托计划的某城投公司的回购义务提供连带责任保证。三、 委托人情况（一） 基本情况本项目委托人即融资人某城投公司，基本
11、情况如下:融资公司住所法定代表人企业类型注册资本实收资本经营范围经营期限组织机构代码证贷款卡号某市城市建设投资集团有限公司于2004年4月成立,是经市政府批准,国资委授权的国有独资公司。公司注册资本50亿元，法人代表李文斌，公司主要经营范围包括：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用、项目的投资、融资、运营、管理业务；从事授权范围内国有资产运营；接受委托开发、经营城市户外广告空间资源；停车场资源开发及停车服务；土地整理及基础设施建设；房地产开发及经营；对林业投资。历史沿革：公司组织结构公司在组织机构设置方面，以精干、高效为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了办公室、财务部、工程部等职
12、能部门。公司组织结构如图1所示。图1 公司组织结构图公司作为市政府下的公司，承建着某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目，公司资产规模增长迅速，资产质量较好。截止2012年12月31日，某城投公司资产总额为2,828亿元，负债总额为523亿元，股东权益为2,305亿元，负债率18%。董事会成员：某城投公司的主要经营情况：1政府回购市政工程某城投公司城市基础设施业务分为财政专项补贴模式和政府回购（委托代建）模式两种运作方式，具体情况如下：1.1财政专项补贴模式财政专项补贴主要由城市基础设施建设财政补贴、税收返还财政补贴、其它等组成，主要模式为某市政府依据城市建设规划，确定当年投资项目和投资金额后
13、，由某城投公司作为项目业主，负责项目建设和项目融资。某市财政局将某城投公司城市基础设施项目资本金、建设项目管理费、公益性项目每年还本付息额（未签署代建协议的）等其它应收补贴款纳入当年财政预算，每年以财政专项补助形式拨付某城投公司。1.2政府回购（委托代建）模式政府回购市政工程是某城投公司经营发展的核心业务板块，也是最主要的经营收入来源和债务本息还款来源。2土地整理开发3房屋开发销售4.城市资产经营2012年，市国资委将某市价值约24亿元的146处停车场资产经营权划入某城投公司，由某城投公司负责经营，停车场经营业务将成为某城投公司主营业务之一。（二） 公司性质某城投公司为全覆盖类，但未调出地方政
14、府融资平台名录。（三） 财务状况合并资产负债表某市城市建设投资集团有限公司单位：人民币元资 产2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产：货币资金应收账款预付账款其他应收款存货流动资产合计非流动资产：长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计注：本项目某城投公司以其对某市政府的应收账款（103.7亿元）在企业报表里其他非流动资产体现，详细情况请见主要财务科目。 47 / 47合并资产负债表（续）某市城市建设投资集团有限公司单位：人民币元负债及所有者权益2012年12月31日2
15、011年12月31日2010年12月31日流动负债：短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计项 目一、营业收入其中：营业收入二、营业成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益（损失以“-”号列示）三、营业利润（亏损以“-”号列示）加：营业外收入减：营业外支出其
16、中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损以“-”号列示）减：所得税费用加：未确认投资损失五、净利润（亏损以“-”号列示）归属于母公司股东的净利润少数股东损益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额2012年度审计报告主要财务科目分析：1.货币资金项目2012年12月31日2011年12月31日现金银行存款合计银行存款余额中有4亿元单位定期存款分别为兴业银行1亿元借款及中信银行3亿元借款提供质押担保。2. 应收账款账龄2012年12月31日余额比例账面价值1年以内1-2年2-3年3年以上合计截止2012年12月31日，应收账款主要为某松北投资发展集团有限公司欠
17、本公司融资管理费，金额为72,000,000.00元，占应收账款总额54.65%。3. 预付账款账龄2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比例1年以内1-2年2-3年3年以上合计预付账款年末余额主要为地铁公司预付未结算的地铁项目工程款和内河公司预付工程款。4. 其他应收款账龄2012年12月31日余额比例账面价值1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计截止2012年12月31日其他应收款前五名债权人债务人金额账龄款项性质本公司借款本公司借款本公司往来款本公司往来款本公司借款年末公司其他应收款主要是借款，5年以上其他应收款为内河公司应收冰城市政公司和基础设施公司的未
18、结算的工程往来款。5. 存货项目2012年12月31日2011年12月31日金额金额项目开发成本低值易耗品原材料合计年末项目开发成本项目：项目明细年末余额状况在开发房产在开发房产在开发房产在开发房产待开发土地合计6. 长期投资项 目2012年12月31日2011年12月31日投资金额投资金额长期股权投资对其他企业投资合 计长期股权投资为本公司三级子公司某市城乡发展有限公司持有某呼兰浦发村镇银行股份有限公司5.00%的股份。7. 投资性房地产类别2011年12月31日本年增加本年减少2012年12月31日原值：房屋建筑物合计累计折旧：房屋建筑物合计净值根据某国资发【2011】52号某市人民政府国
19、有资产监督管理委员会关于同意将市房产局廉租房和物业供热集团直管公房确权给某市城市建设投资集团有限公司的批复将评估价值 813,580.05 万元的廉租房和物业供热集团直管公房确权给本公司，由于涉及房产数量众多，截止至报告日，产权证正在办理当中。公司使用建筑面积29,279.48平方米，评估价值42,926.93万元直管公房非住宅类房产用于与兴业银行贷款提供抵押担保；建筑面积371,641.59平方米直管公房用于与国开行贷款提供抵押担保。8. 短期借款贷款单位贷款金额借款条件担保（抵押、质押物）贷款期限兴业银行股份有限公司某花园支行质押某城投置业发展有限公司的单位定期存单 2012/7/13-2
20、013/1/11合计100,000,000.009. 应付账款账龄2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比例1年以内1-2年2-3年3年以上合计10. 预收账款账龄2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比例1年以内1-2年2-3年3年以上合计期末余额中有878,223,800.00元为某市财政局返还土地整理拍卖收入；259,937,000.00元为二级地铁集团公司的关联效益地块由政府相关部门进行了拍卖或出让支付给的关联效益地块补偿款，但至报表报出日尚未进行结算；其余为预收售房款。11. 其他应付款账龄2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比
21、例1年以内1-2年2-3年3年以上合计其他应付款前五名：债务人债权人金额款项性质往来款往来款往来款12. 其他非流动资产项目2012年12月31日2011年12月31日（13. 一年内到期的非流动负债：项目2012年12月31日2011年12月31日保证借款信用借款质押借款抵押借款数字公司的融资租赁合计14. 长期借款：项目2012年12月31日2011年12月31日抵押借款（注1）质押借款（注2）担保借款（注3）信用借款（注4）其他（注5）合计注1：抵押借款期末明细如下：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质某市城市建设投资集团有限公司某市城市建设投资集团有限公司某市城市建设投资集团有限公司直管
22、公房抵押、应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司直管公房抵押、应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司定期存单质押、在建工程及对应土地抵押某城投置业发展有限公司林权抵押某城投置业发展有限公司林权抵押某城投置业发展有限公司林权抵押某城投置业发展有限公司林权抵押合计注2：质押借款期末明细如下：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质某市城市建设投资集团有限公司政府补贴受益权质押某市城市建设投资集团有限公司政府补贴受益权质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有
23、限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某市城市建设投资集团有限公司应收账款质押某地铁集团有限公司应收账款质押某地铁集团有限公司应收账款质押某地铁集团有限公司应收账款质押合计注3：保证借款期末明细如下：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质某市城市建设投资集团有限公司国家开发银行股份有限公司某省分行2009.2.20-2023.2.20600,000,000.00财政担保某市城通数字信息技术有限公司某银行股份有限公司道里支行2012.10.24-2017.10.
24、23380,600.00某市城市建设集团有限公司提供保证担保合计600,380,600.00注4：信用借款期末明细如下：贷款单位贷款银行贷款日期余 额某市城市建设投资集团有限公司国家开发银行股份有限公司某省分行2008.12.12-2018.12.12950,000,000.00某市城市建设投资集团有限公司2009.12.25-2014.12.25某市城市建设投资集团有限公司2008.8.31-2018.8.31某市城市建设投资集团有限公司2012.12.30-2015.12.18某市城市建设投资集团有限公司2012.12.30-2015.12.18某市城市建设投资集团有限公司2012.12.
25、30-2015.12.18某市城市建设投资集团有限公司2012.12.30-2015.12.18某地铁集团有限公司2010.1.29-2014.12.22某地铁集团有限公司2011.10.31-2016.11. 1合计注5：中华人民共和国财政部与日本国际协力银行签定了期限为40年，于2016年6月10日起分批偿还，于2046年6月10日还清。15. 应付债券及长期应付款应付债券债券名称期限发行日期面值总额本期增加本期减少期末余额09某城投10年2009年3月12日20亿20亿11某城投7年2011年6月8日15亿15亿合计35亿35亿长期应付款项目2011年12月31日本年增加本年减少2012
26、年12月31日16. 专项应付款项目2011年12月31日本年增加本年减少2012年12月31日上述款项均为某市财政局等政府部门拨入。17. 其他非流动负债拨款单位项目2011年12月31日本年增加本年减少2012年12月31日备注18. 实收资本投资者名称2011年12月31日2012年12月31日金额比例金额比例国家资本5,000,000,000.00100.00%5,000,000,000.00100.00%合计5,000,000,000.00100.00%5,000,000,000.00100.00%上述实收资本业经某公立会计师事务所有限责任公司以某公会师验字2006第004号验资报告
27、验证，增减变化业经某方正会计师事务所有限责任公司以黑方正会验字2008第176号验资报告验证。19. 资本公积项目2011年12月31日本年增加本年减少2012年12月31日资本溢价2,080,671,800.002,080,671,800.00拨款转入9,555,333,786.719,555,333,786.71林权资产注入124,351,474,763.4449,495,044,538.56173,846,519,302.00停车位注入2,419,533,700.002,419,533,700.00直管公房注入8,135,800,502.008,135,800,502.00土地注入1,1
28、86,533,500.001,186,533,500.0020. 盈余公积项目2011年12月31日本年增加本年减少2012年12月31日法定盈余公积311,565,146.9785,507,998.74397,073,145.71合计311,565,146.9785,507,998.74397,073,145.7121. 未分配利润项目2012年度2011年度上年年末未分配利润会计政策变更影响金额加：其他调整因素调整后的年初未分配利润加：本期净利润减：提取法定盈余公积对所有者（股东）的分配年末未分配利润22. 营业收入项目2012年度2011年度2010年度房屋开发销售收入数字城管运行收入工
29、程结算收入融资管理费收入土地整理开发收入林权经营收入建材销售收入政府回购市政工程收入友谊地下通道出租收入房产出租收入停车泊位费其他项目合计23. 营业成本项目2012年度2011年度2010年度房屋开发销售成本数字城管运行成本工程结算成本土地整理开发成本林权经营成本建材销售成本政府回购市政工程成本友谊地下通道出租成本房产出租成本其他项目合计24. 财务费用费用项目2012年度2011年度2010年度利息支出减：利息收入其他合计25. 营业外收支项目2012年度2011年度2010年度基础设施建设财政补贴收入税收返还财政补贴收入无法支付款项处理固定资产净收益其他合计项目2012年度2011年度2
30、010年度捐赠500,000.00100,000.00补偿款支出292,900.00处理固定资产净损失35,050.86罚款1,877.1622,142,330.69合计536,928.0222,142,330.69392,900.00（四） 财务分析1. 资产状况分析截止2012年底，公司总资产由2011年底的1860亿上升至2828亿，主要是某市政府划入的林权资产在其他非流动资产科目下入账所致，截止2012年底，公司林权资产入账价值为2086亿，占总资产的比例为74%。2012年末的2828亿的总资产构成中，主要为其他非流动资产、在建工程、投资性房地产、存货等，其2012年末的余额分别为2
31、326亿、138亿、81亿、112亿，占比分别为82%、5%、3%、4%。项目2012.12.31余额与总资产的占比货币资金预付账款其他应收款存货投资性房地产在建工程其他非流动资产资产总计2. 负债状况分析负债及所有者权益2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日流动负债合计非流动负债合计负债合计负债和股东权益总计长期偿债能力 2012年度 2011年度2010年度资产负债率18.51%21.89%58.60%利息保障倍数13.16 26.31 5.97 长期资产适合率0.16 0.20 0.71 负债构成 2012年度 2011年度2010年度流动负债非流动负债流动负
32、债构成短期借款应付账款应付票据预收账款其他应付款非流动负债构成长期借款3.长期借款到期情况及再融资能力分析：2014将到期的长期借款情况：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质2015将到期的长期借款情况：贷款单位贷款银行贷款日期余 额2016及2017年将到期的长期借款情况：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质合计1,171,340,600.00根据上表可以看出，某城投公司于2016及2017年将有大约11.7亿的银行贷款面临到期。2018年将到期的长期借款情况：贷款单位贷款银行贷款日期余 额性质再融资能力分析：过去四年某城投公司通过银行贷款融资金额：（单位：亿元）2009年2010年2011年2
33、012年33.00 218.00 0.42 30.00 4. 净资产构成分析。实收资本资本公积盈余公积未分配利润上述净资产中存在林权资产208,619,466,400.00元，扣除林地资产后净资产为21,888,009,982.88元。5. 盈利能力分析主营业务收入和净利润（亿元）项 目2012年度2011年度2010年度一、营业收入二、营业成本四、利润总额（亏损以“-”号列示）五、净利润（亏损以“-”号列示）随着业务的发展，近年公司主营业务收入增长较快，2011年及2012年度公司实现主营业务收入42.4亿元及21.45亿元。项目2012年度2011年度2010年度政府回购市政工程收入1,9
34、27,358,107.473,920,000,000.00208,870,000.00各类收入占比2012年度2011年度2010年度政府回购市政工程收入89.9%92.4%37.4%土地整理开发收入0.0%3.1%57.9%房屋开发销售收入0.3%1.0%0.2%停车泊位费0.1%0.0%0.0%合计占比90.3%96.5%95.5%6. 流动性分析短期偿债能力 2012年度 2011年度2010年度流动比率速动比率从偿债指标来看近三年企业流动比率在2.3以上，速动比例1.3以上，企业短期偿债能力较好，企业资产的变现能力较强。公司的长期信用等级为AA级，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。（五） 征信状况信息概要 信息主体于2004年首次与金融机构发生信贷关系。报告期内， 共在8家金融机构办理过信贷业务，目前在6家金融机构的业务仍未结清。 未结清信贷信息概要 正常类汇总关注类汇总不良类汇总合计笔数余额笔数余额笔数余额笔数余额贷款贸易融资保理0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 票据贴现0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 银行承兑汇票0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 信用证0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 保函
