东北高速公路股份有限公司年度报告.docx

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1、2003年年度报告东北高速公路股份有限公司Northeast Expressway Company Ltd.法定代表人： 张晓光第一章 重要提示及目录【重要提示】本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长张晓光先生、总经理陈耀忠先生、财务负责人张作滨先生、财务部经理张俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中鸿信建元会计师事务所为本报告出具了标准无保留意见的审计报告。【目 录】第一章 重要提示及目录 1第二章 公司基本情况 2第三章 会计数据和业务数据摘要 3第四章 股本变动及股东

2、情况 4第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第六章 公司治理结构 9第七章 股东大会情况简介 11第八章 董事会报告 12 第九章 监事会报告 22第十章 重要事项 26第十一章 财务报告 29第十二章 备查文件目录 71第二章 公司基本情况（一）中文名称：东北高速公路股份有限公司 英文名称：Northeast Expressway Company Ltd.（二）公司法定代表人：张晓光（三）公司董事会秘书： 证券事务代表： 戴 琦联 系 地 址： 吉林省长春市经济技术开发区浦东路19-1号联 系 电 话： 0431-4639168 传 真： 0431-4653168 电 子 信 箱：

3、 dbgs（四）公司注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街4000号 公司办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路19-1号 邮 政 编 码：130033 公 司 网 址：http:/www.northeast- 电 子 信 箱：dbgs（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路19-1号董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东北高速 股票代码： 600003（七）其他有关资料公司首次注册登记日期： 1999年7月21日注册地点： 吉林省长春

4、市人民大街122号 变更注册地点： 吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街4000号企业法人营业执照注册号： 2200001033023 企业税务登记号码： 220104717147210公司聘请的会计师事务所名称： 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 长春市建设街12号第三章 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据 单位：人民币元序号项 目金 额1利润总额 282,493,516.042净利润163,233,322.903扣除非经营性损益后的净利润73,893,291.174主营业务利润311,601,006.72 5其他业务利润663,543.726营业利润1

5、62,439,558.287投资收益-16,534,806.468补贴收入106,315,000.009营业外收支净额30,243,764.2210经营活动产生的现金流量净额 182,924,046.3311现金及现金等价物净增加额-401,129,846.39 扣除非经营性损益项目及金额： 单位：人民币元序号项 目金 额1 股权投资差额摊销 2,969,279.272股票投资收益 5,410,060.203补贴收入75,730,600.004营业外收入30,716,068.225营业外支出351,033.856收取资金占用费195,616.447租金收入608,000.008长期投资减值准备

6、20,000,000.00合 计-89,340,031.74二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标： 单位：人民币元项目2003年2002年2001年调整前调整后调整前调整后调整前调整后1、主营业务收入558,055,427.06558,055,427.06403,255,049.93403,255,049.93 373,905,581.98 373,905,581.98 2、净利润183,233,322.90163,233,322.90121,726,841.02157,469,500.77191,383,905.23185,842,130.333、总资产5,142,560,889

7、.565,142,560,889.565,278,080,338.625,289,909,198.625,000,240,724.86 4,994,443,953.714、股东权益(不含少数股东权益)3,270,782,891.923,250,782,891.923,051,520,909.273,087,263,569.022,935,590,839.402,990,454,068.255、每股收益(元股)0.15100.13450.10030.1298 0.1578 0.15326、每股收益（扣除非经常性损益）(元股)0.06090.06090.14130.14050.16970.1697

8、7、每股净资产(元股) 2.69602.67952.51632.5447 2.4197 2.46498、调整后每股净资产(元股) 2.68532.67712.50142.5309 2.4098 2.45509、每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.15080.15080.24160.2416 0.3233 0.323310、净资产收益率（%） 5.60215.02143.98915.10066.51946.214511、扣除非经营性损益净资产收益率（%）2.25922.27315.70175.51977.01146.8828三、利润分配表附表 报告期利润净资产收益率每股收益(元/股)全面摊

9、薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润9.58549.83320.234450.2345营业利润4.99695.12610.13390.1339净利润5.02145.15110.13450.1345扣除非经常性损益后的净利润2.27312.33180.06090.0609 四、报告期内股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数1,213,200,0001,371,393,956.19134,114,638.5836,327,890.79332,227,083.463,087,263,569.02本年增加286,000.0016,323,

10、332.298,161,666.15138,748,324.46163,519,322.90本年减少期末数1,213,200,0001,371,679,956.19150,437,970.8744,489,556.94470,975,407.923,250,782,891.92说明：盈余公积本期增加是由于按净利润的10%计提所致；公益金本期增加是由于按净利润的5%计提所致；未分配利润本期增加是由于本年度实现净利润扣除两金后转入。第四章 股本变动及股东情况一、股份变动情况 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（,）本次变动后配股送股公积金转股增发其它小计一、 未上市流通股份 1、发起人股份其中：

11、国家持有股份境内法人持有股份 境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他上市流通股份合计三、股份总数913,200,000 913,200,000 300,000,000 300,000,000 1,213,200,000 913,200,000913,200,000300,000,000300,000,000 1,213,200,000 二、股票发行与上市情况 1、股票发行情况1999年7月经中国证监会证监发字199974号文核准，公司于1999年7月5日

12、采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票240,000,000股，发行价格4.00元股，向证券投资基金配售人民币普通股股票60,000,000股。上网发行的240,000,000股人民币普通股股票经上海证券交易所上证上字199954号文审查同意, 于1999年8月10日起在上海证券交易所挂牌上市，向证券投资基金配售的人民币普通股股票60,000,000股已于1999年10月20日上市交易。 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数截止2003年12月31日，持有本公司股票的股东总人数为152,349户。 2、报告期末公司主要股东持股情况股东名

13、称本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+/-）占总股本比例(%)所持股份质押或冻结情况股份性质黑龙江省高速公路公司366,100,000-30.176无国有股吉林省高速公路公司303,270,000-24.998无国有股华建交通经济开发中心243,830,000-20.098无国有法人股裕隆基金4,041,125-0.3331不详流通股博识裕富1,969,866-0.1624不详流通股益民信息1,400,000-0.1154不详流通股浙江中房1,095,223-0.9028不详流通股兴和基金616,371-0.0508不详流通股何伟光500,000-0.0412不详流通股世纪英才395,0

14、00-0.0326不详流通股说明：（1）上述前三名股东之间无关联关系及一致行动人情况，其他股东情况不详。（2）黑龙江省高速公路公司、 吉林省高速公路公司均为国家股股东，华建交通经济开发中心为国有法人股股东，此三家股东所持股份在本报告期内未发生变更、质押、冻结等情况。 3、持股10%以上法人股东情况：（1）黑龙江省高速公路公司：本公司发起人之一，法定代表人梁衷喜。主营高等级公路的开发、建设、养护、经营。年末持股数36,610万股，占公司总股数的30.176%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况；（2）吉林省高速公路公司：本公司发起人之一，法定代表人李晓明。主营高速公路开发建设、管理、养护。年末持

15、股数30,327万股，占公司总股数的24.998%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况；（3）华建交通经济开发中心：本公司发起人之一，法定代表人傅育宁。主营公路、码头、港口、航道的综合开发，承包建设交通基础设施，新技术、新材料的开发研制和产品的销售。年末持股数24,383万股，占公司总股数的20.098%，其持有的本公司股票无质押或冻结情况。4、报告期内公司不存在其他持股在10%以上的法人股东。5、前10名流通股股东情况股东名称（全称）本期末持股数（股）股份种类裕隆证券投资基金4,041,125A股中国建设银行博识裕富证券投资基金1,969,866A股重庆益民信息系统工程有限公司1,400,0

16、00A股浙江中财房地产开发有限责任公司1,095,223A股兴和证券投资基金616,371A股何伟光500,000A股北京世纪英才广告有限公司395,000A股贾容书333,670A股阎迅318,762A股逯杰258,000A股前十名流通股股东关联关系的说明未知第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 张晓光 董事长 男 47 2002.07-2005.07 0 陈耀忠 副董事长、总经理 男 50 2002.07-2005.07 0 张文盛 副董事长 男 56 2002.07-2005.07 0 张 昕

17、 董事、副总经理 男 54 2002.07-2005.07 0 王景贵 董事、副总经理 男 53 2002.07-2005.07 0 张作滨 董事、财务负责人 男 44 2002.07-2005.07 0 徐 鹏 董事 男 43 2002.07-2005.07 0 齐 军 董事、纪检书记 男 44 2002.07-2005.07 0崔凤臣 董事 男 43 2003.05-2005.07 0 李华杰 独立董事 男 39 2002.05-2005.07 0王兆君 独立董事 男 46 2003.05-2005.07 0宋冬林 独立董事 男 46 2003.05-2005.07 0 孙 权 独立董事

18、男 50 2003.05-2005.07 0江 海 监事会主席 男 57 2002.07-2005.07 0 赵宝荣 监事 女 48 2002.07-2005.07 0 刘 超 监事 男 44 2002.07-2005.07 0 刘先福 监事 男 39 2002.07-2005.07 0 马光敏 监事 女 45 2002.07-2005.07 0 付 涛 监事 男 32 2002.07-2005.07 0 李晓核 副总经理 男 49 2002.07-2005.07 0 陈作文 总经理助理 男 51 2003.10-2005.07 0 刘化文 总经理助理 男 34 2003.10-2005.07

19、 0 说明：（1）上述董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。（2）在股东单位任职的董事、监事：董、监事姓名在本公司任职所在股东单位名称在股东单位所任职务任期张文盛副董事长华建交通经济开发中心副总经理1998年10月至今崔凤臣董事黑龙江省高速公路公司副总经理2002年12月至今江 海监事会主席华建交通经济开发中心副总经理1997年10月至今刘先福监事华建交通经济开发中心计财部经理1999年10月至今赵宝荣监事黑龙江省高速公路公司财务科科长1998年10月至今2、年度报酬情况上述董事、监事和其他高级管理人员共22人在公司领取报酬，其中10名外部董事和监事仅在公司领取津贴。公司董事长、其他董事、

20、监事的薪酬由股东大会审议决定，公司高级管理人员的薪酬根据由董事会审议通过的工资管理暂行办法确定。下表中报酬数包含2002年度奖金（均为税前数）。年度报酬总额2,701,729元金额最高的前三名董事的报酬总额979,440元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额979,440元 独立董事津贴149,999元(50,000元/年人；其中三名独立董事从5月领取津贴) 独立董事其他待遇出席董事会、股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名无报酬区间人数40-50万元120-40万元510-20万元35-10万元13-5万元53万元及以下73、报告期内聘

21、任、离任的董事、监事、其他高级管理人员情况：（1）经2003年5月26日上午召开的公司2002年度股东大会审议决定，根据工作需要，姜德忠先生辞去董事职务，聘任崔凤臣先生担任公司第二届董事会董事，任期从2003年5月26日至2005年7月18日（详见2003年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）；（2）经2003年5月26日上午召开的公司2002年度股东大会审议决定，同意刘伟先生因工作原因辞去独立董事的申请，同时聘任王兆君先生、宋冬林先生、孙权先生担任公司独立董事，任期从2003年5月26日至2005年7月18日（详见2003年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）；（3）

22、经2003年8月18日召开的公司第二届董事会2003年第四次临时会议审议决定，同意徐鹏先生因工作需要辞去董事会秘书职务的申请（详见2003年8月19日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）；（4）经2003年10月15日召开的公司第二届董事会2003年第五次临时会议审议决定，聘任陈作文先生、刘化文先生担任公司总经理助理，任期从2003年10月15日至2005年7月18日（详见2003年10月16日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）。二、公司员工情况 截止2003年12月31日，公司共有在册员工733人，人员构成如下：1、按专业划分：管理人员151人 20.60% 财务人员12人 1.64%

23、收费人员570人 77.76%2、按学历划分：研究生学历9人 1.23%大学本科学历125人 17.05% 大学专科学历282人 38.47%中专及以下317人 43.25% 3、公司无离退休人员。第六章 公司治理结构一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，严格规范公司的信息披露工作，营造可持续发展的公司治理环境，报告期内公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件基本不存在差异。根据2003年8月中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的关于规范上市公司

24、与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司认真进行了自查，2003年10月24日，经公司第二届董事会2003年第六次临时会议审议，及时向有关监管部门上报了关于清理与关联方资金往来及对外担保的自查报告；按照该通知的要求，经公司2003年12月29日召开的第二届董事会2003年第七次会议审议决定，修改公司章程，增加关于对外担保的相关条款。公司目前的治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司对法律、法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸和网站上进行了及时、准确、完整的披露，充分保障所有股东行使各自的权利；公司完全按照股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的要求召集

25、、召开股东大会；公司的关联交易遵循平等、互利的原则进行，并按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定予以披露。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司具有独立的机构职能部门，在劳动、人事和工资管理方面有独立的人力资源部门，在业务方面具有独立完整的自主经营能力，在财务方面有独立的会计核算体系，独立开设银行帐户、独立纳税，同时，公司资产完整、产权明晰。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会工作条例，严格按规定

26、召集、召开董事会；公司董事能够诚信、勤勉地履行董事的权利、义务和责任，维护公司利益，按要求出席董事会和股东大会，未出席董事会议的董事均委托其他董事代为表决；公司董事能够积极参加有关培训，不断学习有关法律法规。公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避了表决，独立董事按规定发表了独立意见。4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会工作条例，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和公司其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席参加了2003年度公司召开的所有董

27、事会。5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已建立绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益挂钩；公司正逐步完善对高级管理人员的绩效评价与考核制度。6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展，为促进社会进步作出应有的贡献。7、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书负责信息披露工作，配备了必要的通讯等设备设施，由董事会秘书处专门负责接待股东的来访和咨询，确保公司与股东的沟通渠道畅通；公司能够严格按照有关法律法规、公司章程、公司信息披露管理办法的有关规定，真实、准确、完整、及时地

28、披露应该披露的一切信息，做好披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得公司信息。公司已制定了投资者关系管理制度，切实保护投资者利益。2004年公司将成立董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，使公司的治理结构更加完善。二、独立董事履行职责情况 2003年5月26日，经公司2002年度股东大会审议，增聘三位独立董事，使董事会人员构成符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，为董事会决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。公司4名独立董事分别出席或委托其他董事出席了2003年度本公司召开的第二届董事会2003年度第一次至第七次临

29、时会议及第二届董事会第三次、第四次会议等共九次董事会，出席了公司2002年度股东大会及2003年第一次临时股东大会共二次股东大会，并按规定对公司重大事项发表了独立意见。三、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考评每年度进行一次，依据年初下达的年度经营计划以其分管的各项经济技术指标完成情况和主要工作阶段完成情况为依据，主要从德、能、勤、绩等方面进行考核，同时接受党组织及职工民主监督，考核的方式是干部述职后进行民主评议，最后归纳出综合意见，并根据考评结果给予奖励或惩罚。第七章 股东大会情况简介一、2002年年度股东大会 2003年4月6日，本公司在中国证

30、券报、上海证券报上刊登了“东北高速公路股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2002年度股东大会的通知公告”。2003年4月29日，本公司在中国证券报、上海证券报上刊登了“东北高速公路股份有限公司第二届董事会2003年第二次临时会议决议公告”，变更了公司2002年度股东大会召开的时间。公司2002年度股东大会于2003年5月26日上午9:00在吉林省长春市自由大路4288号中日友好会馆二楼新贵宾厅召开，张晓光董事长主持了会议，北京浩天律师事务所委派律师出席了会议并就本次股东大会出具了法律意见书。出席会议的股东及股东代表共三人，代表股份913,200,000股，占公司股本总数的75.27，

31、符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的有关规定，大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：1、公司2002年年度报告及摘要；2、公司2002年度董事会工作报告；3、公司2002年度监事会工作报告；4、公司2002年度财务决算报告；5、公司2003年度财务预算报告；6、公司2002年度利润分配方案；7、公司2003年度董事会基金预算；8、关于调整公司董事、监事津贴的议案；9、关于修改公司章程部分条款的议案；10、关于刘伟独立董事辞职的议案；11、关于聘任独立董事的议案；12、关于更换董事的议案；13、关于“请股东大会批准董事会2003年度非募集资金投资计划”的议案；14、关于调整企业债券

32、投资项目的议案；15、关于为公司企业债券担保提供反担保的议案。以上股东大会决议已于2003年5月27日在中国证券报、上海证券报上公告。二、2003年度第一次临时股东大会 2003年8月19日，本公司在中国证券报、上海证券报上刊登了“东北高速公路股份有限公司第二届董事会2003年第四次临时会议决议暨召开公司2003年第一次临时股东大会的通知公告”。东北高速公路股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月15日上午9：00在吉林省长春市自由大路4288号中日友好会馆二楼新贵宾厅召开，张晓光董事长主持了会议，北京浩天律师事务所委派律师出席了会议并就本次股东大会出具了法律意见书，独立董事

33、就相关事项发表了独立意见。出席会议的股东及股东代表共三人，代表股份913,200,000股，占公司股本总数的75.27，符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的有关规定，大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：1、关于办理3亿元银行贷款展期业务的议案；2、为1.2亿元国债贴息贷款提供担保的议案。 以上股东大会决议已于2003年10月16日在中国证券报、上海证券报上公告。三、选举更换董事、监事情况1、经2003年5月26日上午召开的公司2002年度股东大会审议决定，根据工作需要，姜德忠先生辞去董事职务，聘任崔凤臣先生担任公司第二届董事会董事，任期从2003年5月26日至2005年7月18

34、日（详见2003年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）；2、经2003年5月26日上午召开的公司2002年度股东大会审议决定，同意刘伟先生因工作原因辞去独立董事的申请，同时聘任王兆君先生、宋冬林先生、孙权先生担任公司独立董事，任期从2003年5月26日至2005年7月18日（详见2003年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）；（3）经2003年8月18日召开的公司第二届董事会2003年第四次临时会议审议决定，同意徐鹏先生因工作需要辞去董事会秘书职务的申请（详见2003年8月19日刊登在中国证券报、上海证券报上的公告）。第八章 董事会报告一、公司经营情况 （一）公司经营范

35、围及其经营情况公司经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工； 2003年，面对“非典”疫情对车流量的影响，公司管理层积极进取、集思广益，采取各种措施挖潜增收，加大通行费征收管理力度，主营收入较去年同期相比增长幅度较大；同时，加强对各控股、参股公司的规范化管理，加大对投资项目的改造、重组、整合力度，提升了公司投资项目的盈利能力，实现了主营业务利润和净利润双增长。至2003年12月31日，我公司实现主营收入558,055,427.06元，比上年增长了38.39%，扣除本报告期纳入合并会计报表的子公司吉林东高科技油脂有限公司和大连东高新型管材有限公司的产品销售收入97,196,540.85元，主营业务收入中的路、桥收入比上年度增加57,507,682.43元，增长了14.26%，其中，长平路通行费收入198,743,020.15元，比去年增加21,320,788.51元，增长了12.02%；哈大路通行费收入174,739,755.00元，比去年增加11,831,920.00元，增长了7.26%；长春高速公路有限责任公司通行费收入39,202,862.21元，比去年增加24,547,864.92元，增长了167.51%。本报告期实现主营业务利润311,