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1、国内企业香港上市投行工作手册中国建设银行投资银行部二O O四年二月目 录一、国内企业香港上市的好处1（一）企业为什么选择上市1（二）企业为什么选择境外上市1（三）企业为什么选择香港上市2二、香港股票市场介绍2（一）香港股票市场概况2（二）香港市场行业平均市盈率及市值3（三）香港市场历年新股发行情况4（四）香港红筹股的历史演变4（五）香港H股的历史演变6三、关于香港上市的几个关键问题7（一）上市主要流程7（二）国内现行申请境外上市的条件、申报文件、和审批流程7（三）香港上市方式10（四）香港上市要求13（五）香港上市周期15（六）香港上市费用16（七）中介主体及其职责17（八）上市前的企业重组2
2、0（九）上市前的资产剥离21（十）上市前的财务审计24（十一）上市前的资产评估29四、香港上市投行业务主要内容与基本流程31（一）香港上市投行业务主要内容31（二）香港上市投行业务基本流程33五、上市尽职调查34（一）境外上市目标客户初步尽职调查表34（二）详细尽职调查问卷36六、附件50（一）买壳上市参考资料：内地商人争相赴港买壳 香港资本市场暗流涌动50（二）国内企业香港上市的相关法规561关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定562关于企业申请境外上市有关问题的通知613国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知654境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引665香港联合
3、交易所证券上市规则-主板69一、国内企业香港上市的好处（一）企业为什么选择上市l 上市可帮助企业在短期内通过股票销售筹集资金，有助于企业规模扩张；上市后可通过配股及增发方式实现后续融资；l 企业取得上市地位有助于提高企业的信用级别，增加债务融资规模并降低其融资成本；l 扩大股东的基础l 为未来的业务扩展及筹资奠定基础l 提高企业形象及地位，有助业务发展 l 增强收购及兼并能力及资产的套现能力l 提高员工之投入感及增强招聘人才之能力（二）企业为什么选择境外上市l 境外上市周期一般在一年以内，明显短于A股上市。l 境外上市将使公司在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走
4、向国际市场创造条件，并提高其国际知名度。l 促使企业熟悉国际惯例,并按国际规范运作。境外上市是通过国际资本市场融资的最直接有效的方法,也是促使我们的企业熟悉国际市场及其运行规律和规则的有效方式。（三）企业为什么选择香港上市l 红筹上市公司可在很短时间内完成再融资；l 若采用红筹方式上市，控股股东可以在禁售期满后将其股份在二级市场上流通变现，同时也可安排期权等方式达到激励公司高管的目的；l 香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地，吸引大量欧美新兴市场基金在港买卖H股；l 香港股票市场是亚洲除日本之外的最大的股票交易所；l 香港股票市场是包括恒生指数等在内的重要的国际性指数的中心市场；l
5、 对于中国内地的企业来说，香港市场作为本土市场的构成部分，便于投资者的了解，应当成为中国内地企业的首选。l 有大量有关H股公司的调研报告分析中国内地企业。二、香港股票市场介绍（一）香港股票市场概况中国香港是一个活跃的国际金融中心，香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地，是亚洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恒生指数等在内的重要的国际性指数的中心市场，吸引了大量国际性的金融机构在此活动。香港股市概况（截至2003年第4季度）香港市场上市公司家数市价总值（HK$ Billion）主板8525478创业板18570总计10375548对于中国内地的企业来说，香港市场作为本土市场的构成部
6、分，便于投资者的了解，应当成为中国内地企业的首选。事实上，中国移动等以美国存托凭证等形式在美国上市、同时也在香港上市之后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占据主导性的地位，因此对于上市公司来说，在本土市场上市相当重要。（二）香港市场行业平均市盈率及市值截至2003年10月31日（三）香港市场历年新股发行情况截至2003年11月24日（四）香港红筹股的历史演变1起步阶段（19841989）：国有背景的中资企业取得香港上市地位是从1984年开始的，香港中银集团和华润集团共同斥资1。8亿港元收购康力投资有限公司（0031）34.8%的股权，康力投资成为首家国有背景的中资企业控股的上市公司，
7、这是红筹股概念初步形成的阶段。上世纪80年代先后有6家国有背景的中资公司通过买壳方式上市。2迅猛发展阶段（19901997）：1990年后，国有背景的中资企业纷纷赴港买壳上市。19901993年底国有背景的中资收购或参股成为持股10%以上的主要股东的香港上市公司达到32家，由于借壳上市的成本逐渐提高，从1992年开始一些国有背景的中资企业分拆上市的方式将子公司分拆出来取得上市地位。随着红筹股规模的扩大，其在香港证券市场的地位日益提高。1996年至1997年，深业控股、越秀交通、北京控股、中国移动陆续上市，红筹股开始被试场热炒注，红筹板快盛极一时。从1996年下半年到1997年中，恒生中资企业指
8、数上涨了198%。3民企集中上市阶段（19971999）：19971999年，这一时期的红筹股受亚洲金融风暴和广信事件的影响步入了低迷。一些有国有背景的中资企业搁置上市计划的同时，民企开始涉足香港主板市场，数十家境内民营企业在中国对境内企业境外上市的监管体系不完善的背景下，采取红筹股方式上市或买壳上市。4重整复苏阶段（2000年至今）：随着中国移动、中国联通、中海油、中国银行等大型红筹公司相继登陆香港大规模集资获得成功，国有红筹公司的融资活动逐步复苏。与此同时，民企通过红筹方式上市和买壳上市活动依然活跃，2003年中国证监会对红筹方式上市案取消无异议函的相关规定，为中小型民企通过红筹方式登陆香
9、港主板拓展了空间。（五）香港H股的历史演变1起步阶段（1993年7月1994年初）：1993年6月，中港签定监管合作备忘录，随即首家国企H股青岛啤酒在香港主板上市，其时正值国际市场出现“中国热”，境外投资者认购十分踊跃。青岛啤酒和其后发行的昆明机床出现了110倍和628倍的超额认购。2低谷（1994年初1996年底）：这一期间由于墨西哥金融危机、英国巴林银行倒闭和美国加息等原因，国际资本市场步入低迷时期，而中国国内经济发展也开始进入低潮，受宏观调空政策影响及其他因素作用，H股公司业绩不尽人意，H股发行市场日益趋淡。先扬后抑（19971999）：1997年上半年H股受1997年香港回归的鼓舞持续
10、走强，但1997年9月以后，香港股市整体上受亚洲金融风暴的影响大幅下挫，特别是1998年的广信、粤海事件发生以后，中国概念股的形象受到严重打击，H股陷入持续低迷的状态。4平稳发展阶段（2000年至今）：2000年之后香港H股平稳发展，由于国企上市案源减少，H股新上市家数不多，但在二级市场上颇受香港中资背景的投资者青睐，值得一提的是，两家民企浙江玻璃（2001年12月），比亚迪（2002年7月）以H股形式先后在香港主板上市，成为首批在香港上市的国内民企。随着中国民企实力的不断提高，预计未来仍将有更多较大型的民企在香港主板上市。三、关于香港上市的几个关键问题（一）上市主要流程国内企业香港上市的主要
11、流程包括：（1） 前期可行性研究；（2） 聘请中介机构，中国企业改组并上市涉及的主要中介企业包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、境内外评估师和律师、公关公司和收款银行等；（3） 拟定重组股份制改制方案（4） 向中国证监会递交股票发行及上市申请；（5） 向国家经贸委申报转为社会募集公司；（6） 获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请；（7） 获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯；（8） 国际推介和新股配售；（9） 公开发行和挂牌交易（二）国内现行申请境外上市的条件、申报文件、和审批流程1国内关于申请境外上市的条件为支持我国企业进
12、入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。根据关于企业申请境外上市有关问题的通知之规定，中国境内公司申请境外上市的条件包括：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(3)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部
13、管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。(6)证监会规定的其他条件。2. 国内关于申请境外上市须报送的文件(1)申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。 (2)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。(3)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。(4)公司审批机关对设
14、立股份公司和转为境外募集公司的批复。 (5)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。(6)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。(7)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。(8)公司章程。(9)招股说明书。(10)重组协议、服务协议及其它关联交易协议。(11)法律意见书。(12)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。(13)发行上市方案。(14)证监会要求的其他文件。3. 国内关于境外上市的申请及批准程序(1)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至
15、（三）文件，一式五份。(2)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委。(3)经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。(4)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。(5)公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案。(6)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。（
16、三）香港上市方式l 首次公开发行（IPO）IPO应该是最广为人知的一个上市途径，但也是最贵、风险最高、需时最长、消耗企业最多资源的途径。大部分的IPO都需要一年或以上的时间才能完成。在过程中，除了消耗管理层许多的精力，使他们无法专注于公司的业务发展外，公司还需要投入数十万，甚至上百万美元的律师费、会计师费等，但却不能保证能够成功上市。即使在成功上市后，承销商的包消费也高达融资总额的3-10%。IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。承销商随时会因为市场变化而撒手立场，对一家公司的现金流及士气有极大的影响。IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。 当然，IPO的好
17、处是在成功上市后，公司可以立即获得新的资金。l 公司自动上市（APO）是指当公司的股东数量达到一定的规模后，根据证券法的有关规定，公司便自动成为公众公司，其股票必须选择一家交易所挂牌交易。l 公司自助公开发行（DPO）是指公司在其股票发行过程中，并没有聘请中介机构，而是自办发行。DPO是小型版的IPO，最适合于尚未达到上述IPO标准的小型的公司。DPO又被称为“自助式”的IPO，公司只需用简化的步骤及表格向监管机构登记发行股票，并且可以自己负责包销，直接向公司的客户、供应商、员工等出售股票。不像在IPO时，公司必须经过承销商将股票出售予承销商的客户。由于不需要承销商的介入，DPO的融资规模一般
18、较IPO的为小，成本也要比IPO的为低。可是，DPO在登记发行和推广公司股票方面需要花费管理层许多的精力。l 买壳上市（RTO）是指一间中国公司的股东以较低的代价在海外市场上买一个壳上市公司，然后由壳公司以反向收购的方式将整间中国公司装入壳公司，使壳上市公司由“壳”变成“非壳”。买壳上市的好处是可以将一个无法通过IPO方式获得上市地位的公司变成上市公司，而且费用极低（一般为300400万人民币），其缺点是在买壳和反收购的同时不一定能够大量融入公司发展所需的资金。大量融资一般发生在买壳后的1-2年内。在美国，有许多熟悉上市法规及企业重组的专业人士专门收购一些经营不良的上市公司，并聘请律师与会计师
19、处理该公司的法律及财务问题，使其成为一家除了上市公司的结构和状态外一无所有的“空壳公司”。我们可以通过收购一家空壳公司的股权来获得它的上市地位，同时将原有公司的业务及管理层转移至上市公司（即空壳公司），借此完成上市。一般来说，我们需要取得空壳公司80-95%的股权。 买壳上市最适合于不急需资金的中小型企业，因为它并不能为公司带来新的资金。公司需要在完成买壳后，通过新闻发布、分析员评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金。但是，由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右。买壳上市最大的好处是
20、可以100%保证成功上市，避免了在花费了高昂的费用后上市计划却因为许多不可预知的因素而流产的风险。在香港市场买壳上市案例如中信泰富,在新加坡市场买壳上市案例如浙江金义,北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。l 分拆上市一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其“分拆”。在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，“分拆”上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。案例如A股公司同仁堂、托普软件、复旦微电
21、子、青鸟环宇等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。（四）香港上市要求l 香港联交所主板市场与创业板市场股票上市基本要求比较表项目主板创业板可接受的司法地区香港、百幕大、开曼群岛、库克群岛及中华人民共和国可作第一或第二上市香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国财务标准1.盈利规定 上市时市值至少2亿港元，具三年业务纪录，过往三年合计5,000万港元股东应占盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）; 或2.市值收益测试上市时市值至少40亿港元，具三年或以下业务纪录，而在最近一个财政年度其收益至少5 亿港元。若获豁免其三年业务要求，公司之管理层需具备至少三年及令人满
22、意的经验，上市时股东至少1,000名 ; 或3.市值收益现金流量测试上市时市值至少20 亿港元，具三年业务纪录，最近一个财政年度的收益至少5 亿港元，而在过去三个财政年度从其拟申请上市之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元 无盈利要求经营历史须具备3年的业务记录至少须有2年活跃业务主营业务原则上，公司需要有具体的主线业务，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求须有活跃的主营业务上市后的保荐期上市后一年内为保荐期，仍需聘用保荐人作财务顾问在上市后那一个财务年度剩余时间及其后两个完整财务年度，须聘请一名保荐人担任顾问在业绩期，管理层、持股人或控制权的改变三年业务记录期间须由基本相同之管理层管
23、理，上市前十二个月内须保持同一持控股之大股东在活跃业务期，须由相同的管理层和持股人禁售期上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东（股权低于30%）管理层股东和少于1%的管理层股东的股票禁售期分为12个月和6个月最低市值上市时市值须达2亿港元无具体规定，但实际上市时不能少于4600万港元最低公众持股量五千万港元及已发行股本的25%；惟如发行人的市值超过100亿港元，则占已发行股本的百份比可降至15%当公司上市时市值少于40亿港元，则须为25%且不少于3000万；当公司上市时市值大于40亿港元，则须为20%或10亿港元（以较高者为准）管理层股东及高持股量股东的最低
24、持股量无具体规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的30%股东人数于上市时最少须有300名股东，其中三名公众股东不能持超过公众持股量之50%。通过市值收益测试而上市的申请人，上市时最少须有1000名股东在上市时公众股东至少有100名竞争业务应尽量避免大股东的非上市业务与上市业务存在竞争关联交易应尽量减少上市公司与大股东之间的关连交易。如有必要，上市申请时申请豁免（五）香港上市周期新股上市的周期长短取决于公司的准备状态、香港联交所的审核及市场的环境，整个过程一般需要34周。（六）香港上市费用上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上
25、市费用包括：l 文件费l 承销费l 专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）l 印刷费l 公关顾问费l 杂费除承销费和文件费之外，其他中介机构费用总计在700万港元到850万港元之间。（七）中介主体及其职责1保荐人（主承销商全球协调人建檔人）l 提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见l 协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意l 协调其它参与上市工作的中介机构的工作l 协助承销商律师编写招股书及处理相关上市文件 l 作为公司与香港联交所联系的主要渠道，并协助公司获得上市之批准l 为公司包装及定位l 就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销
26、团l 负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等 l 决定股票之定价及分配l 执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持l 作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任2 公司香港律师l 确保一切有关上市的事宜，如重组、关连交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求l 编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等l 负责起草及审阅重要法律文件l 向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任3 承销商香港律师l 编写招股书及相关文件
27、 l 就保荐人的法律责任提供意见l 编制包销协议、验证招股书报告l 向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等4 公司中国律师l 协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报文件l 按香港联交所的要求，出具法律意见书l 确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意5 境内外会计师l 就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告l 就财务、税务方面提供意见l 确认招股书有关财务数据l 如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制6 境内外评估师l 对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告l 房地产物业评估
28、报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出7 公关顾问l 协助公司编制公司推介资料、短片及幻灯片 l 协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水准l 提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节l 安排公司及其管理层与新闻界的联络8 收款银行l 向公众提供上市招股文件以及申请表格l 接收及处理公众的认购申请l 通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款 l 募集资金交付发行公司9 股份登记处l 派发股票l 保管股东名册并负责股份转让的登记10 印刷商上市招股文件的印刷11 包销商l 新股发行包销及向客户推销发行新股l 分发有关研究报告（八）上市
29、前的企业重组 所谓企业上市前的重组，是企业将自身的哪一部分资产注入上市公司，如何注入的过程。实质是把一个国内的企业改组成符合境外上市要求的过程。因上市而进行重组方案，必然是由企业、承销商、律师及会计师共同讨论确定的。企业从自身的实际情况出发，承销商从投资者认可的角度考虑，而律师及会计师为重组提供专业指导。一般而言，在重组方案中下列问题必须考虑：1、产业政策。不论是以国内企业的身份在境外上市还是以境外离岸公司的身份在境外上市，都涉及到将引入外资。中国的外商投资产业指导中对某些产业实行了限制。为此，企业必须首先咨询行业主管部门的意见，能否取得特批。如果不能，在重组方案中就应该考虑把上市公司的资产中
30、将受产业的政策限制的业务剥离出来。与此同时，还必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程这一概念，否则市场是难以接受的。2、注入资产的方式。可以采用考虑是现金收购、股权置换或实物认缴等方式注入资产。如果企业没有特殊的考虑，一般由中国律师协助安排签署各种协议。3、关联交易和同业竞争。同业竞争是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与该上市公司业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营，为他人经营，由他人代营业务等多种形式，关联交易是指关连人士与上市公司之间进行的交易。通常而言，海外交易所会认为具有同业竞争的公司不适合上市。而关联交易则要视具体情况而言。若无法避免，
31、则必须完全披露，向交易所取得交易的豁免权并承诺以市场价交易。4、避税。在重组方案中应该考虑如何注册新公司可以使上市公司享受更多的税收优惠政策。5、明晰企业产权关系，规范企业与其附属企业或是母公司之间的关系。重新构筑企业清晰明了的产权构架。6、债务重组。使拟上市公司的负债保持在合理的水平。一方面减少经营风险和偿还债务的压力，另一方面考虑企业在发展过程中从资金使用计划、融资需要对盈利水平进行调节。7、健全并完善企业的生产经营体系，突出企业的竞争优势及成长性特点。重组过程中，应将原企业中有竞争力和高成长性的业务能体现专业化经营水平的资产注入上市公司，同时，在考虑企业未来发展，从总体战略发展规划的基础
32、上，突出主营业务，提高拟上市公司的投资价值。事实上，要确定一个合乎上市要求的公司架构，必须在全面调查企业真实情况后，由公司、财务顾问、律师、会计师共同制定出来。（九）上市前的资产剥离l 资产剥离的动机在集中于主营业务的过程中，必然要涉及非主营业务的资产的剥离工作。有多项因素成为资产剥离的动机：1被剥离的资产或下属公司可能在运作上不及该行业其他竞争者，或跟不上剥离者组合之内的其他业务。2被剥离的部分可能表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺乏长期的竞争优势。母公司可能判定它获得强的竞争地位的前景不佳，或者可能需要大量的投资。3母公司的战略重点可能转移，而被剥离的部分与新战略不甚符合。母公司可
33、能希望专注于是最有竞争实力的领域，这个过程被称为“扬长避短”。4被剥离的部分可能因为吸收了数量不相称的管理资源，加重了管理上的不协调性，表现为失控与管理效率低下。5母公司可能涉面过广，对下属公司及其主管难以监控，必须剥离相当部分业务。6被剥离的业务可能曾作为被收购公司的一部分被购进，但母公司或者须要筹集资金支付收购。或者母公司没有兴趣将它保留。7母公司可能觉得如果被剥离的部分是一个“独立的”实体，它在股市的估价将会更高；因为市场会得到关于被剥离公司的更多信息，这增加了股市将该公司估价更高的潜力，从而增加剥离公司股东的财富。8被剥离的公司可能与母公司在战略上配合更好，使得后者能够增加效益。剥离公
34、司从而可以分享部分增加的利益，这也符合其股东的利益。9剥离也可以被用作对付恶意收购的一种防御。l 资产剥离的形式公司剥离可以采取多种形式：1出售。2注册新公司，将被剥离的资产注入新公司，或是相反，将剥离后的资产注入新公司。3切股，即将一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制权。4管理层收购（MBO）及其衍生形式，如管理层换购（MBI）。如四通在清晰产权的问题上，通过管理层收购的方式，注册了产权明了的新四通。5公司出售。出售（sell-off）是两个独立公司之间的交易，这样的交易可能对双方都有好处。资产剥离者可以受惠于出售所得的现金，这可以投在集团内其它业务方面更有效益的用途上，或用于缓解财务困境
35、。出售还可以消除管理上的不协调性，或释放被剥离公司此前吸纳的冗余的资源管理方式，为资产剥离者增加效益。它还可使剩余业务的战略焦点更加集中，并加强资产剥离者的竞争实力。对于买方，如果被收购的业务与现有业务相关，则买方可使其市场份额和实力得到增加。或者收购业务可以作为跳板引导买方进入它希望进入的行业。这意味着该份业务对于是买方比对于卖方更有价值，这种增加的效益可由买方独享，或由买卖双方分享。如果卖方的财务状况不佳，则资产剥离可能不是心甘情愿的，因为削弱其讨价还价的实力。不过，出售的现金收入可用来重振财务实力。在这种情况下，公司就有可能在股票市场获得比资产剥离前更高的估价。6公司的抽资脱离。在公司抽
36、资脱离中，一个公司把可能是母公司的一个小部分的下属公司上市。该新上市公司把股份分配给母公司的股东，这便增加了股东决定其组合时的灵活性。分裂是抽资脱离的一个变化形式，不过被分裂的公司一般比被抽资脱离的公司大些。从母公司的观点来看，抽资脱离比出售更为有利，因为在后者的情形下，如果母公司没有投资机会投放资金，它须要决定如何处置出售收入。此外，在股票市值方面，分裂后的子公司上市比分裂前母公司的估价高，因为独立的两个公司可以提供更多的信息。 尤其重要的是，公司分离后更利于强化管理。在分裂后，一般来讲，各自分立的公司在生产、技术与市场方面极少有不协调性。母公司及其新生子公司的市场值之和，将大于是分裂前母公
37、司单独一家的市值。（十）上市前的财务审计海外上市，均要求企业披露财务报表。每一个证交所的上市规则中对企业披露财务报表有不同的规定，但总体说来，只要是公募发行，企业在申请上市时就必须提供两年或三年甚至五年的经审计的财务报告。包括按照国际会计准则要求偏制的会计师报表，两年的经营业绩及资产负债表（在香港联交所上市，是按照香港会计公会制定的标准会计实施说明。此外，国内企业在进行筹备海外上市时，必须向监管机构提交经中国的会计师事务所审计，按照中国的会计准则编制的审计报告。为完成上述复杂的过程，企业必须与所聘请的国内、国际会计师事务所一起配合工作，同时还应该尽早聘请一名独立非执行董事作为上市公司未来的财务
38、总监，其职责是证交所的提问，监督审查企业的年度、季度及半年的财务报告，内控部程序并进行财务申报工作。l 中国会计制度与国际会计准则的差异于1993年7月1日颁布实施的中国企业会计制度准则，在会计操作技术方面与国际会计准则主要存在着六大差异，见下表：差异项目中国会计准则国际会计准则一、会计核算一般原则有选择、有限制地使用稳健性原则非常强调稳健性（谨慎性原则）二、资产核算方面1、存货核算：以实际、成本为准。1、存货核算：采用“成本与市价孰低”法2、计样坏帐准备：提取应收帐款余额的35。2、处理方式多样：用应收帐余额比例法、帐额分析法、赊销金额百分比法3、固定资产计样：双倍余额递减法和年数总和法来加
39、速折旧，折旧年限较长3、折旧方式很多，则折旧年限较短4、企业开办费和租赁固定资产的改良成本作为递延资产处理4、预作无形资产三、利润分配方面公益金在税后利润提取公益金在税前利润提取四、股东权益（所有者权益）方面所有者权益包括实收资本资本公积盈余公积、公益金及未分配利润。股东权益包括实缴资本、资本盈余、留存收益及接受捐赠等l 按照国际会计准则进行调整根据上市规则，企业上报的所有会计师报告，必须由具备专业会计师条例所定可获得委任为公司核数师合格的专业会计师行编制。国内的会计报表由获中国证监会指定的具有证券审计资格的会计师行编制。会计师在审计前，会要求公司按照国际会计准则对帐目进行调整，并在此过程中提
40、供指导。通常情况下，调整将包括以下各项：1编制基准的调整向证交所提供的会计报表，应该是以假设企业重组已经完成的基准来编制。2存货方面。（1） 若市价低于是成本，调低部分计入当期损益，并在计交所得税时多次调整。（2）市价低于是成本价的差额在资产负债表中的存货栏目内注明。3坏帐准备方面若企业自行确定的坏帐准备方法及提取比例与国家统一规定不一致，则须在交所得税时多次调整，并在财务说明书中加以解释。4长期投资方面（1）企业对其他企业的投资占其资本总额的20%50%之间，并对其产生重大影响时均应采用权益法记帐。（2）证券投资，若其市价持续低于面值，并预期短时间内难以回升，可以按预计发生的损失计提亏损准备
41、。（3）将按会计帐面利润计算出的应交所得税作为利润分配处理，同时将按帐面利润计算出来的应交所得税与按计税利润计算出的应交所得税之间的差额，作为递延税款项目来处理。（4）如果公司出现帐面利润与计税利润差异，若此差异在以后期间不能抵转的，应采用应付税款法处理，若可以抵转的，应采用递延所得税法处理；若差异在以后相当长时期内（至少三年）准备由相反的差异抵转时，也可采用应付税款法进行处理。5外币业务方面（1）若企业的外币业务较大，且大部分期末余款按以前的包汇牌价折算，则在帐目调整中，会较大影响企业的盈利。（2）年度终结到会计报表报出期间，若国家外汇牌价有较大变化，应对上年外币帐户余额按变动后的折合率进行
42、折算，若是汇兑收益（或汇兑损失在5%以下）则不必调整，否则应对上年会计报表加以调整，并在财务情况说明书中予以说明。6长期合同工程方面长期合同工程跨越两个或更多的会计年度，其在本会计期间的医嘱上益，可采用完成百分比法或完成合同法进行会计处理。其中，完成百分比法只有在合同的财务成果能够可靠预计时才能使用。对长期合同工程如果预计可能发生亏损，允许计提亏损准备，但在计交所得税时要调整帐面利润。7非常事项方面非常事项指公司正常业务经营以外的事项，所导致的收益或损失，应列入营业外收支，并在损益表中单独列项反映。8或有事项方面对可能给公司带来收益的或有事项，不在报表中列为收益，可在财务情况说明书中加以说明；
43、对可能导致损失的或有事项，应合理估计或有损失，在报表中列作损失。9股东权益方面在财务情况说明书中，应说明留存的收益盈余公积金，公益金及未分配利润各部分的增减变动情况。10对子公司会计报表方面若母公司编制合并会计报表，各子公司应采用与母公司相同的会计政策。11对非生产性生产进行剥离（1）中国的国营企业，非生产性资产约占总资产的10%左右。民营企业基本不存在这种情况。（2）剥离非生产性资产的方式：应对非生产性资产进行分类，分别进行处理。12股份有限公司的建帐依据和对重组期间的继续经营的会计处理。（1）发起人的资产负债表日截止日应该为资产评估基准日。（2）评估基准日至公司设立日，期间可能需二、三个月
44、甚至更长的时间，公司在继续经营，这期间的利润，通常给予新设立的股份公司，有利于提高上市公司股价。13调帐的原则（1）由于国际会计准则与中国会计准则存在的差异，必须假设，企业3年前已是遵守此会计准则。并不调整帐面的盈亏，更不可能真正重新分配利润，只是调整利润表，这叫调表不调帐。（2）调整方式必须符合国家法律及有关部门的规定。l 构架具有吸引力的财务指标要使投资者对企业感兴趣，必须对财务指标进行调整，使之具有吸引力。1财务指标应具有成长性、发展性。（1） 生存性指标应具有成长性、发展性。（2） 成长性指标：主营业务收入增长率、利润增长率。（3） 持续发展性指标：新产品研究、开发投资额。（4） 经营
45、管理指标：流动资产、固定资产流动率。2对财务指标的成长性进行控制。（1） 不同行业，国家的企业在制定成长性控制指标时有不同的标准。（2） 必须保持企业的经营业绩持续较高增长。（3） 控制企业增长速度，避免给企业未来的发展带来压力。3争取会计师报告无保留意见申明（十一）上市前的资产评估根据海外证券交易所的规定，企业上市：必须经过交易所认可的估值师进行上市上市内资产的评估，其评估结果必须按照交易所规定，并在招股说明书中登载出来。资产评估要求根据相关的法定标准，运用恰当的评估方法，对评估的对象进行确认，计算并出具具有权威性的报告，简而言之，即将资产价值量化。因此，要在资产评估过程中，有六大要素必须把
46、握。1评估目的：评估目的不同，评估的方式也会不同，我们这里指的是为上市而进行的资产评估。2评估对象：不同的证券交易所对企业上市所进行的评估要求不同。国内A股上市，要求企业评估的对象包括房产、土地设备、无形资产和流动资产。香港联交所要求上市公司的评估对象只是房产和土地。美国的证券交易所则不要求对企业的各项资产进行具体评估，只需按收益现值法得出整个企业的价值。3估值师。上市方式不同，所聘的估值师也不一样。若采用买壳，造壳等间接上市的方式上市，则只需聘请交易所认可的境外估值师即可。但若采用以国内企业直接上市方式，还需聘请经中国国有资产管理局和证监会认可境内评估师及专门的国内土地评估师。4估值基准：所谓资产评估基准，是指以什么价格来计价。目前，境外估值师所采用的估值基准主要有三种，均是以市场价为基础：重置成本法、收益价值法和交易价格法。5评估规程：资产评估必须遵循一定的原则和步骤。6评估方法：与估值基准相对应，主要的评估方式有：（1）收益现值法：指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并
