借壳上市之盈利与风险研究.docx

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1、工商管理硕士（MBA）学位论文*大学UNIVERSITY OF *题目：借壳上市之盈利及风险研究姓 名： *学 号： * *班 级： *班专 业：* *导 师： *摘要伴随国际资本市场愈益明显的融资证券化趋势和中国经济持续高速的增长态势，境外借壳上市已成为中国民营企业走向国际资本市场重要的融资渠道。境外借壳上市融资以低费用、低风险、便捷和有效避开首次公开发行上市（IPO）的壁垒等诸多优势，成为有条件的中国民营企业充分利用海外壳资源实现上市融资的一种有效途径和方式。借壳上市是企业兼并收购的一种方式,同时也是一种上市捷径。它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。在

2、我国企业兼并收购市场上, 非上市公司通过借壳实现了自身资产、业务的间接上市, 拓宽了筹、融资方式和途径上市壳公司通过被借壳实现了业绩的提升、避免了上市壳公司被停牌、摘牌的风险。但是, 借壳上市一方面为上市公司和非上市公司带来双赢利益的同时, 另一方面也引发了一系列问题。关键词：借壳上市；资产置换；风险控制AbstractThe securitization of fund-raising has become the trend in todays international capital market. When the Chinese economy is experiencing ra

3、pid and constant growth, more and more Chinese private companies are seeking for capital in the international markets. Now going public overseas is one of the important direct fund-raising channels. Overseas reverse merger, as one popular way, has many advantages such as low costs, low risks, simple

4、 process etc. It can also effectively circumvent the barriers set by IPO. Many private companies with strong fundamentals and performance have taken full advantage of the overseas resources of shell companies, and regarded it as an effective method of indirect going public and fund-raising.Backdoor-

5、listing is not only a way of merger and takeover of an enterprise, but alse a shortcut of company listing. Backdoor-listing,as a phenomenon of senior capital running,originates and develops along with the Security Market.Company unlisted achieves going public of its assets and business,and broaden a

6、 new approach of raising and financing by the listing qualification of the other companies listed. Company listed can realize the raising of achievements and advoid the risk of pausing,even stopping to go public.In a word ,Backdoor-listing can bring profit for companies both listed and unlisted, in

7、spited of this ,it ,unavoildedlly,can lead to series of problems.Key word：Backdoor-listing；asset replacement；risk control目录摘要2ABSTRACT3序言8一、借壳上市的盈利与风险-概念综述111.1 借壳上市的概念的界定111.1.1 借壳上市的概念111.1.2 其他相关概念界定121.2 借壳上市的渊源141.2.1 借壳上市的产生141.2.2 借壳上市的特点141.3 我国借壳上市的背景分析151.3.1 国际经济背景151.3.2 中国企业融资难、上市难的现状17

8、1.3.3 境外资本市场的优势191.3.4 借壳上市的客观性与长期性191.4 借壳上市的运作过程221.4.1 借壳上市阶段221.4.2 借壳上市的常用的资本运作方式231.5 借壳上市的意义251.6 借壳上市的发展前景271.7壳资源的性质281.7.1 壳资源的一般性质281.7.2 壳资源的特殊性质291.8 壳资源的产生原因291.8.1 壳的内涵291.8.2 壳资源的产生原因291.9 借壳上市的动机311.9.1 缩短上市时间311.9.2 拓宽融资渠道，改善企业资产负债结构311.9.3 追求规模经济和资源互补，进行企业扩张321.9.4 追求广告效应，社会效益高321

9、.9.5 寻求政策优惠和政策支持331.10 壳公司的让壳动机331.10.1 实现产业结构的转换和产品结构的调整331.10.2 退出机制的制约331.10.3 提高经营业绩，维持配股资格331.10.4 盘活存量资产341.11中央政府和地方政府的目的341.11.1优化资产配置，促进资源合理流动341.11.2 通过优胜劣汰，提高证券市场的质量341.11.3 转变企业经营机制，建立现代企业制341.11.4 借壳上市是解决国有股和法人股出路的有效途径341.11.5 增加就业和税收35二、企业借壳上市的理论依据352.1 场外电子柜台交易市场（OTCBB）352.2 壳资源实质362.

10、2.1根据壳公司股份的交易情况划分362.2.2按壳公司的形成方式划分372.3企业借壳上市的两种基本类型372.3.1买壳上市382.3.2 造壳上市382.4 企业借壳上市的融资方式392.4.1 权益性融资392.4.2 债务性融资402.5 壳资源的经济学本质寻租402.5.1 租的经济含义402.5.2 寻租的经济含义412.5.3 我国证券市场上租金的内涵422.5.4 租金的形成原因432.5.5 寻租的结果442.6 借壳上市的其它理论分析442.6.1 竞争优势理论442.6.2 规模经济理论452.6.3 经营协同效应理论462.6.4 管理协同效应理论462.6.5 财务

11、协同效应理论472.6.6 多样化经营理论482.6.7 交易成本理论492.6.8 代理问题或经理主义理论502.6.9 价值低估理论50三、借壳上市给非上市企业带来的盈利513.1 成本较低、效率很高513.1.1 上市操作时间短513.1.2 上市成功保障大513.1.3 上市费用较低廉513.1.4 上市定价更为合理513.1.5 上市相关手续简便523.2获取更多的融资机会523.3 优化配置企业生产要素523.4 企业知名度迅速提高533.5 优化重组企业内部资源543.6 促进境外资本市场接轨543.7 获得政府支持553.8成功上市须注意的问题553.8.1明确买壳目的553.

12、8.2 全面分析和评估壳公司553.8.3多渠道筹措资金563.8.4 发挥政府在买壳上市风险防范中的作用56四、借壳上市对非上市企业存在的风险574.1 信息不对称导致法律与财务风险574.1.1 壳资源风险574.1.2 法律与财务风险584.2 巨大运营成本和法律会计责任584.3 可能损害中小股东的利益584.4 可能加剧证券市场的投机风潮594.5 整合风险594.6 融资风险604.7公司非“净壳”604.8 优质资产被稀释604.9 无法再融资614.10 政府支持力度不够614.11 失去控制权61五、借壳上市法律风险分析625.1借壳方主体非上市公司的法律分析625.1.1自

13、然人能否成为借壳方主体625.1.2法人成为借壳方主体的法律分析635.1.3三资企业成为借壳方主体的法律分析635.1.4借壳上市其他有关主体的法律分析685.2 借壳上市收购的现状705.2.1我国的股权结构对借壳上市收购的影响705.2.2 借壳上市收购中取得上市公司控制权方式的现状715.2.3 我国借壳上市收购方式的法律规制725.3 借壳上市收购中存在问题的法律思考及对策775.3.1 协议收购中上市公司壳公司控股股东的诚信义务问题775.3.2 协议收购中地方政府作用问题785.3.3 要约收购的法律问题805.3.4 有关借壳上市收购法律的制定和完善825.4反向收购中关联交易

14、的现状835.4.1问题的提出835.4.2关联交易的法律界定845.4.3反向收购中关联交易的表现形式855.4.4反向收购中存在关联交易的动机和成因865.5反向收购中关联交易法律规制的特点875.5.1证券法留下空白, 公司法仅有原则规定875.5.2在证券监管上对上市公司关联交易的规范以中国证监部门规章为主875.5.3现有规范对上市公司关联交易规制以信息披露为主885.6反向收购关联交易中控股股东的公司法规制885.6.1股东大会批准制度885.6.2股东表决权排除制度895.6.3独立董事制度905.6.4控股股东的忠实义务905.6.5控股股东对债权人的责任915.6.6股东派生

15、诉讼制度915.7反向收购中关联交易的证券法规制935.7.1关联交易授予程序的规制935.7.2关联交易信息披露的法律规制94六、结论97参考文献98致谢100序言借壳上市在此是指非上市公司通过买壳或造壳等方式，以相对低的成本获取一个上市公司控股权，然后注入己方业务与资产，实现间接上市。上市后，借壳公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。伴随着中国经济持续高速的增长态势，很多企业由早期的追求经营规模的扩张发展到争取在各个资本市场上市。由于中国证券市场不发达，融资能力有限，企业要在内地证券市场通过首次公开发行上市（IPO）进行直接融资困难重重；在间接融资方面，有些企业暂时还无法得到与

16、国有经济同等的金融待遇。因此，境外借壳上市成为中国企业走向国际资本市场重要的融资渠道。境外借壳上市融资以低费用、低风险、便捷和有效避开首次公开发行上市（IPO）的壁垒等诸多优势，成为有条件的中国企业充分利用海外壳资源实现上市融资的一种有效途径和方式。借壳上市在此是指非上市公司通过买壳或造壳等方式，以相对低的成本获取一个上市公司控股权，然后注入己方业务与资产，实现间接上市。上市后，借壳公司再利用上市公司的融资便利在资本市场上筹集资金。世界经济在经历三年的增长后，预计在2007 年将减速。但发展中国家的增长仍然保持强劲的势头，中国GDP 的增长速度已经位居世界前列。境外投资者看好中国经济的增长前景

17、，目前，在海外资本市场上，中国概念的股票受到投资者追捧，总体表现好于市场平均水平。伴随国际资本市场愈益明显的融资证券化趋势和中国经济持续高速的增长态势，中国民营企业由早期的追求经营规模的扩张发展到争取在各个资本市场上市。由于中国证券市场不发达，融资能力有限，民营企业要在内地证券市场通过首次公开发行上市（IPO）进行直接融资困难重重；在间接融资方面，民营企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。由于境外资本市场存在巨大优势：多元化的国际资本市场已相对成熟，不但有雄厚的资金，而且有不同的融资渠道和证券市场来适应各种不同需求的融资者。国际资本市场制度完善、操作规范、信息透明、资金充沛、投资理念成熟

18、，对国内企业有较强吸引力。因此，境外借壳上市已成为中国民营企业走向国际资本市场重要的融资渠道。境外借壳上市融资以低费用、低风险、便捷和有效避开首次公开发行上市（IPO）的壁垒等诸多优势，成为有条件的中国民营企业充分利用海外壳资源实现上市融资一种有效途径和方式。借壳上市在国际证券市场上较为普遍，尤其是在美国非常盛行。美国是壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，其市场规模、组织和监管都已经达到了相当高的水平。在复杂的多层次市场中，场外电子柜台交易市场（OTCBB）很适合中国有条件的优质民营企业借壳上市。中国民营企业可以先在这个市场中经过充分的锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的关注和认同后再

19、向主板市场攀升。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。企业上市之后，要利用各种融资工具继续融资，管理层需要有好的计划和执行能力，使用新股增发、二级发售、资本私募等方式筹集资金。企业借壳上市在宏观上有利于社会生产要素的合理流动，调整产业结构和加速资本集聚，在微观上还能给借壳上市企业带来潜在的增量收益。企业借壳上市的正面效应是：1）借壳上市成本低、效率高；2）有利于企业生产要素的优化配置；3）有利于提高企业声誉和知名度；4）加剧企业竞争，促进生产资源在行业内部的优

20、化重组；5）有利于进一步与境外资本市场接轨。当然，这种上市方式也存在负面效应：1）市场信息不对称导致法律与财务风险；2）巨大运营成本和法律会计责任；3）可能损害中小股东的利益；4）可能加剧证券市场的投机风潮；5）借壳上市后可能出现风险。境外借壳上市这种灵活有效的境外融资方式，有利于我国有条件的民营企业通过国际资本市场筹资，赢得低成本扩张的机会，在短期内筹集到大笔无利息风险和还本期限的外汇资金。对于有条件的中国民营企业，境外借壳上市的重要意义主要在于：1）有利于建立健全现代企业制度。通过国际证券市场的严格监管，有利于完善企业治理结构，直接与间接学习国外先进管理经验，提高国际竞争力；2）有利于突破

21、融资瓶颈，使企业直接进入境外资本市场。可以通过权益融资和债务融资从国际股票市场融得宝贵的发展运营资金，实现公司的战略扩张需要和筹集国际资金，加快资本运营步伐；3）有利于企业拓展国际商品市场。通过上市及融资的行为，将国内企业的资产不断注入到上市公司以开拓国外市场，拓展业务范围，扩大生产经营规模，提升国际竞争力，使其进入国外新领域，组建国际化企业集团，提高企业的竞争能力以及综合实力；4）有利于企业资产的流动与增值。上市公司可以以较少的资本支配和控制较大的社会资本，具有资本放大效应。境外上市是中国吸引外资的一项长期的政策，可以预测，未来政策对有条件的民营企业境外借壳上市是利好的。有条件的民营企业通过

22、境外买壳上市募集资金，促进了企业自身的技术改造和制度创新，提升了国际竞争力和驾驭国际金融市场的能力，这是值得鼓励的。本文也提出相关的对策建议：为鼓励有条件的中国民营企业到国际市场进行直接融资，我国应1）建立健全相关法律法规，完善证券法反垄断法，建立借壳上市专门法规；2）对民营企业境外借壳上市实行更为灵活高效的外汇管理方式，不断完善和修订境外上市有关外汇管理，将民企境外间接上市纳入规范化管理范畴；3）加强政策扶持，为民营企业借壳上市创造融资环境；4）建立市场风险防范机制，成立专门机构对民营企业借壳上市中的购并双方在整个过程中进行严格监管，避免境内资产流失的风险；5）加强政府和行业协会对民营企业的

23、服务、管理和监督，突出商务环境保障，为民营企业借壳上市提供低成本高质量的商务环境。中国非上市企业境外借壳上市，既面临了良好的机遇，也面临风险和陷阱。有条件的中国非上市企业应根据自身的实际情况，选择最为适合的方式实现在境外的借壳上市。中国非上市企业可以利用境外借壳上市的低门槛进入国际资本市场融资，利用其自主知识产权的技术和产品快速成长的优势获得国际投资者的认可，在不断提高创新能力、企业经营者素质和完善企业治理结构的过程中，促其借壳行为实现理性化和经济效益最大化。中国政府和有关部门应在政策、法律法规、融资等方面给予大力扶持，促进有条件的中国非上市企业境外上市，从初步尝试阶段走向健康发展阶段。一、借

24、壳上市的盈利与风险-概念综述并购重组是实现证券市场上资源优化配置的重要手段,也是证券市场上永恒的主题。自年我国证券市场上第一例上市公司收购一深宝安并购延中实业以来,上市公司收购在我国证券市场上频频发生,数量逐年增加, 方式也愈来愈多。许多非上市企业通过收购上市公司实现了借壳上市,打通了资本市场的筹资通道,优化了我国证券市场资源的配置, 促进了我国证券市场的发展。借壳上市是企业兼并收购方式的一种,也是筹措资金的一种特殊方式。同时也是一种上市途径即非上市公司或企业通过取得上市公司控制权,然后利用控股地位把自身的资产和业务注入上市公司以实现上市目的资产重组方式。1.1 借壳上市的概念的界定借壳上市是

25、市场经济发展到一定阶段,随着证券市场的产生、发展而产生和发展起来的一种高级形态的资本运营现象。是企业超越传统的生产经营方式, 为企业的长远发展而采取的一种更高级形态的经营方式, 也是非上市公司、企业转变经营管理体制,建立现代企业制度的良好契机。1.1.1 借壳上市的概念借壳上市一般理论认为借壳上市是指非上市企业一般指公司通过收购取得上市公司控制权后,再由上市公司收购非上市企业、公司的资产、业务,从而实现非上市企业间接上市目的的一种资产重组方式或行为。借壳上市属于上市公司并购的一种形式, 其实质是非上市公司收购上市公司壳公司与上市公司壳公司反向收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购行为,是

26、一种高级形态的上市公司收购行为。具体讲，借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造上市后然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并并购行为。在我国,借壳上市在概念上有广义和狭义之分。狭义的借壳上市是指上市公司的控股母公司集团公司借助已拥有控制权的上市公司子公司,通过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司子公司,扩大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力,以满足集团公司战略发展的需要,并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。广义的借壳上市概念,除了狭义的借壳上市,还包括理

27、论界经常使用的买壳上市。所谓买壳上市是指非上市企业、公司通过收购上市公司的股权取得控股地位,然后利用其对上市公司的控股地位,由上市公司反向收购非上市公司、企业的资产业务,从而实现间接上市目的的一种企业购并行为。但是,无论是母借子壳上市,还是买壳上市两者都是非上市公司、企业先通过拥有上市公司的控股权,然后利用控股地位由上市公司反向收购非上市公司,从而实现自身资产、业务间接上市,只不过在运作过程中取得上市公司控制权的方式和时间不同而已。1.1.2 其他相关概念界定1.1.2.1 壳壳,并非指壳公司,其实质上是指一个上市公司的上市资格。一个上市公司不论其资产、业务好坏, 只要其具备上市资格都可称为壳

28、。习惯上,人们一般把“壳”理解为上市公司是不准确的。具体来说，壳是指上市公司的资格。所谓壳公司，在我国指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。在中国由于上市资格受到政府的控制，使得上市成为一种稀缺资源。只有经批准获得上市资格的企业，才可以通过证券市场，以发行公众股的形式从社会直接募集资金。企业千方百计都想成为上市公司，而要直接上市无论是在国内还是国外都需要具备较高的要求和标准。在我国股票发行上市实行额度管理的条件下，上市公司更是成为一种非常稀缺的资源，即使在现阶段，并非谁都能够上市，上市公司的稀缺性依然存在。所以这就存在了一大批试图通过买壳这种方式间接上市的非上市公司。同时在已上市公司中，由于

29、各种原因，一部分上市公司的表现不尽如人意，迫于各种压力和现实的考虑愿意将这个上市公司的壳进行转让或出卖。这样买壳市场也就形成了。1.1.2.2 壳公司壳公司,按国际惯例是指在国际证券市场上,拥有和保持上市资格, 但相对规模小或停业, 业绩一般或无业绩、总股本与可流通股规模小或停牌终止交易,股价低或股价趋于零的股份公司。在中国,壳公司泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。相对其他上市公司而言,一般负债率较高, 资产状况不佳,公司主营业务规模小,甚至停业、业绩较差或极差, 无新的利润增长点,看不到成长前景, 股价低或股价趋于零甚至已经停牌交易的上市公司。“壳公司”（Shell Company）

30、,是对经营业绩差的上市公司的一种形象比喻。壳公司与一般上市公司的主要区别在于，壳公司的规模一般较小，净资产较少，主营业务业绩不佳或者亏损，公司的流通股价格较低，经营已无法持续或者已经停顿。上市公司被誉为壳，则意味着其经营业绩差，出现经营困难，甚至面临破产的危险。它通常分为“实壳公司”、“空壳公司”和“净壳公司”三种。1.2.2.3 壳公司的类型第一类：“实壳公司”指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。“实壳公司”产生的原因较为普通。任何证券市场上，总会存在业务规模小，业绩平淡或不佳，股票流通量小，股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公

31、司。第二类：“空壳公司”指业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停业，业务无发展前景，重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。“空壳公司”产生的原因较为复杂，多是“实壳公司”在一定条件下转化而来。第三类：“净壳公司”指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的上市“空壳公司”。“净壳公司”来源主要有两方面：一是上市“空壳公司”大股东在重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理“空壳公司”工作，最终只维持“空壳公司”上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或者待价而沽，售给意欲“买壳上市”的买

32、主及投资银行或相关专业投资顾问机构。二是一些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或相关专业投资顾问机构，专门搜寻上市“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳公司”，对分散各处符合要求的“空壳公司”主要股东洽谈并购，完成买壳业务后，对“空壳公司”进行净壳处理。1.2 借壳上市的渊源借壳上市是随着证券市场产生、发展而产生发展而来的。即使在证券市场较发达国家, 公司上市也有两种方式,即直接上市和间接上市借壳上市。借壳上市也是作为非上市公司寻求上市的一种方式或捷径而存在的。一般而言,欲借壳上市的企业首先要以最小的成本收购一个上市公司壳公司。通常要求流通盘子小, 没有不良债务负担

33、的壳公司,借壳成功后即着手进行反向收购,壳公司以发新股方式筹资购入借壳方的资产和业务。这样非上市公司、企业借壳方借助壳公司筹资便捷等优势, 展开新一轮整合发展,从而达到借壳上市目的。这一资本运营现象在西方发达国家可谓历时久长了。在美国, 借壳上市是自年开始实行的一种简捷的上市方式并已在世界通行,其主要特点是待上市的公司在股市收购一家无业绩、无债务、无法律诉讼、保持上市公司身份的空壳公司, 待上市的公司在完成了与壳公司合并后自然成为上市公司, 继而销售股票融资, 借壳上市成本低、风险小、时间短, 通常个月时间即可上市, 是一种比较理想的资产重组方式。1.2.1 借壳上市的产生借壳上市是企业兼并收

34、购方式的一种,在我国的运作首先是被用于购并香港企业,以达到使我国企业在香港上市的目的。国企在香港借壳上市最早可追溯到年,这段时间主要是注资购买财政上出现问题的香港上市公司。以后,中国企业在香港的借壳活动变得频繁起来。这一时期,国企在香港借壳上市的运作对企业发展的积极作用是显而易见的。由于在香港直接上市对申请人资格审查标准严格, 手续繁复, 需要投入极大的人力、物力和财力, 而且还能节省时间, 较快的把资产注入到上市公司,实现资产整现,达到筹资的目的。它的成功运作为国内证券市场上借壳上市提供了范例, 积累了宝贵的经验。80年代与90年代初,大陆企业借壳上市主要是以香港为试验田。此后, 便转移到了

35、内陆沪、深两地证券市场。1.2.2 借壳上市的特点政府在企业借壳上市中的作用带有明显的计划经济痕迹。相当一部分上市公司从一开始股权结构设置就不合理,国有股、法人股比重很大且不能流通, 相当一部分企业重组或多或少都与政府的干预相关,政府以替大多数严重亏损企业寻出路为前提,依靠行政职权“拉郎配”借壳上市现象严重,而根本不考虑借壳方非上市企业、公司有无借壳上市能力。以至于借壳上市这一本纯属于市场行为的资产重组方式带上了浓重的行政色彩,导致上市公司壳公司自身缺乏竞争力和重组动力。借壳上市仍然有搞圈钱运动的嫌疑。部分上市公司或母公司进行重组仅仅是为了达到配股的最低标准, 短期行为严重。真正以转换经营机制

36、, 实现资源优化配置为目的的借壳较少。借壳方都向壳公司注入了新业务,借壳上市的高科技含量很高。随着借壳上市的进一步深化,注重借壳上市的内涵,长远效益已经成为今后借壳上市的主流方向。诸如高科技、高成长、高效益优质资产或优质项目注入上市壳公司已成为今后非上市公司借壳上市的主流。所借“壳”特征明显。多数效益较差、甚至亏损,原控股股东出让控股权的意愿较强。股权转让, 尤其是国有股转让大都得到了当地政府的支持。1.3 我国借壳上市的背景分析1.3.1 国际经济背景1.3.1.1 国际经济背景状况世界经济在2004 年经历了过去30年以来增长最快的一年。2005年世界经济增长速度有所减慢，但仍实现了4.9

37、%的较高增长。美国经济实现了3.2%的增长率。亚洲经济继续保持良好的势头，中国和印度成为亚洲经济高速增长的基轴。2006 年的世界经济虽然面临重重风险，仍实现比较稳定的5.1%的经济增长率。在经历三年增长后，世界经济预计在2007 年将减速。世界总产出增长率将从2006年的3.8%下降到2007 年的3.2%。发展中国家的增长仍保持强劲势头，发展中国家和转型国家2006 年的经济增长率分别为6.5%和7.2%，预计在2007 年略有减缓，但仍可保持在5.9%和6.5%的水平。1.3.1.2 境外借壳上市的发展在资本市场日益走向国际化今天，随着国际金融市场的迅速发展，国际融资方式也正在发生深刻变

38、化。作为直接融资方式的一种，借壳上市在境外很普遍，其历史可以追溯到上世纪30 年代。历史上有许多大公司是通过借壳成为上市公司的，如特纳广播公司（CNN 的前身）、美国Radio Shack 公司等。但更多通过借壳上市的公司是不符合通过首次公开发行上市（IPO）标准进行直接上市的中小公司。中小公司通过借壳上市进入资本市场后，利用资本市场的资源，可以成长为一个中大型公司，股票将升级到更高一级的资本市场。美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、香港都可以进行借壳上市，其中公认最适合中国企业的是美国场外电子柜台交易市场（OTCBB）。美国具有世界上最发达、最多样化的金融市场，从20世纪90年代中期开始，随着资

39、本市场的发展和壳资源市场的规范化这两股力量推动着壳资源市场步入了健康发展的新阶段，借壳上市的交易数量和金额有了大幅度的增长。1.3.1.3 海外投资者对中国概念兴趣加大2007 年一季度，中国的国内生产总值50287 亿人民币，同比增长11.1%。中国近年来经济整体实力的走强吸引了许多海外投资者透过海外市场来买卖国内企业的股票。这样一方面海外的投资者能够分享到中国经济快速发展的成果，通过买卖中国企业股票来分享人民币升值；另一方面，也吸引更多的国内企业到海外上市。中国GDP 的增长速度已经位居世界前列，发展迅速的中国企业能够为各大交易所提供高素质、高成长性的上市资源。境外投资者纷纷看好中国经济的

40、增长前景，欲分享中国经济快速增长的果实。目前，在海外资本市场上，中国概念的股票受到投资者追捧，总体表现好于市场平均水平。中国概念股票在世界受到欢迎，这对融资困难、还不能完全以国民同等待遇上市的中国很多企业是非常重要的。越来越多的中国企业在美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)融得了国内难以获取的宝贵的发展资金，并从美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)成功转入美国乃至世界主流的证券交易所，利用国外资本市场筹集到巨额资金通过收购兼并、联合重组等方式迅速向规模化、大型化方向发展，通过获得持续融资的渠道和资本运作的舞台真正走向世界。据预测，未来的10 年中将有1000 家中国企业赴美上市，平均每年可

41、增加市值2000 亿美元-3000 亿美元。中国概念股将逐渐成为美国资本市场上的新兴力量。1.3.2 中国企业融资难、上市难的现状在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统金融体系下，我国其他很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。受我国传统金融体系和所有制理论的影响，银行信贷投入的主流方向至今依然更青睐大型企业，选择国有经济领域。很多企业大部分的资本金都来源于其自身投入或者未分配利润的转入，由于资本结构相对单一，已无法适应当前日益激烈的市场竞争，资金瓶颈越来越成为阻碍民营企业可持续发展的障碍，进而制约着整体国民经济的飞速发展。我国直接融资和间接融资的比例大概为1：9，而且这种格局短期

42、内难以迅速逆转。而英美等发达市场企业直接融资占融资总额的比例超过80%，印度、韩国等新兴市场也超过50%。相比之下，长期以来，国内企业形成了对银行贷款的高度依赖，间接融资快速增长，将过大的风险集中于银行体系，不利于国民经济发展及金融体系的稳定。中国证券市场由于建立初期市场容量有限，主要定位于为国企融资解围，同时行政限制多，制度不完善，导致未能在直接融资中发挥应有的作用，包括股票、债券在内的直接融资过低。1.3.2.1 严格的上市准入制度，我国一直以来实行的上市制度是上市审批制, 严格控制总量并限报家数。公司上市指标的获取采取了政府推荐, 管理部门审批的的方式, 造成市场结构的不平衡。以致实际上

43、使上市资格日益成为一种稀缺的资源。上市额度制使上市资格成为有价值的商品, 那些拿不到通行证的企业, 尤其是民营企业便通过借壳的方式挤进中国的资本市场另一方面, 国有资本从一般性行业的战略性退出,使借壳上市有了政策上的许可和支持, 此外二级市场对重组概念的追逐, 以及持续的牛市为收购提供了暴力的机会。尽管后来上市制度由原来的审批制改为核准制, 降低了上市的门槛, 简化了程序, 可遗憾的是随后有关管理部门又推出限报家数, 这样计划体制痕迹明显的审核办法, 让人感觉直接上市门槛还是那么高, 在新制度被严格实施之前, 使上市资格的稀缺价值依然存。1.3.2.2 证券交易所对上市公司有比较严格的基本条件

44、规定, 要求公司遵守持续上市条件和信息披露政策, 并通过相应的审查。有的公司想上市却不符合交易所股票上市的有关规定，有的公司虽然符合这些规定, 却不愿意将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前, 借壳上市提供了这种可能。1.3.2.3 我国拟上市的公司较多, 而管理层考虑市场承受能力, 限制上市规模, 造成上市资格成为稀缺资源。有些有实力的公司不愿意排队等候, 干脆借壳上市。在核准之下, 上市公司数量仍有限, 上市仍有难度, 仍会存在千军万马争过独木桥的现象, 仍会有许多企业受种种限制欲上市而不能, 因而借壳上市仍会盛行。通过借壳上市, 具有时间周期比较短、法律、法规约束较少等优势。因而仍是企

45、业进入资本市场的捷径之一。通过有效的实质重组, 使壳公司的价值发生突变。中国经济战略性重组的大背景赋予壳公司具有重大意义的重组题材和丰富的想象空间。壳公司价值因而倍增, 在结构调整、产业升级、企业再造的大背景下, 上市公司包括级差公司都面临重组、转型、升级的重大机遇。这一大背景、大机遇赋予壳公司极大的带有中国特色的重组价值。1.3.2.4 借壳上市看中的是壳公司的上市资格, 只有控制了壳公司才能控制这个资格的使用权。借壳上市这一资产重组方式的突出特点是, 它能大大优化资源配置。由于股权作为一种经济资源, 加快流动和优化组合使得一些绩差公司内在重组压力得以增强、优势得以发挥, 这是企业扩张冲动的

46、必然结果。由于股份制改造还缺乏经验, 加之前几年的经济疲软与市场经济的竞争。几年下来, 不乏形成若干壳公司而一些大集团大公司和名牌企业由于种种原因无法上市。这些优势企业用自己的实力通过借壳上市既可提高上市公司的质量, 又可以改变壳公司的困境, 注入新的活力, 还可以通过资产重组, 资本运营的装壳、换壳解决优势企业和集团的发展问题。借壳上市一般能带来业绩的提升, 有的会产生脱胎换骨的变化。一般通过借壳上市后, 壳公司在二级市场会被投资者重新认识, 引起股价上扬。借壳上市是二级市场一个永恒的炒作题材。1.3.2.5 借壳上市日益风行并非偶然的现象, 而是市场经济改革不断深化的必然结果。其所依托的大

47、背景是国有企业加快股份制改造和建立现代企业制度步伐国有经济战略性重组的呼声日益高涨证券市场不断发展且功能日趋深化优胜劣汰的市场竞争日趋激烈, 劣势企业生存环境愈益恶劣政府的扶持鼓励等。由于借壳上市涉及大宗国有股权转移, 因此作为国有股权代表的政府机构的态度、举措至关重要。在一定程度上可以说决定了交易的成败。尤其地方政府从本地区利益出发,千方百计保住本地上市公司的上市资格以发挥“ 壳” 的功能, 面对本地一些上市公司陷入困境而空壳化, 有心挽救却苦无良策, 也为借壳上市打开了方便之门根治痛病。1.3.2.6 证券市场的不成熟。在证券市场功能还处于融资功能向投资功能转换的时候在资本市场还没有充分发展, 证券市场作为企业进行融资工具的时候在证券市场上的股权结构还不尽合理的时候。因此, 决定并购更多的是借壳上市形式。1.3.2.7 壳的供给增多。随着上市公司数量的越来越多, 陷入经营困境的上市公司数量不断增多, 而退市制度的出现, 又