尽职调查手册(风险投资参考).docx

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1、手册说明 本手册是为了开展尽职调查调查工作，提高调查质 量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业 务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现 场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定 了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点 指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特 征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。 调查工具为调查提纲，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以 提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而且作为履行现场调

2、查职责的依据；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项 目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面 地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰 整个项目调查的操作步骤和程序；通过阅读调查方法指引学习在企业 调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项 目的特点，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后 进入企业进行调查，最终完成调查报告。 目 录 第一部分 尽职调查流程指引 第一章 总则4 第二章 尽职调查人员职责4 第三章 项目受理6 第四章 项目现场调查7 第五章 调查结论及上报项目 9 附录 尽职调查

3、流程图12 第二部分 尽职调查重点及工具 第一章 项目调查重点指引. 14 第一节 企业的基本情况调查. 14 第二节 企业重要事项调查. 16 第三节 企业行业及生产经营情况调查. 18 第四节 企业资金需求调查. 20 第五节 企业财务状况调查. 21 第二章 项目调查工具设计. 28 第一节 项目调查提纲. 29 附 件 项 目 尽 职 调 查 方 法 指 引.38 第一部分 项目尽职调查流程指引 项目尽职调查流程指引 第一章 总则 第一条 为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职 责，加快工作效率，提高调查质量，根据本集团各项规章制度，制定 本指引。 第二条 项目尽职调查流程

4、是指业务操作人员在接受客户担保申 请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报 项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条 鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中， 在遵守集团颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以 结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章 尽职调查人员职责 第四条 完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及 风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条 客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调 查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在 尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下

5、： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安 排调查时间、地点、方式等各项事宜。 （二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须 加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。 （三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第 三方查证等多种方式，力求调查的全面性。 （四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有 责任再次进行调查取证。 （五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状 况，对主要及异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。 第六条 风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户 经营场所考察，在项目调查

6、中和客户经理形成互为补充又相互监督的 作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的主要职责如下： （一）调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、 有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式和依 据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。 （二）对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项 目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。 （三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报 告做整体审核，并发表独立的明确意见（包括是否同意操作、操作条 件等），形成相应的风险经理审核报告。 第八条 项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行 职责，在尽职调查过程中不

7、受人为的外部因素干扰。 第三章 项目受理 第九条 在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务 操作的基本要求及条件告知对方，并将委托担保申请书、企业基 本情况表模版、基本资料清单传给客户。 第十条 在收到客户填好的委托担保申请书、企业基本情况 表、基本资料后，客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否 符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内 回复客户。判断的主要依据如下： （一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显 的法律障碍。 （二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令禁止、限制 的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。 （三）客户能否能

8、按规定提供必要的反担保措施。 （四）客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。 （五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步 筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信 用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他 不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。 第十一条 在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应 发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并要求企业提供补 充资料，收集的重点信息应充分体现企业自身的经营特点和行业特 征。 第十二条 客户经理应督促客户及时提供相应的资料。在客户相 应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资

9、信情况做出书面的审 核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举 重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。 （一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及 判断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的 判断。 （二）对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作 效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无 法解决的问题列入调查提纲。 第十三条 风险经理在接到上级指派的项目后，应主动和客户经 理联系，商定调查时间和方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问 题。 第四章 项目现场调查 第十四条 项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营

10、场所， 抵、质押物所在地，企业控制人住所，企业关联方、主要上下游客户 经营场所等。 （一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场 所。 （二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还 须现场核实其住所。 （三）必须现场查核主要抵、质押物。 （四）如果关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。 （五）走访对企业的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战 略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。 （六）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、 走访相关政府职能部门。 第十五条 现场调查主要人员是客户经理和风险经理，原则上客 户经理、风险经理同时进入项目现场进

11、行调查，客户经理、风险经理 在调查过程中可采取分工合作的方式。如果抵、质押物需要我司专业 评估师评估的，评估师可一同前往。 第十六条 现场调查时间一般需要半个工作日至一个工作日。对 于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查 次数。 第十七条 现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的 观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。 （一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生 产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和 情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否 有安全隐患或环保等问题。 （二）考察企业的各项内部控制制度，生

12、产工作现场是否井然有 序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。 （三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个 表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计 科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取 证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。 （四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有 条件的可以利用 DV、录音等多媒体手段进行记录。 （五）在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企业实 际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作 人员等。 第十八条 现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：

13、 （一）客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判 断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的 方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需 通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。 （二）谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留 心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据 的数据要保守估算。 （三）重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率， 调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取 个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的 依据。 第五章 调查结论及上报项目 第十九条 经

14、过现场调查后，如果企业实际经营情况确实符合我 司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息 基本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完 成调查报告。 第二十条 客户经理应根据核实、分析结果，出具项目调查评 价报告书，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主 或主要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利 率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。 （一） 对于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中叙述调 查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第 三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称。 （二）报告要充分揭示

15、项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示 项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映， 并评估该因素对客户资信的影响程度。 （三）在撰写报告的同时完成八级分类或十五级分类评分表。 第二十一条 风险经理应根据核实、分析结果，出具风险经理 项目审核报告书。 （一）报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节 进行客观记录，包括各个重要数据和问题的核实方法和依据，列明书 面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。 （二）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和 偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项目风 险并提出有效的防范措施。 （三）对

16、客户经理调查工作的质量做出判断（包括客户经理是否 设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及异常问题进行了调查）， 对于项目书面资料或现场调查中无法解释的问题，要求客户经理书面 释疑或重新调查，对于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。 （四）明确表达对项目的综合意见。 第二十三条 客户经理、风险经理完成项目书面报告后，按我司 融资担保业务操作流程规定的程序，上报运营公司评议会，评议 会通过后上报集团评审会，在项目审批环节，需注意以下问题： （一）报送的资料必须包括以下内容：客户经理项目调查报告、 风险经理项目审核报告、八级分类评分表或十五级分类评分 表（按各运营公司具体要求确定），调查提纲，抵、质押

17、物评估报告， 抵 /质押物、客户经营/生产场所相片，报评审会的还需评议会决议表， 以及其他重要问题的书面称述。 （二）在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户 要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中 发生了影响客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或重新进行项 目调查。 （三）对于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险 经理须对评议会、评审关注的问题重新进行调查，并在再议申请表上 详细记录调查的方式、依据和结论。 附录 尽职调查流程图 客户 申请意向 正式申请 信息传递 口头意向 业务申请书模版、基本资料清单 业务申请书、基本资料 业务受理函、补充资料清

18、单 补充资料 调查人员 客户经理接洽业务 客户经理初步筛选 业务 提供信息 客 户 经 理 分 析 资 料、准备调查提纲 接受现场调查 客户经理、风险经理 进场调查 客 户 经 理 完 成 调 查 报告 沟 通 风 险 经 理 完 成 审 核 报告 再议 评议会审批 需再调 评审会审批 查问题 再议 通过 通过 图1 尽职调查流程图 第二部分 项目尽职调查重点及工具 第一章 项目调查重点指引 我司操作的担保项目，涉及到的行业范围广、跨度大，同行业内 的企业也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需 对企业的共性问题进行把握，提炼出影响企业履约能力的主要信用特 征，抓住重点、针对性地

19、展开调查。以下是涉及到企业资信判断的重 点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需特别关 注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分） 项目调查方法指引相应条款。 第一节 企业基本情况调查 1.1.1 企业的历史演变情况(详见调查方法指引 1.1) 取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工 商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、 重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文 件和资料。 1.1.2 企业的设立是否规范(详见调查方法指引 1.2) 取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含 评估机构资

20、格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办 会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、 工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执照、年检 记录，检查其是否依法存续。 1.1.3 企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法(详见调查方法指 引 1.2) 若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取 得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登 记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过股东大会 特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得 到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主 管部门批准国有股权转

21、让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动 工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否 合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企 业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务 范围等方面的变化。 1.1.4 企业管理和业务部门设置和职责划分(详见调查方法指引 1.3) 查看企业关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分 工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在 管理制度上的漏洞。 1.1.5 企业各分、子公司、参股公司的基本情况(详见调查方法指 引 1.3) 取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公 司（包括合

22、营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司 章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符 合公司法的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。 另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、 内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交 易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业相关性如何、 关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重 分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现 金流的情况和资产情况。 第二节 企业重要事项调查 1.2.1 调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项(详见 调查方法指引 4.1) 应充分利

23、用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信 用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或 其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意 企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露, 是否产生相关的费用、支出或损失。 1.2.2 企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成 果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响(详见调查 方法指引 4.1) 1.2.3 调查企业重大合同及其内容(详见调查方法指引 4.2) 重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售 10%以上或对其生 产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包 括：重要的联营

24、、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额 贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应 合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公 司对外签订的合同。 1.2.4 调查企业重大固定资产投资事项(详见调查方法指引7.2及 本章 1.4.3 条) 取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项 目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保 评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是 否正确；对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买 合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；对于项目投资有其 他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（

25、如银行承诺函、 贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。 1.2.5 调查企业资产抵押、质押和担保情况(详见调查方法指引 4.3) 查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存 在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资 料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询 资产状态。 1.2.6 调查企业财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引 4.4) 对一些特殊行业的企业,如受火灾或自然灾害影响机率较大 的企业,要调查其投保的范围和状态。查看保险合同、保险单证等 相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关 的应付款项已按时付清。 第三节 企业行业及

26、生产经营情况调查 1.3.1 企业所处行业的现状及发展前景，发展的有利和不利因素 (详见调查方法指引 5.1、5.2) 判断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和 研究报告(通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道), 分析所 处行业（包括细分行业）国内、外的发展历程、现状与发展前景, 调查影响行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、 产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素， 指出进入本行业的主要障碍。 1.3.2 企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力(详见调查方 法指引 6.1、6.2、6.3) 包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和 销

27、售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业 务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发 的能力；企业的业务发展计划及预测是否切实可行。 1.3.3 企业是否依法纳税(详见调查方法指引 6.4) 核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转 帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进 出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单 等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。 1.3.4 企业是否符合有关环境保护的要求(详见调查方法指引 6.4) 了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定, 确认拟投资项目是否

28、符合环保要求, 了解企业近三年治理污染采 取的具体措施及资金投入，对企业产品成本及未来生产经营的影 响。 第四节 企业资金需求调查 1.4.1 企业是否有明确的资金使用计划(详见调查方法指引 7.1) 1.4.2 筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响(详见调 查方法指引 7.1) 调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和 长期发展目标相一致，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况 及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关 佐证文件和资料。 1.4.3 筹集资金投向的内容及合法性(详见调查方法指引 7.2) 取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项 的

29、批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告 等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固 定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资 投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金 拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、 财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察， 检查各项内容的真实性。 1.4.4 筹集资金投资项目的可行性(详见调查方法指引 7.2) 通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业 投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方 面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位

30、、环保 问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等 风险。 第五节 企业财务状况调查 1.5.1 在财务调查中要关注以下风险点： 资产负债率较高（过高）的风险 短期偿债压力较大的风险 应收帐款较高且易发生坏帐的风险 存货较高且易发生损失所风险 主营业务收入下滑的风险 盈利水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险 对外投资收益不确定或对外投资失控的风险 三项费用过高或持续上升的风险 税收政策变化的风险 资产评估增值过高的风险 会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险 现金流断裂的风险 其他财务风险。 1.5.2 资产状况调查 1.5.2.1 流动资产调查(详见调查方法指引

31、 8.1.1.1) (1)了解企业流动资产的状况及构成:重点分析现金与银行存 款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、 存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科 目明细。 对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存 款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。 (2)核查流动资产真实性与合法性: 取得并核实应收帐款帐龄 分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查 是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人 员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间 的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产

32、品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原 因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科 目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及 收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。 1.5.2.3 长期投资调查(详见调查方法指引 8.1.1.2) 了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分 析其是否存在风险及对企业的影响: 核查累计对外投资是否超过 公司净资产的 50%，核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是 否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在以下风险： 对外投资管理失控的风险；对外投资发生损失的风险；投资收益 不确定的

33、风险等。 1.5.2.4 固定资产及在建工程调查(详见调查方法指引 8.1.1.3) （1）了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成： 取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表； 并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有 大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产 能力的影响程度。 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否 存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项 目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在 建工程建设贷款利息继续资本化的情况； （2）核查固定资产及在建工程权属及合法性： 核查房屋产权证、

34、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权 证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠 纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、 被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对 于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设 规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务 资料。 （3）了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、 出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的 过往运营及盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后 是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产 变化有关的文件资料

35、。 1.5.2.5 无形资产调查(详见调查方法指引 8.1.1.4) (1)了解企业无形资产的状况及构成: 取得无形资产和减值准 备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容 和计价依据。 (2)核查其归属及价值归集合理性: 核查主要产品或经营业 务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业， 对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属 证明。 自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是 否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生 的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 核查发行人无形资 产是否存在权属争议。 1.5.2.6 资产评

36、估及验资调查 了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资 的合规性、有效性和真实性。 1.5.3 负债及权益状况调查 1.5.3.1 负债情况调查(详见调查方法指引 8.1.2) 了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债 对企业的影响: 取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相 应的银行贷款卡记录, 对于逾期借款，核查未按期偿还的原因； 了解大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查 预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的 大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利 金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取 得

37、其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额 较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内 容的说明。 1.5.3.2 权益情况调查(详见调查方法指引 8.1.3) 了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东 名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股 本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被 冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符合章 程以及董事会决议的规定。 1.5.4 盈利情况调查 1.5.4.1 销售收入、成本及费用调查(详见调查方法指引 8.2.1、 8.2.2) (1)了解和核实企业各期销售收入、成本、费

38、用的构成及真实 性和合理性: 了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适 用的条件, 取得主要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解企 业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与 同行业毛利率比较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理， 如有异常变动，分析其原因； 取得大额销售合同并核查其执行 情况, 抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售 收入是否真实。 (2)考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比: 了解企业 关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、 核算流程是否正确；抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生 产批次的产品成本计算单，核查其成本构成

39、；检查至少一种主营 产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是 否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售 成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波 动和异常情况，应查明原因。 (3)核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无 通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售 费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合 销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情 况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容； 将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项 目进行对比，找出异常变动的项目

40、，分析原因。 1.5.5 企业现金流状况调查(详见调查方法指引 8.2.3) 在对企业现金流的调查中，除了观察现金的流量和存量外， 还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度。考察 在现金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成的现 金流入占比、其他筹融资形成的现金流入占比，通过银行流水与 销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和水平；是 否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间相互 划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款 情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。 第二章 项目尽职调查工具设计 项目调查提纲 在结合企业行业特性及自身特

41、点，初步确定了调查的重要问 题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高， 减少人为的遗漏问题，同时对企业基本资料反映的异常问题也一 并记录，可以最大限度地排除影响项目安全性的风险因素。 以下是一个调查提纲模版，项目调查人员可以根据项目具体 情况对提纲内容进行增删。在企业现场调查时应该对调查提纲中 涉及到的问题及时记录，项目报告撰写阶段再给予总结分析。 项目调查提纲 项目受理公司及部门： （注：本提纲为项目调查工作底稿，而且是现场调查工作落实与否的主要依据。） 客户名称 调查时间 调查地点 调查人员 必 查 重 点 问 题 （对于符合调查条件的企业，必须核查以下列示的问题，取得有效凭据，得出调查结论， 不符合调查条件的企业，调查人员应说明原因并另行设计调查问题） 一、企业信用记录核查 （注：调查依据中应明确记录调 1、企业近期银行贷款卡记录，是否 和企业账面记录一致，如不一致，需 查核贷款合同、还款通知单、相应银 行支出流水：是 否