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1、并购重组：31个重组预案汇编（推荐收藏） 2015-07-27 梧桐树下 梧桐树下 梧桐树下 微信号 wutongshuxiabwt 功能介绍 梧桐树下致力于资本市场法律实务经验与资讯的分享 文|梧桐树下编辑部整理投稿请寄：wtsxtg梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务文章与资讯的分享一、主板1.仪电电子出售两公司资产并发行股份收购8家公司股权 仪电电子以消费电子、特殊电子以及智能安防产业为主营业务，本次拟注入标的为仪电集团智慧城市业务的核心资产。本次重组是仪电集团把智慧城市最核心业务置入上市公司的重要战略部署,未来上市公司将成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。交易主体 上市公
2、司：上海仪电电子股份有限公司 股票代码：600602900901上市公司资产出售 上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至仪电资产。发行股份购买资产拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易 日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格,向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权,向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权,向塞嘉设备、乾钧投资
3、及 宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权,向仪电电子集 团及汤志东等 21 名自然人非公开发行股票购买科学仪器 100%股权,向仪电电子集团及袁为立等18 名自然人非公开发行股票购买分析仪器 100%股权。收购标的上述发行股份购买资产完成后,仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、 塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100%股权、分析仪器 100%股 权。其 他1、构成关联交易。2、构成重大资产重组。3、不导致上市公司控制权变化，未构成借壳上市。独立
4、财顾：国泰君安证券公告时间：2015年7月24日 公告类型：预案2.神州高铁发行股份及现金收购交大微联90% 股权、武汉利德100股权 神州高铁为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐,在强化自身发展的同时,通过并购重组、资源整合、流程再造,努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的轨道交通运营维护领域平台型企业。本次并购完成后,神州高铁将实现机车、车辆、信号、线路、供电五大系统 的运营维护产业布局。收购主体上市公司：神州高铁技术股份有限公司股票代码：600008收购对象北京交大微联科技有限公司：作为轨道交通信号系统的重要供应商,一直专注于该领域产品的研发、生产
5、和销售,拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权,其主要产品 计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统, 广泛应用于轨道交通信号系统领域。武汉利德测控技术有限公司：是国内轨道线路装备及维护的重要供应商,以铁路线路测控系统、 高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务为主营业务。主 要产品包括铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备定位及信息管理系统、轨道交通装备工业化连锁服务等。评估方法：收益法。资产评估情况：以2015年3月31日为评估基准日,交大微联90% 股权的评估值为137,186.80万元。武汉利德100%股权评估为83,
6、439.97万元。对价及交易结构交易对价：136,995.485万元83,500万元交易结构：拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民生证券公告时间：2015年7月23日 公告类型：报告书（草案）3.深大通发行股份及现金收购两公司各100%股权（附案例分析） 自亚星实业对深大通资产重组以来,公司主营业务逐步转变为房地产开发和经营，但净利润出现大幅下滑。本次交易，上市公司借助资本市场,通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的新媒体传媒领域。收购主体上市公司：深圳大通
7、实业股份有限公司股票代码：000038收购对象冉十科技(北京)有限公司、浙江视科文化传播有限公司。 评估方法：收益法。资产评估情况：2015年4月30日为评估基准日,冉十科技100.00%股权的评估值为 105,481.00万元,视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。对价及交易结构交易对价：冉十科技10.5亿元,视科传媒17亿元,交易总额合计27.5亿元交易结构：拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3 名股东合计持有的冉十科技 100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等 8 名股东合计持有的视科传媒 100%股
8、权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾： 广州证券公告时间：2015年7月23日 公告类型：报告书（草案）4.西安民生发行股份收购供销大集控股100%股权 西安民生传统经营模式面临很多问题，本次交易后，上市公司将借助于本次交易标的公司拥有的多维度、多业态的线下商业实体网点资源，初步建立布局全国的O2O城乡商品流通体系。收购主体上市公司：西安民生集团股份有限公司股票代码：000546收购对象海南供销大集控股有限公司：公司为控股型公司，其主营业务主要体现在下属子公司。标的公司下属子公司主要从事多种商业业态，业态包括连锁超市、商业百货和商业综合体
9、，并正在向互联网O2O商业模式转型。 评估方法：资产基础法。资产评估情况：供销大集控股100%股权的初步预估值为2,686,557.86万元，预估增值额-4,627.82，预估增值率-0.17%。对价及交易结构交易对价：268亿元交易结构： 拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：海通证券、国信证券公告时
10、间：2015年6月30日 公告类型：预案5.成商集团发行股份收购茂业五家茂业百货各100%股权 本次交易拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业各100%股权，从2005年9月茂业商厦获得上市公司控股权，至这次交易完成后，茂业百货实现了借壳上市。通过本次交易,茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百 货零售业务资产将进入上市公司,提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。收购主体上市公司：成商集团股份有限公司股票代码：600828收购对象深圳茂业百货有限公司、深圳市华强北茂业有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司。 评
11、估方法：收益法。资产评估情况： 对价及交易结构交易对价：85.6亿元交易结构：拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂 业 77%股权,向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权,向合正茂投资 发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。 其 他构成关联交易。构成重大资产重组。构成借壳上市。独立财顾：华泰联合证券公告时间：2015年6月27日 公告类型：预案附：黄茂如控制或参股的主要企业:6.渝开发发行股份收购四家房企控股权 渝开发的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、
12、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。本次重组标的公司主要从事房地产开发业务，交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率。收购主体上市公司：重庆渝开发股份有限公司股票代码：000514收购对象重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。评估方法：资产基础法。资产评估情况：以2015年1月31日为基准日，标的资产经审计的账面净资产合计为84,554.15 亿元，评估值为139,669.15 亿元，评
13、估增值5.51 亿元，增值率为65%。对价及交易结构交易对价：12.57亿元交易结构：拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾： 西南证券公告时间：2015年6月24日 公告类型：报告书（草案）7.置信电气发行股份收购武汉南瑞100%股权 本次交易结束之后
14、，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。另外，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。控股股东对公司的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利因素。收购主体上市公司：上海置信电气股份有限公司股票代码：600517收购对象国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司：武汉南瑞涉及产品众多，主要有雷电监测与预警系统、高压测试与计量、状态监测及其他、新材料一次设备和节能工程及服务等。评估方法：收益法。资产评估情况：以2014 年8 月31 日为评估基准日，武汉南瑞在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）51,188.01 万元，评估值112,
15、985.28 万元，增值额61,797.27 万元，增值率120.73%。对价及交易结构交易对价：112,985.28 万元交易结构：置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞100%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：中金公司公告时间：2015年6月17日 公告类型：报告书（草案）8.太极实业发行股份收购十一科技81.74%股权 处于化纤行业的上市公司近年经营业绩下滑，主营业务转型是并购动因之一。十一科技的主营业务符合国家产业转型升级的发展方向，行业前景看好。本次交易也是深化国企改革、推动国有资产产业布局调整，提升国有资产的
16、资产证券化效率。收购主体上市公司：无锡市太极实业股份有限公司股票代码：600667收购对象信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司：为电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站的项目开发、建设及运营。评估方法：收益法。资产评估情况： 标的资产全部权益的预评估值约为278,000万元。对价及交易结构交易对价：为227,237.20万元交易结构：拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾： 中德证券公告时间：2015年
17、6月16日 公告类型：预案9.浦发银行发行股份收购上海信托97.33%股权 本次交易完成后，浦发银行将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行。浦发银行收购上海信托97.33%控股权，按市场法估值163.5亿元，信托公司十年间估值水平的上涨是惊人的。本次交易上海金融国资深化改革加快步伐的体现。收购主体上市公司：上海浦东发展银行股份有限公司股票代码：600000收购对象上海国际信托有限公司：上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公
18、司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。评估方法：市场法。资产评估情况：上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22 万元，评估增值率为168.98%。对价及交易结构交易对价：1,635,198.90 万元交易结构：拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11 名交易对方发行999,510,322 股股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。本次交易完成后，上海信托
19、将成为浦发银行的控股子公司。其 他构成关联交易。 不构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾： 海通证券公告时间：2015年6月16日 公告类型：报告书（草案）10.成商集团发行股份收购茂业旗下五个商店 本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分，此次将盈利能力较强的南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店注入上市公司。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。收购主体上市公司： 成商集团股份有限公司股票代码：600828收购对象和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂
20、业和珠海茂业。评估方法：收益法。资产评估情况：对价及交易结构交易对价：856,016.67万元交易结构：拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾： 华泰联合证券公告时间：2015年6月16日 公告类型：预案11.神州高铁发行股份及现金收购两公司股权 轨道交通运营维护领域核心构成主要有六大系统,即站场、机车、车辆、信
21、号、线路、供电,其中神州高铁已经在机车、车辆、供电三大系统布局。本次并 购重组,将有助于神州高铁进一步完善对信号系统、线路系统的布局。上市公司此次交易是紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐实施产业整合。收购主体上市公司：神州高铁技术股份有限公司股票代码：000008收购对象北京交大微联科技有限公司武汉利德测控技术有限公司评估方法：收益法。资产评估情况：交大微联90%股权的预估值为137,250万元,武汉利德100%股权的预估值为 83,500万元。 对价及交易结构交易对价：8.35亿元交易结构：拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权,
22、同时非公开发行股份募集配套资金。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民生证券公告时间：2015年6月13日 公告类型：预案12.*st金路发行股份及收购两公司100%股权 生产为氯碱化工、塑料制品的上市公司连续巨亏两年，拟由房地产公司借壳，置入房地产开发和商业经营资产。交易完成后，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。收购主体上市公司： 四川金路集团股份有限公司股票代码：000510收购对象浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司。 评估方法：资产基础法。资产评估情况： 评估基准日为201
23、4年12月31日，万厦房产100%股权预估值为586,190.64万元，相较于万厦房产未经审计的母公司报表净资产134,976.08万元的增值率为334.29%；新光建材城100%股权预估值为535,215.52万元，相较于新光建材城未经审计的母公司报表净资产56,760.11万元的增值率为842.94%。对价及交易结构交易对价：亿元交易结构：拟通过发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权，并同时募集配套资金。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾： 西南证券公告时间：2015年6月10日 公告类型：预案二、中小板1.黄海机械
24、重大资产置换及发行股份收购长春长生100%股权 黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力也不甚理想。借壳方长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合广泛、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业，并且盈利能力较强。长春长生将整体注入上市公司，实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型，使公司转变成为一家国内领先的民营疫苗生产企业。交易主体 上市公司：连云港黄海机械股份有限公司 股票代码：002680借壳方：长春长生生
25、物科技股份有限公司重大资产置换 置出资产：黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。置入资产：高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权。拟置出资产作价：77,103.48 万元。拟置入资产作价：550,094.83 万元。两者差额：510,471.35 万元。发行股份购买资产发行价格：16.91元/股。股份转让刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年3 月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70 元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。配套融资总金额不超过165,97
26、6.08万元。其 他1、构成关联交易。2、构成重大资产重组。3、导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：兴业证券公告时间：2015年7月1日 公告类型：报告书（草案）2.三特索道发行股份及现金收购枫彩生态100%股权 三特索道的核心竞争优势主要体现在具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。此次收购的标的公司经营的生态观光园同时销售苗木，并且有很强的盈利能力。上市公司的品牌及景区运营管理模式可以帮助标的公司“四季彩色生态观光园”的选址和合作单位的选择上将具备更强的议价能力，从而争取更优惠的开发条件，进一步降低开发成本，减少经营风险。收购主体上市公司：武汉三特索道集团股份有限公司股票代码：
27、002159收购对象苏州枫彩生态农业科技集团有限公司：主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。评估方法：收益法。资产评估情况：以2015年4月30日作为预估基准日，对枫彩生态100%股权进行预评估，预评估的结果约为248,200万元。对价及交易结构交易对价：24.82亿元交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权。 其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：华创证券公告时间：2015年6月30日 公告类型：预案3.盛路通信发行股份及现金收购南
28、京恒电100%股权 盛路通信是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业,是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。此次收购南京恒电可以强化上市公司在军工电子领域的业务布局,进一步提高上市公司持续盈利能力。收购主体上市公司：广东盛路通信科技股份有限公司 股票代码：002446收购对象南京恒电电子有限公司：专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力 于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。评估方法：收益法。资产评估情况：截至评估基准日2014年12月31日,南京恒电100%股权的评估价值为75,159.6
29、3万元,评估增值69,058.71万元,增值 率为1,131.94%。对价及交易结构交易对价：7.5亿元交易结构：拟向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权;同时,公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 其 他不构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：中信建投证券公告时间：2015年6月27日 公告类型：报告书（草案）4.千足珍珠发行股份收购三家医院各100%股权 本次交易完成后,上市公
30、司在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展 到医疗服务行业,将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司。一次性装入三家医院，案例是做得很漂亮的，但后期对医院的整合、协同效果需要观察。收购主体上市公司：千足珍珠集团股份有限公司股票代码：002173收购对象齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司。评估方法：收益法。资产评估情况：建华医院 100.00%股权预估值约为 93,000 万元,是建华医院账面净资产(未经审计)的 7.94 倍;康华医院 100.00%股权预估值约为48,000 万元,是康华医院账面净资产(未
31、经审计)的 4.49 倍;福恬医院 100.00%股权预估值约为 9,000 万元,是福恬医院账面净资产(未经审计,福恬医院账面净资产未考虑 2015 年 4月收购的全资子公司养源母婴的净资产)的 9.68 倍。对价及交易结构交易对价：15亿元（建华医院9.3亿元、康华医院4.8亿元、福恬医院9,000万元）交易结构：拟向5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权;拟向12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。拟向8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元,配套融资规模不超过本次拟
32、购买资产交易价格的100.00%。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：东吴证券公告时间：2015年6月26日 公告类型：预案5.利欧股份发行股份及现金收购万圣伟业、微创时代各100%股权 利欧股份之前收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服 务内容,能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本次收购完毕后,公司的数字营销业务将在巩固 PC 端数字营销服务优势的基础上, 进一步提高移动端数字营销服务能力,最终实现从 PC 端到移动端多
33、屏互动,为广告主和数字媒体提供从基础的互联网流量整合到全方位精准营销服务的全数字营销生态服务体系。收购主体上市公司：利欧集团股份有限公司股票代码：002131收购对象江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司。评估方法：收益法。资产评估情况：万圣伟业公司股东全部权益的评估值为207,222.71万元。微创时代公司股东全部权益的评估值为84,624.66 万元。对价及交易结构交易对价：20.72亿元8.4亿元交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权。其中,交易对价的 60%以发行股份的方式支付,交易对价的40%以现金方式支付。拟以发行股
34、份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。其中,交易对价的 65%以发行股份的方式支付,交易对价的 35%以现金方式支付。其 他不构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民族证券公告时间：2015年6月26日 公告类型：报告书（草案）6.神剑股份收购嘉业航空100%股权 本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一带一路”建设。收购主体上市公司：安徽神剑新材料股份有限公司股票代码：002361收购对象西安嘉业航空科技有限公司：一直从事
35、聚酯树脂系列产品的生产销售。是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。评估方法：收益法。资产评估情况：在评估基准日2015年3月31日持续经营前提下，嘉业航空全部股东权益评估结果为42,604.06万元，较账面净资产价值16,138.97万元增值26,465.09万元，增值比率为163.98%。对价及交易结构交易对价：42.5亿元交易结构：以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权。其 他构成关联交易。未构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：海通证券公告时间：2015年6月16日 公告类型：报告书（草案）7.传化股份发
36、行股份收购100%股权 传化股份：上市公司主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的上市平台。标的公司是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。此次交易完成后，上市公司形成双主业协调发展格局，增强资产质量、提高盈利能力。收购主体上市公司： 浙江传化股份有限公司股票代码：002010收购对象传化物流集团有限公司：是一家集物流基础设施服务和互联网物流服务于一体的大型公路物流平台运营商。评估方法：收益法。资产评估情况：评估基准日为2015年3月31日，传化物流股东全部权益评估值为2,017,291.00万元。对价及交易结构交易对价：2
37、00亿元交易结构：拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权。 同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、金投资本、建发股份和中广核财务等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：国泰君安证券公告时间：2015年6月12日 公告类型：报告书（草案）8.信邦制药发行股份及现金收购中肽生化100%股权 信邦制药成为又一家收购含体外
38、诊断试剂业务标的上市公司，填补了上市公司诊断试剂业务空白。上市公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，进一步收购将体现产业链协同，同时丰富了上市公司产品结构。并购标的公司还有助于上市公司实现国际化发展的目标。收购主体上市公司： 贵州信邦制药股份有限公司股票代码：002390收购对象中肽生化有限公司：是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多
39、肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。评估方法：收益法。资产评估情况：截至2015年3月31日，中肽生化100%的股权价值评估值为20亿元，评估增值175,824.18万元，评估增值率为727.27%。对价及交易结构交易对价：20亿元交易结构：拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并募集配套资金不超过192,000万元。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民生证券公告
40、时间：2015年6月10日 公告类型：报告书（草案）9.*ST集成发行股份收购两公司100%股权 上市公司通过破产重整和债务处置，完成了不良资产重组及债务重组，然后发行股份收购资产。本次重组完成且标的公司按计划投产后，上市公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。提升电池组件市场份额的同时，内部协同可降低上市公司公司系统集成业务的成本，快速提升盈利能力。破产重整2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号民事裁定书，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购重整计划中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认
41、购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。“11超日债”的偿还以截至2014年12月19下午15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值1,000元派发本息合计1,093.12元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。收购主体上市公司： 协鑫集成科技股份有限公司股票代码：002506收购对象江苏东昇光伏科技有限公司、张家港其辰光伏科技有限公司评估方法：收益法。资产评估情况：
42、对价及交易结构交易对价：江苏东昇122,500万元，张家港其辰79,788万元。总金额为202,288万元。交易结构：以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权并募集配套资金不超过6.3亿元。其 他不构成关联交易。构成重大资产重组。未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：中信建投证券公告时间：2015年6月4日 公告类型：报告书三、创业板1.天山生物发行股份收购土地使用权、草原使用权及配套生产 天山生物收购农用地及草原，目的是建立规模化肉牛育肥基地、向产业链下游延伸，建立畜牧“育种基地育肥基地牛肉屠宰牛肉销售”全
43、产业链，发挥公司种质资源优势。并通过建立饲草料基地实施混合农业、生态农业，提升产品品质，降低成本。同时在育肥基地上开展后裔测定工作。收购主体上市公司： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票代码：300313收购对象呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业发展有限公司持有的15,644.00亩草原使用权。 评估方法：成本逼近法、成本法。资产评估情况：截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以成本逼近法评估值为9,655.60万元。农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值为868.15万元。天山农业持有的
44、农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。对价及交易结构交易对价：1.15亿元交易结构：拟通过发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业发展有限公司持有的15,644.00亩草原使用权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。独立财顾：民生证券公告时间：2015年7月1日 公告类型：报告书（草案）2.红日药业发行股份收购超思股份、展望药业各100%股权 本次交易完成后,红日药业将获得超
45、思股份在家用医疗健康电子产品领域的 优势竞争地位,丰富其医疗器械的产品结构,并向可穿戴设备和移动医疗平台领 域布局。收购展望药业，上市公司实现向上游药用辅料、原料药制造产业的延伸。收购主体上市公司：天津红日药业股份有限公司股票代码：300026收购对象北京超思电子技术股份有限公司、湖州展望药业股份有限公司。 评估方法：收益法。资产评估情况：对价及交易结构交易对价：超思股份100%股权9.69亿元，展望药业100%股权6亿元。交易结构：发行股份收购超思股份100%股权、展望药业100%股权。其 他构成关联交易。构成重大资产重组。独立财顾：西南证券、中银国际证券公告时间：2015年6月27日 公告
46、类型：报告书3.瑞丰光电发行股份及现金收购玲涛光电至100%股权 瑞丰光电主营从事LED 封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，是LED 光源整体解决方案供应商。此次拟收购的玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源LED 封装解决方案。 收购完成后上市公司拓宽了在LED 背光领域的产品范围，提升业务规模和盈利能力。收购主体上市公司：深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票代码：300241收购对象深圳市玲涛光电科技有限公司：致力于背光源 LED 产品封装的研发、生产和销售，产品主要用于手机背光。资产评估情况：玲涛光电85%股权价值的预估值为20,000 万元。对价及交易结构交易对价：2亿元交易结构：拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的玲涛光电85%股权,并拟发行股份募集配套资金，总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,公司将直接持有玲涛光电 100%股权。其 他构成关联交易。不构成重大资产重组。独立财顾：长江证券公告时间：2015年6月13日 公告类型：预案4.瑞普生物发行股份
