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1、期货行业发展建议（讨论稿）说明：本文件仅供项目领导小组和工作小组讨论之用。摘要：期货公司整合应符合五矿在期货行业发展战略的需要。五矿在期货行业内的发展战略应该是近期内确立在商品期货领域的领先地位，远期重点发展金融期货。为了实现这一战略，第一批获得综合类资格至关重要。结合整合达到综合类资格所需的基本条件有多种途径。而为了确保第一批获得资格，建议五矿对期货公司整合采取稳健的策略：首先为实达期货增资至一亿元人民币，全力支持实达获得综合类资格，之后再逐步对其它期货公司进行整合。背景1、 五矿期货业务发展战略由于五矿在中国期货行业已经具有了较强的竞争力和一定的地位，集团的贸易业务（特别是有色金属贸易业务
2、）与商品期货业务之间存在着强烈的相关性，同时由于金融期货长期来看相对于商品期货的巨大发展空间，五矿在期货行业内的发展战略应该是近期内确立在商品期货领域的领先地位，远期在保持商品期货领域领先的基础上，通过与证券业务的协同大力发展金融期货。如果遵循这一战略，五矿应对旗下控制的5家期货公司进行整合 这里的“整合”不仅仅意味着合并，也包括出售、增资等旨在集中资源、增强竞争力的措施。，而整合的首要目标是确保首批获得综合类期货公司资格，从而确立在期货行业中的领先地位，为在行业中的长期发展奠定基础。首批获得综合类资格所能带来的具体好处包括提升品牌形象、吸引优秀人才 相应地有利于降低进一步整合时的整合成本。、
3、提高融资吸引力等诸多方面。2、 此次整合具有一定紧迫性a) 综合类期货公司相关政策可能于近期出台 资料来源：内外部访谈。据了解，证监会已于8月初左右在成都召开会议讨论（综合类）期货公司管理办法，并已将草案报主席办公会审批，预计将于10月份正式发布；综合类期货公司对注册资本的要求为1亿元人民币。b) 金牛投资希望五矿就金牛证券的增资问题近期做出决策金牛投资已就金牛证券的增资问题向五矿集团提交报告，要求集团以鑫国联、东方两家期货公司注入金牛证券；同时由于金牛证券增资的紧迫性，金牛希望五矿集团能于9月初以前做出决策。c) “1+1”政策的时效具有不确定性“1+1”政策的应用在本次整合中是需要考虑的战
4、术性因素。证监会已经批准 资料来源：内部访谈。中国国际期货公司应用“1+1”政策，同时默许其它期交所转制的公司应用这一政策。但由于没有明文规定，这一政策的时效性具有不确定性。3、 此次整合具有相当的复杂性a) 其它股东态度问题在5家期货公司中，金牛、东方、鑫国联均不同程度存在其它股东态度问题。根据目前掌握的情况 资料来源：内部访谈。，金牛投资的其它股东和管理层希望金牛期货能够独立发展，与金牛证券共同形成两大业务支柱；东方期货的少数股东有色华东供销公司对东方与实达整合极可能持反对意见 由于在有色华东划归地方前有色工贸执意将双方原来的50：50的股权改为51：49，有色华东始终对此有意见；同时由于
5、业务的相关性，有色华东也希望自己控制一家期货公司。；鑫国联的少数股东有色华北供销也希望鑫国联能够独立存在。在上述三家公司中，只有鑫国联的少数股东所占30%的股权不具有否决力，而任何涉及金牛和东方的整合方案必须获得其它股东的同意才可以达到公司章程规定的2/3以上多数通过。可以预见，与相关各方达成一致需要一段较长的时间，因此，项目组建议五矿集团尽快组成工作小组开始与这些股东的协商。b) 证券和期货的相关性问题在正在制定的金融板块战略中，项目组建议五矿以金牛证券为基础积极发展证券业务 参见项目组关于发展证券业务的建议。由于“1+1”政策提供的机会，鑫国联、东方等公司存在整合进入金牛证券的可能。因此，
6、对于整合方案的最终确认，需要集团充分考虑到对发展证券业务这一建议的接受程度。c) 过渡期管理问题由于存在如下因素，需要各方面对过渡期管理问题做充分而慎重的考虑：- 金融板块融资和有色板块上市都在一定程度上需要期货公司支持- 管理的惯性与管理团队的稳定- 短期内商品期货还是唯一业务- 商品期货与贸易板块联系紧密综合上述考虑，在金融板块和有色工贸之间合理地分配股权以及合理地安排经营权的过渡和移交，是操作上要考虑的极其重要的问题。d) 稳定与发展问题从长期来看，五矿集团不需要、也没有能力同时发展5家期货公司。通过整合，五矿可以集中资源重点发展一家综合类期货公司。从近期来看，确保首批获得综合类资格是首
7、要目标，这要求期货公司的整合应充分考虑整合风险最小化（特别是近期），不能引起重大动荡和业绩大滑坡，以免影响获得综合类资格。备选方案：通过广泛参考各方面意见及对整合相关问题的全面分析，项目组提出四个方案方案供集团参考、决策 对各项方案的综合比较详见附表。方案一（一步整合） 用一家期货公司的壳资源组建“五矿期货” 本文件中的“五矿期货”仅做为代号。公司，整合所有期货实体资源，增资至1亿，争取获得综合类资格；其余牌照注入金牛证券实现“1+1”；在金融期货推出后考虑与金牛证券的对接。整合后的股权结构见下图 方案结构图中的数字是基于各公司实际净资产计算出来的，实际交易安排取决于与相关各方的谈判；红圈中的
8、数字表示金融板块和有色板块的持股总和。：优点：- 一次完成整合，形成规模和市场地位；- 避免再次整合的成本；- 资源集中效果明显；- 成本节约效果明显；- 彻底避免内部竞争；- 对牌照价值的利用充分；- 有可能形成更好的品牌效应。缺点：- 涉及多个公司的多个股东，达成协议难度较大、所需时间较长；- 众多人员安排不易，容易造成严重人员流失，进而造成客户流失；- 需要全新构建管理平台，缺乏成熟的管理团队、管理风格和企业文化；- 迅速扩大规模，如果风险控制不能跟上，容易造成巨大风险。方案二（两步整合） 以实达期货为主体整合鑫国联、东方、海勤的实体资源，增资至1亿，争取综合类资格，并将注册地址迁往上海
9、；牌照注入金牛证券实现“1+1”；于金融期货推出后再视情况考虑金牛期货的整合，并与金牛证券对接。整合后的股权结构见下图：优点：- 充分发挥实达的品牌价值；- 利用实达现有的经营模式；- 较一步走的方案整合成本为小；- 保留两家公司，有一定的防御风险意义，同时保留选择权；缺点：- 不能做到资源充分集中；- 存在内部竞争；- 存在人员流失的风险；- 实达营业部的迅速增加有可能导致经营风险。方案三（持股模式） 将五矿持有的鑫国联、东方、海勤股权的一部分（0%49%）注入实达以增加其资本实力，并增资到1亿；成为综合类之后（或时机成熟时）再按方案一或方案二完成进一步整合。整合后的股权结构见下图：具体比例
10、待定优点：- 在一定程度上增大实达的资本，使其接近综合类期货公司的要求；- 短期整合难度较小；- 短期整合风险小。缺点：- 整合方案的复杂度较高；- 仍面临进一步整合的问题。方案四（先增资、再整合） 由于五矿在中国期货行业中具有重要地位以及实达期货良好的历史业绩，如果五矿集团在资金和政策资源方面给实达以支持，实达有相当的把握首批争取到综合类资格。由此，可以考虑本方案：以现金方式对实达增资到1亿 如果证监会对综合类资格有单一股东最大持股比例的要求，可以采取多家关联（下属）企业分别持股的方式满足这一要求。，政策向实达倾斜，资源向实达汇集，确保首批获得综合类资格；然后再逐步整合其它几家公司的实体资源
11、（可采用方案一、二、三任一种），并通过资产注入或对外转让股权而回收部分现金。优点：- 风险最小；- 速度快；- 争取综合类资格成功时，五矿获得全部升值；- 成为综合类之后再整合具有更强的议价能力。缺点：- 近期不能利用现有期货公司的实体资源；- 需要一定现金投入；- 需要进一步整合。其他可能方案 整合目标与前述相同，但以金牛期货代替实达期货的地位，可以派生出对应的方案。项目组经过分析，认为这个前提下的方案可行性较差，所以不进行展开讨论。考虑主要基于下述各方面，而依据的信息来自各方面的访谈和对各企业的调研：- 五矿的控制地位- 有色工贸的支持- 实达期货的经营历史- 实达期货的企业素质- 交易成
12、本“1+1”政策利用方式的探讨：1 如果证监会允许金牛证券以五矿集团的名义在集团范围内注销一个期货公司就能得到“1+1”许可，而不需要实际控制或合并被注销的期货公司，则整合过程的法律程序可以大大简化。2 如果进一步，证监会可以分多次接受五矿集团的“1+1”申请，则整合的压力会进一步减小。此时可采用逐家整合的方式，而不用进行艰难的多边谈判。3 最糟的情况下，证监会要求金牛证券实际收购要注销的期货公司，此时仍可采用所所有权与控制权分别处理的方式完成“1+1”。具体实行方法为：a) 与金牛证券及各方股东达成协议，同意进行以下后续交易；b) 五矿将期货公司控股权出售给金牛证券，少数股东可选择换股（实达
13、期货或金牛证券的股份）或退出（由五矿收购）；c) 金牛证券注销购得的期货公司牌照，得到一个期货营业部和一个证券营业部执照；d) 金牛证券按协议好的价格将期货营业部（包括人员、资产）出售给实达。建议方案：1、 建议采取方案四（先增资取得综合类资格后再整合）：- 完全避免由于整合成本过高 期货公司所从事的是高风险的行业，往往一个营业部发生的问题就能导致整个公司受到重创，东方期货就曾遭遇过这样的问题。快速、大力度的整合意味着经营范围的快速扩张，而在由于整合所可能带来的人员不稳、管理磨合等问题的条件下，风险发生的机率会大大增加。因此，对于可能发生的风险及其严重后果应做最充分的估计，从而应对消除风险的重
14、大意义予以高度重视。所可能引致的失去首批获得综合类资格机会的风险；- 通过现金增资方式可以保证在短时间内使实达满足综合类资格的要求，避免了由于首批综合类资格的时效性风险；- 获得综合类资格会使期货公司产生很大的增值，采取这一方案可以使五矿完全享有这一增值，为在进一步引入新股东时提供了更强的议价能力；- 综合类期货公司注册资本要求目前已较为明确为1亿元，远低于早先预测的3亿元，五矿独立完成增资基本上没有困难；- 可以在增资后通过注入资产（整合其它几家期货公司）或引入投资者回收部分现金。2、 建议以鑫国联、东方的牌照结合现金增资金牛投资：- 与金牛投资协商，以牌照加现金的方式增资金牛证券；现金先到
15、位，而牌照根据一个远期协议，按下一条处理；如果到时不能提供牌照，则以现金履行资本充实责任；- 先基于协商的结果达成增资协议，待实达取得综合类资格后整合鑫国联和东方的实体资源，同时将两个牌照转给金牛；- 考虑到：第一、金牛证券增资与各方投资者达成一致需要一定时间；第二、综合类期货的相关政策预计会较快出台；第三、“1+1”政策刚刚确认生效不久，应该会存续一段时间，因此从时间上看这种安排具有可行性。实施建议：1. 成立整合领导小组，由相关部门领导和潜在的期货业务领导人牵头，总体负责整合准备工作，包括与期货公司其他股东、期货公司管理层的沟通和协调等； 2. 由于整合涉及到五矿集团之外的有关方面，建议考虑引进专业的资产评估机构和律师事务所参与整合过程；3. 统一内部认识，提高对整合的组织就绪度（readiness）；4. 备选方案内部征求意见并改进；5. 与各方股东协商，选定整合方案，达成框架协议；6. 进行管理资源盘点，包括人力资源、客户资源；7. 在评估和盘点基础上对整合方案进行细化完善，包括股权结构、组织架构、人事安排、营业网点布局等；8. 管理制度设计，包括激励、考核、风险控制等；9. 完成公司合并的法律程序。
