某公司董事会管理报告书.docx

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1、1新疆金风科技股份有限公司XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD（新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号）2007 年度财务报告正文股票简称：金风科技股票代码：002202披露日期：2008 年1 月29 日重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长武钢先生、主管会计工作负责人余丹柯先生及会计机构负责人应志恒先生声明：保证本年度报告中财务报告的真

2、实、完整。1目 录第一节 公司基本情况.2第二节 会计数据和业务数据摘要.4第三节 股本变动及股东情况.5第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9第五节 公司治理结构.14第六节 股东大会情况简介.17第七节 董事会报告.20第八节 监事会报告.39第九节 重要事项.41第十节 财务报告.432第一节 公司基本情况一、公司中文名称：新疆金风科技股份有限公司中文简称：金风科技公司英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD英文简称：GOLDWIND二、公司法定代表人：武钢三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式姓名 蔡晓梅 冀田职务 董

3、事会秘书 证券事务代表联系地址 乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号电话 0991-3767495 0991-3767495传真 0991-3761781 0991-3761781电子信箱 goldwind goldwind四、公司注册及办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号邮政编码：830026国际互联网网址：http：/ 电子信箱：goldwind五、公司信息披露报纸：证券时报登载年度报告网址：年度报告备置地点：公司办公地址六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：金风科技股票代码：002202七、其他有关资料：公司变更注册登记日

4、期：2001年3月26日公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局3公司企业法人营业执照注册号：650000410001060公司税务登记号码：650104299937622公司组织机构代码：29993762-2公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦10、11层4第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要财务数据单位：元项目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005 年营业收入 3,103,025,953.70 1,530,282,918.49 102.77 505,527,234.87利润总

5、额 626,632,755.98 317,365,984.59 97.45 111,660,515.28归属于公司股东的净利润 629,599,113.07 319,623,851.49 96.98 112,298,838.96归属于股东的扣除非经常性损益的净利润 613,373,697.21 318,459,903.99 92.61 108,415,495.03经营活动产生的现金流量净额 546,852,213.75 133,898,990.95 308.41 23,200,162.97项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日本年末比上年末增减（%）2005 年12 月

6、31 日总资产 5,467,571,459.71 1,203,792,142.66 354.20 626,411,155.09所有者权益（或股东权益） 2,883,250,883.59 599,915,928.08 380.61 360,308,711.92二、主要财务指标单位：元项目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005 年基本每股收益 1.40 3.20 -56.25 1.60稀释每股收益 1.40 3.20 -56.25 1.60扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.36 3.18 -57.23 1.55全面摊薄净资产收益率 21.84% 53.28% -31.44 3

7、1.17%加权平均净资产收益率 74.98% 70.17% 4.81 70.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.27% 53.08% -31.81 30.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 73.05% 69.91% 3.14 68.45%每股经营活动产生的现金流量净额 1.09 1.34 -18.66 0.23项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日本年末比上年末增减（%）2005 年12 月31 日归属于公司股东的每股净资产 5.77 6.00 -3.83 3.60三、非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目 金额1、非流动资产处置损益 -

8、23,002.372、计入当期损益的政府补助 15,347,954.523、除上述各项之外的其他营业外收支净额 900,463.71合计 16,225,415.865第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表（一）报告期内第一次变动（单位：万股/%）本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后项目数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 10000.00 100.00 0.00 18600.000 16400.000 0.00 35000.000 45000.000 100.001、国家持股2、国有法人持股 4133.31 41.33 7687.95

9、7 6778.628 14466.585 18599.895 41.333、其他内资持股 5866.69 58.67 10912.045 9621.370 20533.415 26400.105 58.67其中：境内法人持股 2363.75 23.64 4396.575 3876.550 8273.125 10636.875 23.64境内自然人持股 3502.94 35.03 6515.470 5744.820 12260.290 15763.230 35.034、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股

10、份总数 10000.00 100.00 0.00 18600.000 16400.000 0.00 35000.000 45000.000 100.00【注】：公司于2007年3月24日召开的2006年年度股东大会通过了公积金转增并送红股的决议，公司股本由10000万股增加到45000万股，有关详细情况参见本节“三、公司股票发行与上市情况之（二）”。（二）报告期内第二次变动（单位：万股/%）本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 45000.000 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

11、45000.0000 100.001、国家持股2、国有法人持股 18599.895 41.33 18599.8950 41.333、其他内资持股 26400.105 58.67 -900.0000 -900.0000 25500.1050 56.67其中：境内法人持股 10636.875 23.64 1934.2013 1934.2013 12571.0763 27.94境内自然人持股 15763.230 35.03 -2834.2013 -2834.2013 12929.0287 28.734、外资持股 900.0000 900.0000 900.0000 2.00其中：境外法人持股 900

12、.0000 2.00境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 45000.000 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 45000.0000 100.00【注】：在完成公积金转增及送股后，公司部分股东进行了股权转让，包括转让给外资企业，公6司股权结构发生了变化，上表中列示了第一次变动后至公司上市前的股权变动情况。（三）报告期内第三次变动（单位：万股/%）本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 45000.0000 100

13、.00 1000.0000 0.00 0.00 0.00 1000.0000 46000.0000 92.0001、国家持股 4.0866 4.0866 4.0866 0.0082、国有法人持股 18599.8950 41.33 87.4937 87.4937 18687.3887 37.3753、其他内资持股 25500.1050 56.67 70.6298 70.6298 25570.7348 51.142其中：境内法人持股 12571.0763 27.94 70.6298 70.6298 12641.7061 25.284境内自然人持股 12929.0287 28.73 12929.02

14、87 25.8584、外资持股 900.0000 2.00 10.6251 10.6251 9106251 1.821其中：境外法人持股 900.0000 2.00 10.6251 10.6251 910.6251 1.821境外自然人持股5、其他 827.1648 827.1648 827.1648 1.654二、无限售条件股份 4000.0000 4000.0000 4000.0000 8.0001、人民币普通股 4000.0000 4000.0000 4000.0000 8.0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 45000.0000 100.00 5000.

15、0000 0.00 0.00 0.00 5000.0000 50000.0000 100.000【注】：公司于2007年12月13、14日公开发行5000万股，其中网下配售1000万股，网上定价发行4000万股，股本由45000万增至50000万。二、限售股份变动情况表公司于2007年12月13、14日公开发行5000万股，其中网下配售1000万股，网上定价发行4000万股，并于2007年12月26日挂牌上市，截止2007年12月31日，公司限售股份未发生变动，具体限售情况如下表所示：单位：股序号 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期1 新疆

16、风能有限责任公司 91350000 发行限售2010 年12 月26 日2 中国水利投资集团公司 78750000 发行限售2010 年12 月26 日3 中国-比利时直接股权投资基金 36000000 发行限售2010 年12 月26 日4 深圳市远景新风投资咨询有限公司 21825000 发行限售2010 年12 月26 日5 新疆风能研究所 10710000 发行限售2010 年12 月26 日6 深圳市远景新能投资咨询有限公司 9000000 发行限售2010 年12 月26 日7 深圳市远风投资有限公司 675000 发行限售2010 年12 月26 日8 深圳市立安多投资咨询有限公

17、司等23 家法人持股合计72399713 发行限售2008 年12 月26 日9 武钢等7 名高管持股合计 42730200 发行限售高管限售2008 年12 月26 日，任职期内每年转让不超过25%，离职后半年不转让所持有股份10 王彬等23 名自然人持股合计 86560087 发行限售2008 年12 月26 日11 网下配售 10000000 发行限售2008 年3 月26 日合计 4600000007三、公司股票发行与上市情况（一）公司于2007年12月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】453号关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，于2007年12

18、月13日、14日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行5000万股人民币普通股，其中网下配售1000万股，网上定价发行4000万股，发行价格为36元，公司股本由45000万股增加到50000万股；2007年12月24日经深圳证券交易所关于新疆金风科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2007】202号）同意，公司首次公开发行的5000万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的4000万股于2007年12月26日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。（二）经公司2

19、006年年度股东大会决议通过，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日的本公司股份总数10,000万股为基数，以资本公积金按每10股转增13股的比例向全体股东转增股份共计13,000万股；以法定公积金按每10股转增3.4股的比例向全体股东转增股份共计3,400万股；以未分配利润按每10股送18.6股的比例向全体股东送红股共计18,600万股，公司股本由10000万股增至45000万股，并于2007年3月28日完成本次变更的工商登记手续。（三）公司无内部职工股。四、报告期末股东情况（一）股东数量及持股情况股东总数 17334前10 名股东持股

20、情况序号 股东名称 股东性质年末持股数量（股）年度内股份变动增减(+,-)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量1 新疆风能有限责任公司 国有法人股 91350000 +71050000 91350000 无2 中国水利投资集团公司 国有法人股 78750000 +61250000 78750000 无3 中国-比利时直接股权基金 社会法人股 36000000 +28000000 36000000 无4 深圳市远景新风投资咨询有限公司 社会法人股 21825000 +16975000 21825000 无5 新疆风能研究所 国有法人股 10710000 +8330000 107100

21、00 无6 武钢 自然人股 10548000 +8204000 10548000 无7 深圳市远景新能投资咨询有限公司 社会法人股 9000000 +7000000 9000000 无8 新宏远创风能投资有限公司 外资股 9000000 +9000000 9000000 无9 郭健 自然人股 7620300 +5926900 7620300 无10 深圳立安多投资咨询有限公司 社会法人股 7171875 +5578125 7171875 无前10 名无限售条件股东持股情况序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类1 黄健 759600 A 股2 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券

22、投资基金 748800 A 股3 徐留胜 600000 A 股84 张建斌 580486 A 股5 泰康人寿保险股份有限公司投连-个险投连 542866 A 股6 陈世辉 502805 A 股7 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 407866 A 股8 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 377570 A 股9 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 365100 A 股10 平安信托投资有限责任公司平安.晓杨.中国机会一期 340000 A 股上述股东关联关系或一致行动的说明1、新疆风能有限责任公司与中国水利投资集团公司存在如下关联关系：中国水利投资集团公司持有

23、新疆风能有限责任公司33.89%的股份，为新疆风能有限责任公司第二大股东。2、深圳市远景新风投资咨询有限公司与深圳市远风投资有限公司存在如下关联关系：深圳市远景新风投资咨询有限公司是SeaBright China Special Opportunities （I） Limited（光大海基中国特别机会基金）的全资子公司ALLY POINT LIMITED（普上有限公司）的全资子公司；深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基中国特别机会基金的投资经理。3、新疆风能研究所与武钢存在如下关联关系：武钢先生任新疆风能研究所所长。上述股东不存在一致行动的情形。（二）公司无控股股东（三）公司无实际控制人（四

24、）其他持股10%以上的法人股东1、新疆风能有限责任公司法定代表人：潘世杰成立日期：1988 年4 月注册资本：9,000 万元主要经营业务：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：风力发电；太阳能发电；电子工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；水利水电机电设备安装工程专业承包等。2、中国水利投资集团公司法定代表人：杨春锦成立日期：1997 年12 月注册资本：162,497.9 万元主要经营业务：水利、水电、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程的投资；实业投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

25、公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外水利电力工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口等。9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况单位：万股序号 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年初持股数量年末持股数量增加数量 变动原因1 武 钢 董事长兼首席执行官男 49 2007.3.24-2010.3.23 234.400 1054.800 820.400 送股及公积金转增2 李 荧 副董事长 男 72 2007.3.24-2010.3.23 3 潘世杰 董事 男 50 2007.3.24-2010.3.23 4 郭 健 董事兼

26、总裁 男 44 2007.3.24-2010.3.23 169.340 762.030 592.690 送股及公积金转增5 刘同良 董事兼副总裁 男 41 2007.3.24-2010.3.23 6 吕厚军 董事 男 44 2007.3.24-2010.3.23 7 王友三 独立董事 男 72 2007.3.24-2010.3.23 8 施鹏飞 独立董事 男 67 2007.3.24-2010.3.23 9 宋 常 独立董事 男 42 2007.3.24-2010.3.23 10 张 华 监事会主席 男 36 2007.3.24-2010.3.23 11 王敦春 监事 男 49 2007.3.

27、24-2010.3.23 12 洛 军 监事 男 40 2007.3.24-2010.3.23 13 王海波 职工监事 男 33 2007.3.24-2010.3.23 14 郑成江 职工监事 男 33 2007.3.24-2010.3.23 15 李 力 副总裁 女 37 2007.3.24-2010.3.23 116.960 526.320 409.360 送股及公积金转增16 蔡晓梅 董事会秘书 女 40 2007.3.24-2010.3.23 113.010 508.545 395.535 送股及公积金转增17 王相明 副总裁 男 38 2007.3.24-2010.3.23 110.

28、000 495.000 385.000 送股及公积金转增18 马鸿兵 总工程师 男 37 2007.3.24-2010.3.23 145.850 656.325 510.475 送股及公积金转增19 曹志刚 副总裁 男 32 2007.3.24-2010.3.23 60.000 270.000 210.000 送股及公积金转增20 李玉琢 副总裁 男 59 2007.3.24-2010.3.23 21 余丹柯 首席财务官 男 38 2007.7.1-2010.3.23 【注】公司未实施股权激励计划。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况1、现任董事、监事、高级管理人

29、员最近5年的主要工作经历武钢，本公司董事长兼首席执行官，兼任新疆风能研究所所长，硕士研究生学历，教授级高级工程师。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员，享受国务院特殊津贴专家，新疆自治区专家顾问团成员，2002年至2006年任金风科技董事长兼总经理，2006年3月至今任公司董事长兼首席执行官，2006年被世界风能协会授予世界风能奖。李荧，本公司副董事长，大学本科学历，教授级高级工程师。现任江河农村电气化发展有限公司总经理，2001 年3 月至今任本公司副董事长。10潘世杰，本公司董事，研究生学历。自2002 年10 月起任新疆自治区企业工委组织人事处副处长、宣传处处长；新疆自治区

30、国资委宣传处处长。2005 年9 月至今任新疆风能有限责任公司董事长，于2006 年3 月至今任本公司董事。郭健，本公司董事、总裁，硕士研究生学历，高级工程师。2001 年起历任本公司副总经理、常务副总经理、总经理、总裁，于2004 年5 月起任本公司董事。刘同良，本公司董事、副总裁，硕士研究生学历，在读博士，高级经济师。曾任中国水利投资集团公司总经理助理，现任中国水利投资集团公司副总经理，于2001 年3 月起任本公司董事、副总裁。吕厚军，本公司董事，2001年5月至2004年10月任海通证券有限公司国际部副总经理，2004年10月至今任海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事，于2006年

31、3月起担任本公司董事。王友三，本公司独立董事，2001年2月离休。现任上市公司新疆众和、天富热电及啤酒花独立董事，于2007年3月起任本公司独立董事。施鹏飞，本公司独立董事，中国水电工程顾问集团专家委员会委员，于2007年3月起任本公司独立董事。宋常，本公司独立董事，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，会计财务理论研究所高级研究员；清华大学、国家行政学院及国家会计学院等兼职教授等职务，还担任天鸿宝业、大恒科技等多家上市公司的独立董事，于2004年5月起任本公司独立董事。张华，本公司监事会主席，大学专科学历，工程师。现任新疆风能有限责任公司副总经理，于2004年5月起任本公司

32、监事。王敦春，本公司监事，工学博士，教授级高级工程师。现任中国水利投资集团总经济师，于2001年3月起任本公司监事。洛军，本公司监事，大学专科学历，会计师。自2002年先后在新疆风能有限公司财务部、改制办、股管办工作，现任新疆风能有限责任公司股管办主任。2004年5月起任本公司监事。王海波，本公司职工监事，大学本科学历。2002年起先后任金风科技营销中心主任、投资发展部主任，现任北京天润新能投资有限公司常务副总经理，于2005年7月起担任本公司职工监事。郑成江，本公司职工监事，大学专科学历。2002年以来历任新疆屯河投资公司信息化管理部副部长、金风科技总经理助理、计划管理部部长，现任本公司总裁

33、助理兼体系管理部部长，于2007年3月起任本公司职工监事。11李力，本公司副总裁，研究生学历。自2002年起，先后任本公司营销总监、副总经理，现任本公司副总裁。蔡晓梅，本公司董事会秘书，研究生学历，高级工程师。2001年3月至今任本公司董事会秘书。王相明，本公司副总裁，大学本科学历，高级工程师。自2002年起历任本公司生产总监、副总工程师、总工程师，现任本公司副总裁。马鸿兵，本公司总工程师，大学本科学历，高级工程师。自2002年起任本公司研发中心主任，现任本公司总工程师。曹志刚，本公司副总裁，大学本科学历，工程师。自2002年历任本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，现任本公司副总裁。

34、李玉琢，本公司副总裁，本科学历。2002年以来历任北京利德华福电气技术有限公司总经理、北京中益合康电气技术有限公司总经理，现任本公司副总裁。余丹柯，本公司首席财务官，大学本科学历。自2002年至今历任通用电气亚太能源公司财务总监、美国亚特兰大通用电气财务项目经理、通用电气亚太能源公司会计主管、通用电气中国基建公司首席财务官，现任本公司首席财务官。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公司关联关系新疆风能研究所 所长 本公司股东武 钢 董事长兼首席执行官 新疆风能有限责任公司 副董事长 本公司股东李 荧 副董事长 江河农村电气化发展有限

35、公司 总经理 本公司股东的控股子公司潘世杰 董事 新疆风能有限责任公司 董事长 本公司股东中国水利投资集团 副总经理 本公司股东刘同良 董事兼副总裁 新疆风能有限责任公司 副董事长 本公司股东吕厚军 董事 海富产业基金管理公司 董事总经理 本公司股东中比基金的基金资产管理人王友三 独立董事 新疆众和、天富热电、啤酒花 独立董事 无关联关系施鹏飞 独立董事 中国水电工程顾问集团专家委员会 委员 无关联关系宋 常 独立董事 天鸿宝业、大恒科技、天地科技、双良股份独立董事 无关联关系张 华 监事 新疆风能有限责任公司 副总经理 本公司股东王敦春 监事 中国水利投资集团公司 总经济师 本公司股东洛 军

36、 监事 新疆风能有限责任公司 股管办主任 本公司股东（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况121、报酬的决策程序、报酬确定依据（1）在公司任职的董事的报酬按照公司股东大会决议执行；公司职工监事的报酬按其在公司所任职务领取相应报酬；公司高级管理人员的报酬按照公司董事会决议执行。独立董事津贴按照股东大会决议执行。（2）不在公司任职的董事、监事未在公司领取报酬。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）1 武钢 董事长兼首席执行官 678.432 郭健 董事、总裁 572.913 刘同良 董事、副总裁 138.064 王友三 独立董事 6

37、.005 施鹏飞 独立董事 6.006 宋常 独立董事 7.007 王海波 职工监事 51.808 郑成江 职工监事 46.899 李力 副总裁 320.7510 蔡晓梅 董事会秘书 310.6211 王相明 副总裁 273.2512 马鸿兵 总工程师 229.3013 曹志刚 副总裁 228.9214 李玉琢 副总裁 69.5515 余丹柯 首席财务官 28.32合计 2967.803、不在公司领取报酬的董事、监事情况序号 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴1 李荧 副董事长 是2 潘世杰 董事 是3 吕厚军 董事 是4 张华 监事会主席 是5 王敦春 监事 是6 洛军

38、监事 是（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况序号 姓名 职务 任职或离职时间 任职或离职原因1 王友三 第三届董事会独立董事 2007年3月24日任职 董事会换届选举2 施鹏飞 第三届董事会独立董事 2007年3月24日任职 董事会换届选举3 郑成江 第三届监事会职工监事 2007年3月24日任职 监事会换届选举4 马鸿兵 总工程师 2007年3月24日任职 董事会聘任5 曹志刚 副总裁 2007年3月24日任职 董事会聘任6 李玉琢 副总裁 2007年3月24日任职 董事会聘任7 余丹柯 首席财务官 2007年6月30日任职 董事会聘任138 杨永保 第二届董事会董事 2007年

39、3月24日离职 董事会换届离任9 倪维斗 第二届董事会独立董事 2007年3月24日离职 董事会换届离任10 彭成武 第二届董事会独立董事 2007年3月24日离职 董事会换届离任11 林志军 第二届董事会独立董事 2007年3月24日离职 董事会换届离任12 聂新慧 第二届监事会监事 2007年3月24日离职 监事会换届离任二、公司员工情况截至2007年12月31日，公司员工人数为843人，其专业构成、教育程度情况如下：项目 分类 人数（人） 占公司总人数%生产人员 424 50.30%销售人员 50 5.93%技术人员 217 25.74%财务人员 29 3.44%管理人员 102 12.

40、10%专业构成其他人员 21 2.49%合 计 843 100%研究生及以上 122 14.47%本科 414 49.11%大专 214 25.39%教育程度大专以下 93 11.03%合 计 843 100%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。14第五节 公司治理结构一、公司治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金使用管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，

41、进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）董事与董事会公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董

42、事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。（三）监事与监事会公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（四）内部审计制度的建立和执行情况董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计法务部为日常办事机构，审计法务部设立财务审计、管理审计、法律事务等岗位。审计法务部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和