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1、新希望资产重组分析重组方案：新希望（000876）于2010年9月13日公布资产重组方案（7月23日起停牌）并复牌。重组方案包括资产出售、资产置换以及发行股份购买资产等。主要内容包括四个方面：1、发行股份收购六和集团100%股份及六和股份24%股份，收购完成后，股份公司全资控股上述经营主体；2、将新希望乳业100%权益与新希望农牧100%权益进行置换、差额部分向新希望农牧母公司南方希望发行股份补足；3、购买枫澜科技75%权益；4、剥离房地产业务，转让成都新希望实业51%股权、四川新希望实业51%股权，新希望房地产以现金受伤上述股权。重组点评：一 解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续
2、发展。由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务和屠宰及肉制品加工业务。虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争，但由于农牧业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，2006年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。 本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施，南方希望下属全部农牧资产注入上市公司，解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公
3、司持续、稳定、健康发展。二 实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力。农牧行业具有规模经济和周期性特点，饲料生产行业净利润率较低，只有做大规模方能体现竞争优势；畜禽养殖行业因“蛛网现象”导致产品销售价格出现周期性的大幅波动，使得企业抗风险能力较弱。 本次重大资产重组完成后，上市公司饲料生产规模大幅提升，并将成功打造“饲料生产-畜禽养殖-屠宰-肉制品加工”产业一体化经营格局，有效平抑畜禽养殖经营波动性，并将形成完整的、可控的、可追溯的产业内循环体系，保障饲料与食品安全，同时本公司将成为目前国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提
4、升。三 提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平。2007年、2008年、2009年上市公司分别实现收入约48亿元、73亿元、68亿元；上市公司2009年归属于上市公司股东的净利润为4.09亿元。根据四川华信出具的川华信专（2010）229号备考合并盈利预测报告，假设本次重大资产重组在2010年初完成，则2010年上市公司将实现收入494亿元，比2009年度提高626%，归属于母公司所有者的净利润将达到13.22亿元，比2009年度提高223%；上市公司盈利能力的提高将提升公司价值，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。四 剥离非主业资产，实现主营业务突出。上市公司在购买农牧业资产的同时，
5、将与主业不符的房地产业务资产和亏损的乳业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。相关公司基本情况：（出售）成都新希望实业：成都新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。成都新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：（出售）四川新希望实业：四川新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。四川新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：（置出）新希望乳业：新希望乳业的主营业务是乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产和销售。新希望乳业最近两年一期的主要财务数据如下：（置入）新希望农牧
6、：新希望农牧直接控股46家子公司，并参股2家公司。新希望农牧形成了饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的产业一体化经营格局，2009年实现营业收入52亿元。（置入）六和集团：六和集团拥有9家分公司，直接控股69家子公司，参股14家公司，主营业务涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，2008年、2009年分别实现营业收入290亿元、313亿元，饲料生产业务分别实现销售收入188亿元、207亿元，畜禽养殖业务分别实现销售收入4.5亿元、4.1亿元，屠宰及肉制品加工业务分别实现销售收入93亿元、96亿元。六和集团最近两年一期的主要财务数据如下：（置入）六和饲料股份有限公司：六和股份共拥有
7、36家分公司，直接控股106家子公司，并参股7家公司，2008年、2009年营业收入分别达到203亿元、210亿元。六和股份是六和集团饲料生产业务的主要平台，2009年六和股份饲料生产业务收入达到194亿元，占整个六和集团饲料业务收入94%，占六和股份营业收入92%。六和股份最近两年一期的主要财务数据如下：（置入）枫澜科技：枫澜科技的主营业务为饲料添加剂的生产和销售，主导产品为饲料添加剂中的饲料着色剂（叶黄素）、饲料调味剂（甜味素）、饲料复合酶制剂、饲料复合抗氧化剂、饲料防霉剂、高含量叶黄素晶体等产品。2008、2009年枫澜科技分别实现营业收入2861万元、2253万元。枫澜科技最近两年一期
8、的主要财务数据如下：重组前后比较：1.股权变化重组完成后，新希望集团对上市公司的持股比例下降至21.85%，但由于南方希望是新希望集团全资子公司，因此股份公司的实际控制人不会发生改变。2.主营业务变化本次重大资产重组前，本公司主营业务包括饲料生产、屠宰及肉制品、金融投资与乳业四大业务，同时涉足少量房地产业务。近三年以来，由于屠宰及肉制品、乳业等业务亏损，公司的净利润增长主要来自对民生银行的投资收益。同业竞争问题得以解决，打招产业链一体化经营。本次重组完成后，一方面有望彻底解决与南方希望的潜在同业竞争，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公司持续，稳定，健康发展。由于历史原因，上
9、市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团从事饲料生产业务，六和集团也存在屠宰及肉制品加工业务，虽然从产品类型，区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争。但由于农业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，2006年，南方希望曾承诺下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。另一方面，对地产，乳业等资产的剥离实际上使得公司主营业务更加突出，企业有望被打造成为国内规模最大，产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，公司的兴业竞争力和抗风险能力得到极大的提升。其中，饲料产销量跃居全国前三，年销量或
10、将达到1300万吨以上，饲料市场占有率接近10%。3规模变化从上表可以看出，随着近年来六和集团与新希望农牧业务的快速发展，拟注入资产在全国农牧行业中的市场占比逐年递增，竞争优势地位也越来越明显。从上表可以看出，目前上市公司的饲料生产业务在同行业上市公司中销量只排在第四，而本次拟注入资产中的六和集团饲料销量远远高于行业内各上市公司，新希望农牧饲料销量也仅次于通威股份。经过本次重组，上市公司的饲料业务总销量将远远领先于同行业其他上市公司，成为上市公司中饲料行业的龙头企业。从上表可以看出，目前上市公司的屠宰及肉制品加工业务与行业中龙头企业双汇发展、雨润食品有较大差距，而本次拟注入资产中2009年肉制
11、品产量已超过双汇发展与雨润食品，只是在肉制品深加工业务比重上还有一定差距。经过本次重组，上市公司将成为上市公司中屠宰及肉制品加工行业的龙头企业。4.资产结构变化按照本次重组方案，注入资产涉及饲料生产、畜禽养殖及屠宰及肉制品加工分公司及控股子公司超过250家，因此重组后上市公司总资产较重组前增长84.93%，其中流动资产中，货币资金增长241.82%，应收账款增长157.97%，预付账款增长407.47%，存货增加245.07%。非流动资产中固定资产增长139.10%，无形资产增长144.92%。5.盈利变化本次重组完成后，上市公司2009年和2010年归属于母公司股东净利润较重组前分别增长15
12、3.23%及156.28%，同时销售毛利率及净资产收益率重组完成后较重组前也有所提高，本次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高。本次交易拟注入资产2010年、2011年归属于母公司所有者的净利润如下表所示：根据四川华信出具的川华信专（2010）229号备考合并盈利预测报告，按照本次重大资产重组完成后的公司架构，2010年、2011年上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别达到132,194.34万元、123,632.93万元，对应的每股收益将分别达到0.76元、0.71元。六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：各发股对象均在盈利补偿协议中承诺：若标的公司在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。估值预测：本次注入资产08和09年的盈利分别为6.57亿元和6.35亿元，2010和2011年承诺业绩分别是6.5亿和7.6亿。我们假设公司本部2010、2011年净利润为2000万元、5000万元。则归属股份公司所有者2010、2011年的净利润为6.7,8.1亿元。预计公司10-12年EPS分别为0.76,1.01，给予11年市盈率40倍，目标价格32.杭州湛银投资 057128808223 项先生
