某发展有限公司部分股权项目评估报告.docx

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1、企业价值评估报告书（报告书、附件、评估明细表、评估说明）共 1 册 第 1 册项目名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告报告编号： 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号上海东洲资产评估有限公司2014 年 03 月 26 日企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号0 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据资产评估准则基本准则第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具

3、评估报告的要求。根据资产评估准则基本准则 第二十四条和注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。根据资产评估职业道德准则基本准则第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

4、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据资产评估准则评估报告第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。【2014】第 0156077 号- 1 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号企业价值评估报告书（目录）项目名称上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号

5、声明1目录2摘要3正文5 一、 委托方及其他报告使用者概况5I.委托方5II.其他报告使用者6 二、 被评估单位及其概况6 三、 评估目的18 四、 评估对象和评估范围18 五、 价值类型及其定义19 六、 评估基准日19 七、 评估依据19I.经济行为依据19II.法规依据20III.评估准则及规范20IV.取价依据21V.权属依据21VI.其它参考资料21VII.引用其他机构出具的评估结论22 八、 评估方法22I.概述22II.评估方法选取理由及说明22III.资产基础法介绍24 九、 评估程序实施过程和情况27 十、 评估假设28 十一、 评估结论29I.概述29II.评估增减值分析2

6、9III.其它30 十二、 特别事项说明30 十三、 评估报告使用限制说明33I.评估报告使用范围33II.评估结论使用有效期34III.涉及国有资产项目的特殊约定34IV.评估报告解释权34 十四、 评估报告日34报告附件36【2014】第 0156077 号- 2 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号企业价值评估报告书（摘要）项目名称上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号委托方上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司。其他报告使用者根

7、据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。被评估单位上海金桥出口加工区联合发展有限公司。评估目的股权协议转让。评估基准日2013 年 12 月 31 日。评估对象及评估本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益价值，评估范围范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 925,828,186.51 元。价值类型市场价值。评估方法采用资产基础法。评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民

8、币 5,218,028,680.53元。大写：人民币伍拾贰亿壹仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾元伍角叁分。评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止 2014 年 12 月 30 日。效期重大特别事项被评估单位关于资产权属有特别事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。【2014】第 0156077 号- 3 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。【2014】第 0156077 号- 4 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077

9、 号企业价值评估报告书（正文）特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对股权协议转让涉及的上海金桥出口加工区联合发展有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：项目名称上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部

10、分股权项目评估报告报告编号沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号一、 委托方及其他报告使用者概况I. 委托方委托方一：上海金桥（集团）有限公司住 所：浦东新区新金桥路 28 号法定代表人姓名：黄国平注册资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元实收资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。委托方二：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（证券代码：600639）住 所

11、：上海市浦东新金桥路 28 号法定代表人姓名：黄国平注册资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元【2014】第 0156077 号- 5 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号实收资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元 公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中 介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税 仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询。 （涉及行政许可的凭许可证经营）以下仓储运输、娱乐业、餐饮旅馆业、 出租车等经营范围仅限分支机构。II. 其 他 报

12、告 使 本报告仅供本次经济行为涉及的相关方、国有资产评估经济为行为的相关用者监管部门或机构，及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他 任何第三方使用或依赖。二、 被评估单位及其概况单位名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司 住 所：浦东新区新金桥路 28 号注册资本：人民币陆亿玖仟万元 法定代表人：黄国平公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库 及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆 装箱业务；参加区内项目投资，兴办国家产业政策允许的各种企业；区内 工业承包，为投资者提供咨询服务，代理

13、区内自用商品的进口和自产商品的出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】截止基准日公司股东情况：序号股东名称出资金额（万元）出资比例1上海金桥出口加工区开发股份有限公司41,676.0060.40%2上海金桥（集团）有限公司27,324.0039.60%合计69,000.00100.00%1、企业历史沿革上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“金桥联发”），成立于 1991 年 11 月，是由上海市金桥联合投资开发公司、中国建设投资（香港）有限公司和招商局集团（香港）有限公司共同出资组建而成，其注册资本为 2,980.00 万美元，公司股权结构为：金额单位：美元万元【2014】

14、第 0156077 号- 6 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号序号股东名称出资金额出资比例1上海市金桥联合投资开发公司2,235.0075.00%2中国建设投资（香港）有限公司447.0015.00%3招商局集团（香港）有限公司298.0010.00%合计2,980.00100.00%1992 年 4 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,020.00 万美元，增资后 注册资本变更为 8,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：金额单位：美元万元序号股东名称出资金额出资比例1上海市金桥联合投资开发公司6,000.0075.00%2中国建设投资（香港）有限公司1,200

15、.0015.00%3招商局集团（香港）有限公司800.0010.00%合计8,000.00100.00%1992 年 12 月，“金桥联发”申请增加注册资本 2,000.00 万美元，增资 后注册资本变更为 10,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：金额单位：美元万元序号股东名称出资金额出资比例1上海市金桥联合投资开发公司7,500.0075.00%2中国建设投资（香港）有限公司1,500.0015.00%3招商局集团（香港）有限公司1,000.0010.00%合计10,000.00100.00%1993 年 5 月，“金桥联发”股东之一中国建设投资（香港）有限公司将 其名称变更为中银

16、集团投资有限公司。1993 年 11 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,000.00 万美元，增资 后其注册资本变更为 15,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：金额单位：美元万元序号股东名称出资金额出资比例1上海市金桥联合投资开发公司11,250.0075.00%2中银集团投资有限公司2,250.0015.00%3招商局集团（香港）有限公司1,500.0010.00%合计15,000.00100.00%1994 年 9 月 12 日，上海市金桥联合投资开发公司将其持有的“金桥联发” 注册资本 75%股权中的部分股权转让给上海金桥出口加工区开发股份有限 公司，本次股权转让后股权结构

17、为：金额单位：美元万元序号股东名称出资金额出资比例1上海金桥出口加工区开发股份有限公司7,575.0050.50%2上海市金桥联合投资开发公司3,675.0024.50%3中银集团投资有限公司2,250.0015.00%【2014】第 0156077 号- 7 -企业价值评估报告书 【2014】第 0156077 号4招商局集团（香港）有限公司1,500.0010.00%合计15,000.00100.00%上海公正会计师事务所出具了沪公报（94）第 272 号验资报告对上述出资转让和增资进行了审验确认。1997 年 10 月，上海金桥出口加工区开发股份有限公司将其持有“金桥联 发”20.00%

18、股权转让给上海市金桥出口加工区开发公司，本次股权转让后股权结构为：金额单位：美元万元序号股东名称出资金额出资比例1上海金桥出口加工区开发股份有限公司4,575.0030.50%2上海市金桥联合投资开发公司3,675.0024.50%3上海市金桥出口加工区开发公司3,000.0020.00%4中银集团投资有限公司2,250.0015.00%5招商局集团（香港）有限公司1,500.0010.00%合计15,000.00100.00%1997 年 11 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥出口加工区开发公司将 其名称变更为上海金桥（集团）有限公司。2001 年 10 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥

19、联合投资开发公司将其 名称变更为上海金桥联合投资开发有限责任公司。2003 年 9 月“金桥联发”完成了公司三个股东的减资行为，分别为招商 局集团（香港）有限公司减持 10.00%股权，中银集团投资有限公司减持15.00%股权，上海金桥联合投资开发有限责任公司减持 24.50%股权。同 时“金桥联发”将其资本公积人民币 136,782,750.00 元转增为实收资 本，本次股权变动后注册资本折合成人民币 54,000.00 万元，股权结构为：金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额出资比例1上海金桥出口加工区开发股份有限公司32,616.0060.40%2上海金桥（集团）有限公司21,384.

20、0039.60%合计54,000.00100.00%上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2003）第 1299 号验资报告 对上述出资进行了审验确认。2011 年 8 月 17 日，“金桥联发”申请增加注册资本人民币 15,000.00 万元，增资后其注册资本变更为 69,000.00 万元，本次增资后其股权结构为：金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额出资比例1上海金桥出口加工区开发股份有限公司41,676.0060.40%2上海金桥（集团）有限公司27,324.0039.60%【2014】第 0156077 号- 8 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号合计69,0

21、00.00100.00%中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字（2011）第043 号验资报告对上述出资进行了审验确认。之后截止至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海金桥出口加工区联合发 展有限公司未发生其他相关增资、股权转让等事项。2、企业介绍 上海金桥出口加工区联合发展有限公司是一家从事产业园区开发建设的 单位，主要从事上海金桥经济技术开发区（原名上海金桥出口加工区，以 下简称金桥开发区）内市政基础设施建设和物业开发经营，其股东分别是 上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）持股 39.6%和上海金桥 出口加工区开发股份有限公司（以下简称金桥股份）持股 6

22、0.4%。上述三 家公司共同承担了金桥开发区的开发和经营的任务，并分别拥有其中的部 分资产。金桥开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，2001 年 9 月经国家海关总署批准设立金桥开发区。金桥开发区的开发模 式是公司成片取得土地（毛地），分期进行开发。土地出让合同最早是在1991 年签署，经过 20 多年的运营，目前已经形成了较为成熟的规模，形 成了三大版块：北区形成东、西两个区域，西部为生活区碧云国际社 区，面积约 4 平方公里；东部为工业区，面积为 16 平方公里；南区为工 业区和海关监管区。在近 20 年的开发中，地块的规划在不断的变更，公 司地块的建设也

23、在紧跟规划不断的调整中。金桥开发区的开发主体系通过取得毛地的形式获得金桥开发区所有地块 的开发经营权，在将开发区的毛地开发成净地的过程中，金桥开发区内的 人员动迁安置、道路、市政、绿化建设都是开发主体在开发时应尽的义务。 截至本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日），金桥联发公司名下的开发 建设已接近尾声，尚有部分的存量建设用地可供开发，公司仍对金桥开发 区内的部分道路、地块的动迁安置和市政配套设施、道路绿化的工程建设 负有开发义务，根据园区的三个开发主体的共同确认，金桥联发公司为完 成上述后续开发义务而需投入的不在目前帐面体现的成本为 107,817.40万元。金桥联发公司拥有 6

24、 家联营公司，目前除上海东申企业（集团）有限公司 因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都在正常 运营中，详见“长期股权投资”介绍。【2014】第 0156077 号- 9 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号金桥联发公司的核心资产是位于金桥开发区内的各类型已建成的房地产 和存量土地（现有房地产用途包括工业、工业研发、商业、办公、住宅、 教育等），详见“评估对象和评估范围”的相关内容。3、企业近年资产及财务状况：金额单位：人民币万元项目2011 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日资产总额373,310.57

25、390,918.99436,309.65负债总额264,808.06273,210.68343,726.83净资产108,502.51117,708.3192,582.82金额单位：人民币万元项目2011 年2012 年2013 年营业收入49,587.7333,963.3335,622.88利润总额15,497.7511,906.207,072.03净利润12,554.459,205.805,774.86金额单位：人民币万元项目2011 年2012 年2013 年经营活动产生的现金流量净额-23,197.95-12,456.5726,474.30投资活动产生的现金流量净额209.8852.0

26、8-3,115.08筹资活动产生的现金流量净额31,068.095,026.38-11,442.33汇率变动对现金及现金等价物的影响额-2.86-0.14-1.96现金及现金等价物净增加额8,077.16-10,545.4015,082.10上述数据，摘自于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2011、2012、2013 年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。公司执行企业会计准则，营业税为 5%，城建税、教育附加费分别为流转 税的 1%、5%，所得税率为 25%。公司目前主要以物业出租作为主营，兼有部分存量土地或者房地产的销 售。公司在 2011 和 2012 年都发生过房地产（包括已建成的

27、物业和待开发 的土地）的销售行为，其中 2011 年实现销售收入 25,472.92 万元（主要 为房地产销售收入，占当年全部营业收入的 51.37%），2012 年实现销售 入 5,979.31 万元（主要为土地销售收入，占当年全部营业收入的 17.61%），2013 年则几乎没有发生房地产销售收入。主营业收入中租赁收入呈逐年 上涨趋势，这和企业建成物业逐年增多，租金逐年上涨的趋势基本保持一 致。企业每年都会确认 1000-2500 万不等的营业外收入，这主要是企业获得的 相关财政补贴。由于企业属于产业园区类开发建设公司，在对房地产开发 建设并经营的同时，也会对招商引资工作做出一定的贡献，因

28、此在完成某【2014】第 0156077 号- 1 0 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号些园区的公益建设或者是园区的招商引资工作之后能够根据相应的政策 获得一定的财政补贴收入，公司会根据项目进度对上述补贴逐年进行确 认。从前三年的现金流量表看，2011、2012 年的经营活动产生的现金流量净 额都为负值，主要是由于企业正在投建 S1 酒店式公寓、S3 银杏苑和 T28项目三个大体量的自营项目需要大量的工程款支出所致。至本次评估基准 日，上述三个项目都已建成并投入使用，但 S1 酒店式公寓系 2013 年 9 月开始试运营，因此在 2013 年几乎没有体现营业收入。4、企业

29、主要资产配置 企业 2013 年 12 月 31 日的资产负债表如下：金额单位：人民币元序号项目账面价值序号项目账面价值1一、流动资产合计860,382,217.3635油气资产原值2货币资金157,952,173.1236减：累计折耗3交易性金融资产净额37油气资产净值4应收票据38开发支出5应收股利(应收利润)39商誉6应收利息40无形资产净额64,663,443.237应收帐款净额9,504,716.8841长期待摊费用8其他应收款净额4,777,684.6942其他非流动资产9预付帐款169,012.6043递延所得税资产8,682,824.1010应收补贴款44三、资产合计4,363

30、,096,460.0911存货净额687,978,630.0745四、流动负债合计2,257,339,181.8912待摊费用46短期借款877,000,000.0013一 年 内 到 期 的 非 流 动47交易性金融负债资产14其他流动资产48应付票据15二、非流动资产合计3,502,714,242.7349应付帐款304,131,191.0516可 供 出 售 金 融 资 产 净50预收帐款113,458,881.57额17持有至到期投资净额51应付职工薪酬32,140,948.9918长期股权投资净额224,680,221.0052应付利润（应付股309,003,598.70利）19长期

31、应收款53应交税费15,955,479.8820投资性房地产2,596,360,779.3754应付利息2,597,984.1621固定资产543,881,387.1055其他应付款488,925,815.5422固定资产原价(设备及建562,731,218.2556预提费用筑物类)23其中：设备类4,377,441.0657一 年内 到期的 非流 动114,125,282.00负债【2014】第 0156077 号- 1 1 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号24建筑物类558,353,777.1958其他流动负债25减：累计折旧16,491,909.7659五、非流动负

32、债合1,179,929,091.69计26固定资产净值(设备及建543,881,387.1060长期借款482,573,619.85筑物类)27其中：设备类2,019,519.6761应付债券28建筑物类541,861,867.4362长期应付款682,593,671.8429减：固定资产减值准63专项应付款14,761,800.00备合计30固定资产净额543,881,387.1064预计负债31工程物资65其他非流动负债32在建工程64,445,587.9366递延所得税负债33固定资产清理67六、负债合计3,437,268,273.5834生产性生物资产净额68七、净资产925,828,

33、186.51通过被评估单位资产负债表可以看出，被评估单位资产主要资产为货币资 金、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投 资等。（1）货币资金科目中记载的主要为银行存款； （2）存货科目中记载的是企业的存量土地； （3）投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等科目中记载的是 企业已经建成并投入出租或者自营使用的各种类型的房地产，该部分是企 业的核心资产； （4）长期股权投资是企业投资的 6 家联营单位。5、长期投资介绍序企业名称出资额（人民币万元）持股比会计核算方式号例1上海新金桥物业管理有限公司100.0020.00%权益法2上海博瑞吉信息科技有限公司60.0020

34、.00%权益法3上海东申企业（集团）有限公司750.006.36%全额计提减值准备4上海新金桥设施管理有限公司147.0029.00%权益法5上海新金桥广场实业有限公司9,494.2025.66%权益法6上海金桥出口加工区房地产发展有限公司2,100.0014.00%权益法金桥联发公司拥有 6 家联营公司，目前除序号 3 上海东申企业（集团）有限公司因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都在正常运营中，会计核算方式都为权益法核算。以下对其余 5 家企业进行介绍：（1）上海新金桥物业管理有限公司简介0 所：上海市浦东新区金藏路 258 号 5 幢 6 楼 606 室 【2014】第 0156077 号- 1 2 -企业价值评估报告书【2014】第 0156077 号法定代表人：潘建中注册资金：人民币伍佰万元 经营范围：物业管理，环境卫生作业服务，环境保护咨询服务，市政设施 养护维修，园林绿化，商务咨询，劳务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 基准日的股权结构如下：序号股