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1、广州肽能基因生物工程有限公司 Toplink系列产品经销合同书产品经销合同书（肽销合字2011- 号）甲方：（供货方）广州肽能基因生物工程有限公司 （以下简称甲方）乙方：（经销方） （以下简称乙方）经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，根据中华人民共和国合同法等法律法规的规定，就经销产品达成共识，双方共拟如下条款共同遵守：第一条 本合同使用的有关文字定义1.1 “知识产权”：指甲方拥有的商标、商号、商誉及其他受国家法律法规保护的相关权益。1.2 “肽能产品”：指甲方提供的 肽能Toplink系列 产品。1.3 “授权业务” ： 指肽能产品的销售活动和征得甲方书面许可后进行的与肽能
2、产品相关的其他业务和活动。1.4 “商业秘密”：指甲方提供给乙方的专有技术及与授权业务相关的资料和信息。1.5 “窜货”：指跨越甲方指定的经销区域进行供货或销售。第二条 乙方经销条件2.1 具备丰富的化妆品行业品牌市场运作经验，拥有成熟的销售网络。2.2 在经销区域内，具备良好的销售网络和独立的品牌销售、管理、服务队伍；经销甲方品牌后，专属甲方品牌小组服务人员不得少于3人。2.3 具有工商局注册的合法销售服务机构，具备良好的资信和商誉的公信力。2.4 具有经销协议中规定的年、季、月销售目标的达成力。2.5 乙方须接受甲方市场人员的服务指导和市场监控。2.6 乙方计划本年度内开发大型修复专科形象
3、店。形象店标准2万元店3万元店5万元店8万元店10万元店数 量 第三条 授权区域及经销产品3.1 甲方授权乙方经销区域为： 省/自治区/市，其中不含 ；乙方为该区域内 肽能Toplink系列产品 唯一指定经销商。3.2甲方授权乙方经销产品种类为： 甲方肽能产品价目表中所列各系列产品 。第四条 经销约定4.1 知识产权的使用约定4.1.1 在本合同有效期内，甲方允许乙方在与肽能产品销售相关的宣传广告、资料、公司形象专柜上使用“TOPLINK”和/或“肽能”的甲方商标。4.1.2 除4.1.1条所述的商标使用之外，甲方将根据需要，对关于甲方知识产权的其他使用事宜，在乙方经营过程中以甲方文件形式做出
4、具体规定。4.1.3 乙方及其雇员应严格遵照执行本合同及甲方文件中有关知识产权使用约定，不得有私自使用肽能商标和损害肽能知识产权的行为。否则，造成的任何侵权或其他责任，均由乙方承担；甲方因此遭受的任何损失由乙方完全赔偿。4.2 价格约定4.2.1 肽能产品的市场统一价格见肽能产品价目表；新产品上市，价格另行规定。4.2.2 在甲方制定的肽能产品价目表的基础上，制订如下价格折扣（包括经销商对加盟店的出货价）。4.2.2.1 乙方进货价：公司价格的 30 %。(不含税价)4.2.2.2 乙方出货价：建议价格的 50 %。4.2.3 乙方如因特殊情况需要调整其出货价，必须书面报请甲方同意，且原则上其
5、价格调整幅度不能超过建议价格的20%。4.2.4 乙方如果违反4.2.2及4.2.3条规定的价格进行销售，甲方有权按违规销售金额30%要求乙方支付违约金，并有权解除本合同取消乙方的经销资格。4.3 结算、交货、运费、验收及风险承担：4.3.1 结算方式：款到发货。4.3.2 交货地点：甲方所在地货运站。交货时间：在甲方收到货款后三个工作日内发货。4.3.3 运费：从甲方所在地货运站至乙方所在地的运输费用由乙方承担。乙方如需对货物保价，则保价费由乙方承担。若因乙方不对货物保价而发生的有关货物运输方面的问题，则由乙方自行承担相关责任。4.3.4 产品验收：乙方收到甲方货品后，应立即清点，并认真核对
6、检查产品上的编码是否跟产品编码确认书相一致，如按承运单出现货品短缺、破损时，或编号不符，应请货运站或甲方市场人员确认，并在三天内通知甲方；如发现与订单有误，应将货品妥善保存，并于三天内通知甲方，否则视为乙方对货品验收合格,I不再负责退换货品。4.3.5 风险承担：在甲方货品交付前发生毁损、灭失以及所有损失由甲方承担，在甲方货品交付承运人或乙方后发生的毁损、灭失以及所有损失由乙方承担。第五条 甲方支持5.1 营销支持：甲方将提供符合市场需求、能有效帮助乙方提升经营业绩、拓展加盟网络的营销模式，从加盟终端经营入手，切实把握顾客需求，引导和促进顾客消费。5.2 促销支持：甲方坚持实施有效的促销策略，
7、针对渠道各环节与终端采取不同的促销方法，最终实现消费者与加盟店及甲方品牌产品的完美互动，实现甲方品牌知名度、美誉度、忠诚度和市场占有率的有效提高。5.3 广告支持：甲方将根据品牌定位及发展方向，长期在全国各相关媒体发布品牌或产品广告； 5.4 人员支持：5.4.1 甲方在合约签订后，派出市场管理人员做好本合约产品的售前、售中、售后的跟进协调服务工作。甲方人员在乙方工作期间，遵守乙方的作息时间，由乙方负责提供食宿及市场开拓与维护的交通费用（夜间乘车执行火车硬卧标准）。5.4.2 乙方举办区域性的品牌推广招商会，如乙方要求派讲师协助，须书面申请并征得甲方的同意，甲方讲师在乙方工作期间的食宿（宾馆）
8、及交通费用（夜间乘车执行火车硬卧标准）由乙方承担。5.4.3 乙方有责任保护甲方人员在乙方市场工作期间人身安全，不得侵犯甲方人员合法权益。5.4.4 乙方有对甲方的市场人员进行举报和投诉的权利，并有申请调换市场人员的权利，必须提交书面报告，经甲方核实后由甲方调换人员，但一年中申请调换市场人员的次数不能超过2次。5.4.5 乙方特殊申请的教授、专家、博士、顾问的住宿、膳食和往返机票或火车费用由乙方负责，甲方协助邀请。5.5 配送支持：（具体配送物品清单见附表）5.5.1 甲方按乙方提货价款或数量的 8 %配送宣传品(如乙方为新签约代理商，甲方按乙方首批提货给予15%配送宣传品)；具体配送物品及数
9、量由甲方确定。5.5.2 如乙方参加甲方推出的大型促销活动，则取消本项配送。5.6 促销产品（以公司补贴价购买的）、配送产品、返利产品不计入乙方年度任务提货额。第六条 甲方责任6.1 甲方负责提供质量合格的产品。6.2 甲方负责制订全国市场的营销企划及大型促销活动方案。6.3 甲方负责协助乙方作好产品技术与销售技巧培训，并根据实际需要为乙方工作人员提供品牌经营管理的最新技术和方法。6.4 合同有效期内，在乙方未违约的情况下，甲方保证不向乙方经销区域内的其他企业或个人授予经销权。6.5 乙方完全履行合同的，甲方在合同终止后如不续约，应在十日内向乙方返还商业信誉保证金；如双方延续本合同的，保证金转
10、作续签合同期间的保证金。第七条 乙方责任7.1 乙方应维护甲方品牌形象，努力传播甲方品牌文化。未经甲方书面同意,乙方不得向被甲方取消经销权的经销商、加盟店不得供货，否则视为乙方违约。甲方有权单方解约，由此带来的全部损失（包括甲方以及当地经销商加盟店的损失），由乙方负责赔偿。7.2 乙方每批次提货的金额不得少于 壹万 元（折后价）。7.3 乙方有义务向甲方反馈市场信息。努力做好防伪打假工作, 发现问题应采取有力措施制止、收集证据并及时将相关证据提交甲方，配合甲方的打假工作。7.4乙方不得跨越指定的经销区域进行销售，也不得在网上销售。7.5 乙方不得经销与甲方产品名称相近、包装相近、功能相同的同类
11、生物美容产品或仿冒产品。7.6 乙方不得对产品及产品的用途、说明书及宣传资料擅自进行修改和变动，由此产生的后果及一切法律责任由乙方承担。7.7 乙方有义务正确指导加盟店如何使用肽能产品，妥善处理经销区域内与产品销售和使用引起的相关争议，并按照相关法律明确和分担责任。7.8 乙方应保证安全库存量，不得影响向加盟店供货。7.9 乙方保证执行甲方的加盟店政策，在已经开设或今后开设的肽能加盟店的1公里范围内不另设销售点（经济发达地区可以视情况调整），并按甲方要求及时配送市场推广物品。7.10 乙方应积极发展肽能加盟店，完成对加盟店的管理、培训、促销协助等售后服务工作。7.11 为保护产品及品牌形象，根
12、据产品特点及甲方营销战略，乙方应在所在地区内规模较大、档次较高、商誉良好的商场、化妆品专营店、美容院和药店销售甲方产品。第八条 调换货规定8.1 乙方进货因产品选配不当原因，甲方不允许乙方退换货。8.2 由于甲方的运输过程造成的破损产品可以予以退换，乙方应按本合同4.3.4条款规定的程序和时间向甲方提出书面报告，经双方确认后执行。8.3 甲方提供的产品在保质期限内如出现质量问题, 乙方可以用“产品反馈表”向甲方提出，甲方及时核实确认后，给予退换。8.4 被退换的产品若含有配套赠品，则退换货的总金额应减去相应赠品的金额。8.5 退换货的运费由乙方承担。第九条 保证金条款9.1 为严格执行合约条款
13、，保证合同顺利履行，乙方向甲方一次性交纳商业信誉保证金 贰 万元。乙方违反本合同所扣款项，甲方可以从保证金中扣除，但乙方应在甲方扣除后的十天内将扣除部分补齐。9.2 合同期满或双方协议解除或合同提前终止不再续签合同的，在乙方遵守本合同的情况下，甲方应在合同终止并在乙方完成合同所规定的各项指标或不存在违约的具体事项后，十日内向乙方返还商业信誉保证金；如乙方未能完成本合同所规定的各项指标或存在违约的具体事项后，甲方有权拒绝退回保证金；续签合同的，本合同的保证金转作下一期合同的保证金。第十条 违约责任、争议及解决10.1 凡是未经甲方书面授权和许可的乙方行为，甲方均视为无效，由此产生的后果及法律责任
14、由乙方承担。10.2 乙方不得截留甲方提供的促销品和配赠品，因此而引起的产品滞销、美容院投诉等问题，由乙方自己承担负全责，并有权向乙方收取2000-3000元的违约金,乙方经销区域内的加盟店违反本合同规定视为乙方违反本合同规定。10.3 乙方应遵守市场经销约定，不得有违规窜货和网上销售行为。一旦发现乙方的窜货行为和所辖区域内有网上销售，首次视情节轻重由乙方支付5000-10000元或违规销售金额30%的违约金，如再次出现，甲方有权拒绝退回乙方的商业信誉保证金并解除本合同。乙方有义务约束经销区域内的加盟店，如加盟店违反本条款规定，乙方应及时处理，否则除承担相应市场损失外，甲方还有权取消乙方的经销
15、权。10.4 凡是乙方在市场服务过程中因过错造成的第三方对甲方提起诉讼和赔偿或政府有关部门对甲方进行行政处罚时，乙方承担甲方所遭受的全部损失。10.5 本合同生效后，乙方连续两个月不向甲方回款或回款不达标，甲方自动启动市场预警程序，有权按规定予以处罚。如乙方自创品牌影响甲方产品销售时甲方有权取消乙方经销权。10.6 甲方所有提供的市场政策、内部书籍、传输文件均视为甲方商业秘密；未经甲方书面许可乙方不得以任何形式向第三方泄露，由此产生的市场损失由乙方负责。10.7 因不可抗力和法律政策变化导致甲乙双方无法履行本合同，本合同自动终止，甲乙双方均无须承担任何责任。10.8 双方一致同意并认可，在合同
16、有效期内，凡出现下列情况之一时，甲方可单方面中止合同并取消应给予乙方的所有奖励：10.8.1 乙方不通过甲方购买本合同中的产品，并且私自销售。10.8.2 乙方经营状况恶化的；有转移财产、抽逃资金以逃避债务的；丧失商业信誉的；丧失履行债务能力的其他情况。10.9 本合同履行过程中所发生的争议，由甲乙双方友好协商解决，如双方协商不成应提交甲方所在地的广州市仲裁委员会仲裁。第十一条 合同期限、生效及其它11.1 本合同为 壹 年度合同，合同有效期从生效日起至 年 月 日止，期满自然终止。11.2 如双方有意向续签合同，乙方须在期满的50天前向甲方提出书面申请，在同等条件下乙方可优先取得与甲方续签合
17、同权利。11.3 本合同到期不再续签或提前终止后十日内，乙方应完成以下所有事项： 11.3.1 停止使用甲方的知识产权，停止任何授权业务；11.3.2 将与授权业务有关的一切资料无条件退回甲方；11.3.3 未销出的肽能产品（不影响二次销售）按2.5折退回甲方，甲方收到乙方所退回的产品并验收确认后返还货款。乙方按本合同5.6条款取得返利支持的，如果扣除退回产品金额后，全年提货额，达不到返利支持条件，取消其返利支持。已取得返利的应退回给甲方。甲方有权从应退货款直接扣除，多退少补。11.4 本合同有关违约、争议处理等条款，在本合同到期不再续签或提前终止后继续有效。11.5 合同生效：合同签署后乙方
18、营业执照复印件传真至甲方及首批货款到达甲方帐号本合同即生效，否则本合同自动解除。11.6 合同变更：需双方协商并签订书面协议方可有效。11.7 未尽事宜：如有未尽事宜须补充或修改，应以书面形式提出修改经双方签署后生效。第十二条 本合同一式两份, 双方各执一份。本合同及合同附件经销商管理规定、肽能产品价目表等具同等法律效力。第十三条 本合同及其附件的解释顺序为：按合同条款顺序予以解释，第一条的文字定义适用于本合同相对应的文字表示；本合同及其附件的内容不能满足解释相关问题的，按甲方的规章制度或相关文件规定进行解释。甲 方： 乙 方：代 表： 代 表：地 址： 地 址：邮 编：510405 邮 编：
19、电 话： 电 话：传 真： 传 真：开户行： 开户行：帐 号： 帐 号：税 号： 税 号：日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日 2011年度产品经销合同附加条约一、 经销任务：乙方首批提货为 万元，年任务为 万元，具体月任务分解见下表：月 份123456789101112任务（万元）二、季度.年度返利支持（以三折肽能产品返还，不计入年度任务业绩）：级别季度销售目标实际提货（万）100%完成季度任务返点年度销售目标（万）100%完成年度任务返点 省级代理商51-60返点4%201-240返点5%41-50返点3%150-200返点4%30-40返点2%120-149返点3 %20-29返点1%80-119返点2 %市级代理商41-50返点4%150-200返点5%31-40返点3%120-149返点4%21-30返点2%81-119返点3 %15-20返点1%60-80返点2 %三、本附加条约是产品经销合同书的部份。甲 方：广州肽能基因生物工程有限公司 乙 方：代 表： 代 表：地 址： 地 址：邮 编：510405 邮 编：电 话： 电 话：传 真： 传 真：开户行： 开户行：帐 号： 帐 号：税 号： 税 号： 日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日 - 10 -
