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1、目录第一章重组上市方案.2第二章重组改制上市程序. 8第三章重组改制上市主要工作内容. 12附录：中介机构联系方式1第一章重组上市方案2股票公开发行上市的主要方式根据上市地不同，中国企业股票发行上市可分为境内上市和境外上市境内上市股票一般按发行股份的类别分为 A股和 B股境内上市A股B股向中国境内投资者发行，在上海或深圳交易所上市和交易向境外投资者和境内居民发行的以人民币标明面额，以美元或港币购买和交易，在上海或深圳交易所上市境外上市股票类别均为境外上市外资股，根据公司注册地和上市地的不同可分为H股、红筹股等境外上市的企业中，以采用 H股和红筹股方式最为H股公司在中国境内注册成立，在香港联交所
2、上市并以港元认购及交易普遍，并且随着中国企业治理结构的改善和国家监管部门理念的变化，H股成为近几年国有企业境外上市的最主要方式境外上市红筹股其他境外注册、但主要业务在国内的中资控股公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易包括在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易的N股，在新加坡证券交易所上市的S股，在伦敦证券交易所上市的L股等3上市地选择及比较比较项目投资者类型H股上市国际机构、香港散户A股上市国内机构、QFII、境内散户AH两地同时上市全球机构、QFII，境内外散户资本市场监管环境可操作性对公司发展的促进股票估值水平资本市场形象法律监管公司治理信息披露透明度操作时间可批性发行风险激励机制公司
3、改制促进作用流通性再融资便利性估值水平处于历史高位，但较A股低树立在国际资本市场形象已比较完善比较成熟比较严格，体系比较成熟比较高610个月较高相对略高激励机制较成熟（股票增值权）好除H股外不流通20%以下增发（或闪电配售）程序银行板块估值高于H股，处于历史最高位仅在境内市场产生影响不断完善中不断完善中比较严格，但交易所可做出例外解释逐步向国际靠拢612个月左右，具有一定的不确定性高相对略低股权激励法律法规已经完善，正处于试点阶段（管理层持股）一般全流通审批时间不确定性较大更容易获得溢价同时树立在境内外资本市场形象需同时满足境内外监管要求需同时满足境内外公司治理要求同时满足境内外信息披露要求比
4、较高612个月，具有一定的不确定性较高相对略高激励机制选择余地较大好境内外股份均可全流通选择余地较大后续资本运作简单，20%以上需要一定法律程序并购提供国际并购的货币可以作为并购货币，但不能用作国际并购提供了境内外并购货币注：圆圈中阴影部分越多，表示越有利于公司4本次发行方案要点上市公司名称设立方式上市时间上市地点发行比例中国南方机车车辆工业股份有限公司（简称南车股份）(暂定名)拟由南车集团发起设立股份公司计划于2008年上半年完成发行上市工作拟在上海证券交易所、香港联交所挂牌上市发行股份占发行后上市公司总股本比例35-405重组上市的整体工作流程及时间安排发行上市重组及文件准备境内外审批3.
5、5个月2个月挂牌交易方案论证6个月预路演路演2个月审计评估组织承销团定价上市方案论证业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查编制招股书完成业务计划准备境内审批文件股份公司成立引入战略投资者准备向证券监管机构上报发行申请材料分析师大会通过境内外审批选定中介机构6整体工作初步时间表时间2007年4月16日2007年4月25日前2007月5月8日2007年7月31日2007年8月3日2007年8月30日2007年9月19日2007年9月30日2007年10月10日前2007年10月12日2007年10月22日2007年10月30日2007年11月10日2007年11月18日2008年2月2008年5月2
6、008年6月2008年6月30日前主要工作召开集团上市项目启动会审计师、评估师、律师培训并下发尽职调查清单，进场工作确定重组改制上市方案并报送国资委及相关部委会签，申报剥离资产的划转,取得国资委批准取得国务院、国资委关于重组方案的批复向国土资源部提出土地核准申请完成05、06年审计完成土地估价报告土地处置方案获批、土地估价结果备案完成下属公司改制、工商登记注册工作完成以股份公司设立目的审计和评估报告完成资产评估结果核准（备案）取得国资委国有股权管理批复取得国务院国资委关于公司设立的批文股份公司设立、取得营业执照申报发行申请文件通过监管机构审批预路演、路演挂牌上市7第二章重组改制上市程序8重组上
7、市执行工作的总纲总纲2个阶段10条主线1个原则重组改制与股份公司设立阶段发行上市阶段重组改制方案与股份公司设立重组改制和股份公司设立阶段的国内报批尽职调查土地评估和资产评估财务报表审计物业评估法律工作业务发展计划与估值模型发行上市阶段的境内、外监管审批募股文件与发行上市信息保密原则2007年4月11月2007年11月2008年6月2007年3月11月2007年4月11月2007年4月上市前2007年4月10月2007年4月2008年2月2007年5月2008年2月2007年4月2008年5月2007年7月2008年2月2008年2月2008年5月2007年7月2008年6月9重组上市涉及的主要
8、中介机构中国南车集团公司主承销商（中金、麦格理、兴业）发行人法律顾问（境内：国浩）（境外：法朗克）承销商法律顾问（境内：嘉源）（境外：史密夫）审计师（安永）资产评估师（中联）土地评估师（华源）香港物业评估师（西门）10上市工作组织架构定期听取执行小组汇报对重要事项决策与相关政府高层沟通执行决策领导小组的指示与监管部门经常性沟通协调和领导各工作组工作主持中介机构协调会重组改制上市领导小组重组改制上市工作组中介机构协调及管理日常执行事务综合组法律组财务组结构调整及投资项目组执行各项专题工作定期参加中介机构协调会，准备相关材料起草和准备相关文件协调相关中介机构中金、麦格理、兴业国浩、嘉源法朗克、史密
9、夫嘉源、国浩法朗克、史密夫安永中联华源国浩、嘉源中联西门除集团公司层面各专业小组外，下属子公司中也需要相对应设置专业小组配合整体重组及上市工作11第三章重组改制上市主要工作内容十条主线12第一节重组改制方案与股份公司设立13重组改制工作业务重组按照上市公司口径整理业务发展数据业务重组人员重组资产重组财务重组按照上市公司的披露口径划分业务界面，调整和重新组合业务体系和流程根据资本市场要求的投资回报率确定投资计划资产重组土地/房产/资产的评估和确认机构重组经营资产与非经营资产的剥离划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定财务重组历史账务的剥离根据国际会计制度对账务和报表进行调整根据监管要求提供上
10、市公司口径财务报告/历史财务报告/盈利预测/模拟财务数据上市公司内设立新的账务系统机构重组根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整，并完善内控制度人员重组按照上市公司和剥离资产划分，对相应人员配置对内部岗位进行适当调整非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划14股份公司设立建立符合境内外规定公司治理结构股东大会战略委员会独立董事占多数监事会董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会审计和薪酬委员会负责人必须由独立董事担任审计委员会至少一名独立董事为管理层财务专业人士对董事会的要求对监事会的要求国内：独立董事至少1/3
11、以上董事会人员为5-19人香港：新修改的“上市规则”要求，至少3名独立非执行董事，其中至少一人为财务专家至少2名执行董事应居住香港（可申请豁免）符合上市规则要求的公司秘书只有国内对监事会有要求不少于3人主要由股东代表和职工代表组成国家公务员、董事、经理和高管人员不得兼任公司监事股东代表的监事会成员必须通过股东大会批准15重组改制工作总体安排工作安排重组阶段“小改制”阶段“大改制”阶段明确各子公司本次资产重组界面剥离非上市资产，非上市资产划转到集团履行资产剥离的相关报批工作按照统一的改制基准日，将集团下属非公司制企业改制成立集团独资子公司或事业部等完成相关的报批工作集团公司以下属子公司的股权和有
12、关资产出资设立拟上市的股份公司2007年4月25日前2007年5月7月2007年10月10日2007年11月中旬完成股份公司工商登记等手续16第二节重组改制和股份公司设立阶段的国内报批17国内报批工作的顺利进行是保证改制上市时间表的关键国内大型企业改制上市的报批过程较为复杂，需要重组改制和股份公司设立阶段国内报批的内容协调与各个主管部门的关系报批工作顺利进行对于保证上市时间表的执行具有重要意义工作方法：在向有关主管部门报送相关材料之前，要提前交换意见工作要领：根据具体报批需要，发挥相关中介机构的作用，充分与具体审批部门进行沟通报批机关国务院国土资源部国资委发改委国家工商总局报批内容批准重组上市
13、方案，批准国家授权投资机构资格等重大事项核准土地评估结果、批准土地处置方案牵头协调征求各部委对重组方案的意见核准资产评估结果批准设立股份公司就重组上市方案和募投项目是否符合国家产业政策提出意见名称预核准登记注册股份公司18第三节尽职调查9尽职调查相关工作关键点尽职调查的法律依据尽职调查的意义尽职调查的主要内容尽职调查的开展方式具体内容境内外上市相关法律规定，公司董事及高管层、主承销商及其它专业人士（如审计师、律师等）须对招股说明书所载的资料的准确性、完整性及无误导性负相应责任若招股书的真实性、准确性和完整性出现问题或有误导成分，董事和发起人对此将负有法律责任作为公司董事、高管层及相关中介机构履
14、行尽职义务的必经过程有利于中介机构按时、按质完成专业报告和招股说明书的撰写工作有利于主承销商及时发现和解决潜在问题，挖掘投资故事并进行公司估值有利于公司对自身情况进行一次全面的模底，同时帮助各级员工深入理解重组改制工作，有效推动后续上市工作业务尽职调查：全面了解公司的发展过程、业务开展和经营情况、财务管理制度、人员构成等方面情况，掌握公司历史经营与未来发展计划法律尽职调查：内容包括公司组织文件、关联交易情况、雇员情况、业务与运营合法合规情况、土地使用权及资产文件、重大/重要合同及文件、税务情况、知识产权情况、保险情况、诉讼及仲裁情况等等财务尽职调查：全面了解公司的财务管理系统、财务会计制度、历
15、史财务情况内控尽职调查：全面了解公司的内控体系，包括但不限于会计及管理程序和内部控制制度等尽职调查主要采用书面问题回答、现场访谈和具体业务参观等形式业务尽职调查通常还包括管理层介绍会（由管理层全面介绍公司的业务情况）法律尽职调查将建立公司的法律资料库，供律师前往查阅20尽职调查的主要内容分类业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查内控尽职调查第三方尽职调查承销团尽职调查最终尽职调查主要内容准备管理层尽职调查问卷与高级管理层进行的尽职调查会议业务信息的审查审查合同、决议、会议记录、协议、牌照、法律争议，等等法律顾问准备联合尽职调查要求清单准备法律文件库公司会计政策和程序的审查审查未经审计的管理层帐目
16、准备管理层讨论及分析材料盈利预测的准确性公司治理情况财务内控制度、流程及执行情况有无重大案件确认管理层提供的信息，在管理层不在场时检查以保证独立性主要的第三方包括供应商、监管机构、分销商、客户、竞争对手、合资伙伴和贷款银行，对公司管理层提供的信息进行调查允许承销团银行调查公司的业务、财务状况、前景和主要风险在印刷、定价和结盘前更新尽职调查负责方承销商、发行人和承销商的律师、发行人发行人和承销商的律师、发行人会计师、承销商、发行人和承销商的律师会计师、承销商、发行人和内控顾问（如有）承销商发行人、承销团成员、发行人和承销商的律师承销商律师、承销商和发行人21尽职调查过程组织培训会议业务/法律尽职
17、调查集团及下属单位进行文件准备承销团尽职调查内部委员会批准第三方尽职调查财务尽职调查路演定价前最终尽职调查定价/配售发行结束前尽职调查发行结束22/第四节土地评估和资产评估23土地评估和资产评估相关工作关键点相关监管要求工作目标/成果工作方式对应的中介机构时间要求具体内容国有企业发起设立股份有限公司须进行资产评估并以评估结果作为建立股份公司帐目的基础上市公司需合法取得土地使用权资产评估范围包括土地、其他资产和负债；资产评估可直接使用土地评估的结果土地评估结果及处置方式报国土部批准；资产评估结果报国资委批准（核准或备案）获得土地证和房产证完成土地评估报告土地评估结果报国土部备案；取得国土部对于土
18、地处置方案的批复完成资产评估报告取得国资委对于资产评估结果的确认填表现场工作办证（土地）撰写报告当地国土资源机关批准（土地）国土部批准（土地）国资委批准境内土地评估师、资产评估师土地和资产评估可平行开展工作，但资产评估报告须待土地评估处置方案批复后方可完成并上报24土地评估和资产评估总体安排工作安排填表阶段现场工作阶段土地办证报告撰写阶段报批阶段评估表格填表培训评估表格填表答疑土地现场清查及测量资产勘察、现场清查完善集团及下属公司土地证完善集团及下属公司房产证土地评估报告起草资产评估报告起草完成土地评估结果核准及处置方案报批完成资产评估结果和核准2007年4月25日前2007年4月底5月下旬2
19、007年6月7月2007年5月8月2007年8月2007年9月2007年10月25第五节财务报表审计26财务报表审计相关工作关键点相关监管要求工作内容工作成果值得关注的问题对应中介机构具体内容股份公司设立需要对历史三年和评估基准日按照中国会计准则编制的财务报表进行审计境外上市需要按照上市地可接受的会计准则编制的历史三年（或加一期）财务报表进行审计填表培训、现场工作协助公司按重组口径编制历史财务报表并出具审计报告协助公司编制盈利预测报告并出具审阅报告对招股书中部分财务信息进行验证必要的情况下，对管理层报表的审阅中国会计准则的财务报表及审计报告国际准则的财务报表及审计报告盈利预测报告及审阅报告安慰
20、函与资产评估结果的对接评估增值与减值的处理坏帐、折旧、所得税成本与费用的分解分部的财务信息收入确认原则内部销售抵消境内独立审计师和境外独立审计师，可为同一机构27财务报表审计工作中的难点审计是国有企业计划改革的一个重要环节，通过外部审计，摸清家底，为南车集团长期发展战略作好准备理顺集团内部产权权属关系，为集团重组改制及上市提供必要的财务信息审计师可以协助公司正确选择会计政策，按重组口径编制历史财务报表并出具审计报告在重组、设立股份公司与上市阶段中，会计事务所将负责按照中国会计准则与国际认可的会计准则对公司前三年的财务报表进行审计，最终出具审计后的财务报表和安慰函作为公司财务状况的重要依据审计工
21、作的主要流程了解集团的系统、业务、内控机制找出可能的风险领域对财务上易出现误报点进行评估、分析制定审计的重点领域、审计策略和方案执行审计程序、测试关键流程及相关的会计科目可能碰到的难点，需公司协调注意的事项为满足信息披露要求，公司需要配合审计师，收集和统计大量财务数据下属企业的数据统计口径出现差异，导致财务信息出现问题审计数据表的填报工作未尽完善，例如：科目明细数据表的合计数与账上余额不同，以“其他”表示不清晰的科目余额等；关注填表培训、现场工作辅导关注会计问题，正确选择会计政策：评估增值与减值的处理，坏帐、折旧、所得税，成本与费用的分解，分部的财务信息等，完善审计评估的对接机制，中国会计准则
22、与国际会计准则的差异调整等28审计工作总体安排工作安排填表阶段现场工作阶段数据汇总阶段出具审计报告后续审计工作审计表格填表培训审计表格填表答疑了解集团的系统、业务、内控机制制定审计重点领域、审计策略和方案执行审计程序、核对关键会计科目完成05、06年，07年第一季度现场工作核对审计调整完成总部及所属企业的报表汇总工作编制会计报表、审计报告完成05、06年审计报告初稿正式出具设立股份公司的专项审计报告根据项目的报批进度，制订后续审计计划2007年4月25日5月下旬2007年6月8月2007年8月9月2007年8月30日2007年10月2008年2月29第六节物业评估30物业评估相关工作关键点相关
23、监管要求工作目标/成果工作方式对应的中介机构时间要求具体内容物业评估，即对土地和房产的评估是香港联交所的要求物业评估报告填表现场工作办证撰写报告国土资源部批准/香港联交所批准可与境内土地评估师、资产评估师进行工作合作明确其评估结果与国内土地评估和资产评估结果无重大差异境外物业评估师向国资委报资产评估报告之前完成初稿，香港联交所聆讯前完成最终稿31第七节法律工作32法律相关工作关键点相关要求工作目标/成果工作方式对应的中介机构时间要求具体内容保证集团公司重组及拟上市公司符合境内外监管法规的要求保证公司向投资者的股票发行依照法律执行和信息披露的准确和充分公司的法律资料库（通过法律尽职调查过程建立）
24、重组备忘录（对重组改制方案的法律路径进行描述）重组协议发起人协议（如非独家发起）公司章程法律意见书关连交易协议及关连交易豁免申请避免同业竞争协议招股说明书中法律有关内容的撰写，及对招股书的“验证”工作第三方同意函承销协议或其他协议法律资料库的建立：律师提供尽职调查清单公司搜集资料建立资料库并妥善管理法律文件准备：律师起草初稿与公司及相关中介机构反复讨论修改定稿签署公司境内、外律师 /主承销商境内、外律师贯穿整个发行上市过程33法律工作的时间进度安排工作安排初步尽职调查下发第一轮尽职调查清单并得到首次反馈2007年4月25日 2007年5月中旬法律尽职调查改制过程中的法律问题完善优化法人治理结构，以满足境内外上市规则的要求挂牌上市阶段深入尽职调查在前期各企业提供资料的基础上，继续补充资料持续尽职调查取得有关政府或者公共机构的证明性文件制定下属单位改制重组方案协助下属单位完成改制准备工作为拟上市公司起草各类法律文件（如：公司章程、“三会”制度等）对南车股份和下属公司不符合上市规则的方面进行清理和整改设立南车股份有限公司完成上市阶段所需各项法律工作2007月5月 2007年6月底2007年4月25日挂牌上市2007月5月 2007年6月底2007年7月 2007年11月中旬2007年11月 2008年6月34第八节
