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1、第五部分 合同条款 目 录第一章 合同协议书322第二章 补充协议（如有）325第三章 合同条款326（一）通用合同条款3261 定义及解释3262 适用性3273 来源地3274 标准3275 合同文件和资料3286 知识产权3287 履约保证金3298 检验和测试3299 包装33010 交货和单据33011 所有权与风险转移33012 保险33013 运输33114 伴随服务33115 随机附件33216 保证33217 付款33318 价格33319 合同变更与修改33320 转让和分包33521 不可抗力33522 违约索赔和赔偿33623 合同终止和暂停33624 争端的解决336
2、25 主导语言33626 适用法律33727 通知33728 税和关税33729合同生效和签约地337(二) 专用合同条款3381 定义及解释(通用条款第1条)3382 合同标的（新增专用条款第2条）3383 履约保证金（通用条款第7条）3404 车站设备项目管理机构/集成商（新增专用条款第4条）3405 价格(通用条款第18条)3436 付款（通用条款第17条）3447 合同执行进度计划（新增专用条款第7条）3498 包装（通用条款第9条）3509 装运（新增专用条款第9条）35110 伴随服务（通用条款第14条）35311 检验和测试（通用条款第8条）35812 保证（通用条款第16条）3
3、6113 随机附件(通用条款第15条)36214 违约索赔和赔偿（通用条款第22条）36315 合同终止和暂停（通用条款第23条）36616 合同文件和资料（通用条款第5条）36917 其它（新增专用条款第17条）370第四章 价格清单373第五章 合同附件374附件1技术规格书374附件2供货范围374附件3项目执行时间表374附件4责任范围374附件5设备项目管理374附件6试验、检验、验收和赔偿374附件7设计联络374附件8技术文件374附件9培训374附件10主要部件供货商清单374附件10主要部件供货商清单375第六章 合同附录376附录1 合同修改书格式377附录2 变更报告格式
4、378附录3 预验收证书格式379附录4 最终验收证书格式380附录5 履约保函格式381附录6 预付款银行保函格式382附录7 进度付款银行保函格式383附录8-1 采购类合同支付申请384附录8-2 采购类合同支付申请385附录9 支付计划386附录10 格式化合同清单数据整理模板38710.1 初始合同清单数据整理模板及整理要求38710.2 合同变更数据整理模板及整理要求388第七章 中标通知书389第八章（本章另册装订）390（1）招标文件及澄清补充文件及其他补充资料390（2）投标文件及澄清补充文件及其他补充资料390第一章 合同协议书合同协议书本协议由广州市地下铁道总公司（下称“
5、买方”）与 （下称“卖方”）在中华人民共和国广州市签署。-项目管理机构/集成商名称 受买方委托，代表买方实行广州市轨道交通 号线 设备项目管理（下称“ -设备项目管理机构” /“集成商”），亦作为合同一方在合同上签字。鉴于买方拟采购广州市轨道交通 号线 设备及服务并接受卖方以人民币 元整（RMB 元）为本项目所做的投标，双方达成如下协议：1 本协议所用术语的含义与下文提到的合同条款中相应术语的含义相同。2 本合同由下列文件构成：（1） 补充协议（如果有）；（2） 本协议书；（3）专用合同条款；（4）通用合同条款；（5） 价格清单；（6） 合同附件；（7） 合同附录；（8） 中标通知书；（9）
6、招标文件及其澄清补充文件及其他补充资料。（10）投标文件及其澄清补充文件及其他补充资料。3 上述文件应认为是互为补充和解释的，但如有模棱两可或矛盾之处，以上面所列顺序在前为准。4 鉴于买方将按下条规定付款给卖方，卖方在此立约，保证全面按合同规定履行义务，包括接受 -设备项目管理机构/集成商根据合同规定进行的集成管理、配合 -设备项目管理机构（或集成商）的工作。5 鉴于卖方将全面按合同规定履行义务，买方在此立约，保证按合同规定的方式和时间付款给卖方。6 双方应另行签订廉洁协议（协议版本见）。7 卖方应按照广州地铁工程建设参建单位和个人不诚信行为管理办法（穗铁企200822号文）诚信履约。查询路径
7、：广州地铁外网（Http:/）。为此，（各方）法定代表人或授权代表在此签字并加盖公章。本协议正本 （ ）份，副本 （ ）份，签约（各方）各执正本意（1）份，副本贰（2）份。买 方：广州市地下铁道总公司法定代表人：或授权代表：时 间：地 址： 联系电话：020- 传 真：020- 卖 方： 法定代表人：或授权代表：时 间：地 址： 联系电话： 传 真： -设备项目管理机构/集成商：法定代表人：或授权代表：时 间：地 址： 联系电话： 传 真：第二章 补充协议（如有）第三章 合同条款（一）通用合同条款1 定义及解释1.1定义（1）“合同”或称“合同书”系指买卖双方达成并签署的协议，包括合同协议书、
8、合同条款、所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。（2）“合同价格”系指根据合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方应支付给卖方的金额。（3）“通用条款”指本部分通用合同条款。（4）“专用条款”指专用合同条款。（5）“合同条款”是通用条款和专用条款的统称。（6）“货物”系指卖方根据合同规定须向买方提供的一切设备、随机附件、工具、仪器、软件、技术文件和相应材料。（7）“服务”系指根据合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，比如运输、保险以及其它的伴随服务，比如设计、安装、调试、提供技术援助、培训、试运行、质量保证和合同中规定卖方应承担的其它义务。（8）买方或“业主”是指广州市地下铁
9、道总公司，为本次采购设备和服务的最终使用者。（9）“卖方” 是指 。（10）“双方”指买方和卖方。（11）“分包商”指在合同中指定的实施工程的任何部分的任何当事人（不指卖方），或是经买方同意后已经分包了合同的任何部分的任何当事人，以及取得分包商资格的法定继承人，但不指分包商的任何受让人。（12）“合同生效日期”是指通用条款第29条中规定的日期。（13）“天”、“日”指公历日。（14）“周”指7个公历日。（15）“月”指公历月。（16）“不可抗力”具有通用条款第21条赋予它的含义。（17）“技术文件”是指根据通用条款第5条和专用条款第16条提供的所有图纸、图样、标准、模型、操作和维修手册、软件等
10、。1.2解释 （1）本合同条款中的标题和题名不应视为是本合同条款的一部分，在合同的解释或构成中也不应考虑这些标题和题名。本合同引用某个条款时，除非特别说明，应解释为该条款项下所有子条款的内容。 （2）凡指当事人或各方的措辞应包括商行、公司以及具有法人资格的任何组织。仅表明单数形式的词也包括复数含义，视上下文需要而定，反之亦然。 （3）凡合同中规定通讯是“书面的”或“用书面形式”，这是指任何手写的、打印的或印刷的通讯及其它所有用书面记录的现代通讯方法进行的通讯，包括电报、和传真等发送。 （4）凡合同规定任何人发出通知、同意或确认时，该通知、同意或确认不得被无故扣押。除非另有规定，该通知、同意或确
11、认应是书面的并应对“通知”一词做出相应解释。2 适用性 本通用条款适用于本合同其它部分未有规定或未被替代的范围。3 来源地3.1 本合同项下所提供的货物及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家和地区。3.2 货物和服务的来源地有别于卖方的国籍。3.3 本合同项下主要设备、材料和服务应由合同中规定的制造商、服务提供者及国家制造和供货。3.4 卖方有意引入非合同中所列的制造商、服务提供者及原产国时，应将该制造商、服务提供者的资格证书呈交买方批准。4 标准4.1货物及服务应符合合同中所述的标准：如果没有提及适用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准；如果中华人民
12、共和国没有相关标准的，则采用国际标准或货物来源国适用的官方标准。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。4.2卖方应向买方提供有关标准的文本。4.3除非合同中另有规定，计量单位均应采用中华人民共和国法定计量单位。5 合同文件和资料5.1没有买方事先书面同意，卖方不得将由买方提供的有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给卖方雇用于履行本合同以外的任何其他人。即使向本合同的雇员提供，也应注意保密并限于履行合同必须的范围。5.2没有买方事先书面同意，除了履行本合同之外，卖方不应使用通用条款第5.1条所列举的任何文件和资料。5.3除了合同本身以外，通用条款第5.1条所列举的
13、任何文件均是买方的财产。如果买方有要求，卖方在完成合同后应将这些文件（含全部拷贝）还给买方。5.4卖方应根据合同规定要求向买方提供所有技术文件。如果工程必需但合同又未作规定的只有卖方才能提供的技术文件，卖方应及时向买方提供。5.5上述技术文件应编辑正确，组织合理，内容充实，容易理解，详尽描述所供货物的性能、原理、结构和尺寸，并包括部件的型号、规格、技术数据，保证买方能够正确进行货物安装、操作、检查、维修、维护、测试、调试和服务。5.6技术文件均应提交买方确认。如果买方收到技术文件后发现有遗漏、损坏或内容有差异，卖方收到买方通知后应立即更换。5.7卖方应承担买方按照技术文件的指导进行的任何安装、
14、操作、检查维修、维护、测试、调整和服务致使系统和/或设备或其部件损坏所引起的责任。5.8卖方应按照买方要求提供上述技术文件及其电子文件给买方。5.9技术文件的全部费用已包含在合同总价中。6 知识产权6.1 卖方保证买方在中华人民共和国使用其提供的货物及服务或其任何一部分时，免受第三方提出侵犯其任何知识产权但不限于专利、注册的设计、版权、商标或商品名称、工业设计权等权利的起诉及索赔。若买方受到此类索赔或起诉，则责任由卖方负责，如因此给买方造成经济损失的，卖方应当向买方予以赔偿。6.2 买方永久享有卖方为本合同项下提供的产品、软件、技术资料的使用权，并无需交纳特许使用费（如有此类费用的话）。7 履
15、约保证金7.1 卖方应在收到中标通知书后三十（30）天内，向买方提交专用条款规定的履约保证金。如履约保证金的提交时间晚于合同生效后六十（60）天，卖方须向买方支付违约金，每周违约金为合同总价的0.5，本条规定的违约金最高不应超过专用条款第5条所述合同总价的5%。7.2 在卖方不能履行其合同项下任何一项义务而承担违约责任的情况下，买方有权用履约保证金的资金补偿违约金和其任何损失。7.3 履约保证金的有效期按专用条款第3条的规定。7.4 履约保证金应用本合同货币，采用下述方式之一提交： （a）由买方接受的买方国内或在境内注册的国外的一家信誉好的有资质的银行（选定开证行之前须征得买方同意）用合同附录
16、提供的格式或其他的买方接受的格式提交的银行保函或不可撤销的信用证；或 （b）银行本票或保付汇票。7.5 除非专用条款另有规定，在卖方没有违约且完成其合同义务包括任何保证义务后三十（30）天内，买方将把履约保证金无息退还卖方。8 检验和测试8.1 买方或其代表有权检验和/或测试货物，以确认货物能符合合同的要求，并且除合同规定买方承担的费用外，不承担额外的费用。专用条款第11条和合同附件将说明买方要求进行的检验和测试，以及在何处进行这些检验和测试。8.2 检验和测试在卖方和/或其分包商的驻地、交货地点和/或货物的最终目的地进行。如果在卖方或其分包商的驻地进行，买方的检验员应能得到全部合理的设施和协
17、助，买方不应承担费用。8.3 如果任何被检验或测试的货物不能满足合同的要求，买方可以拒绝接受该货物，卖方应无条件更换被拒绝的货物，或者免费进行必要的修改以满足合同的要求。8.4 买方在货物到达买方国家和/或合同规定的交货地点后对货物进行检验、测试或必要时拒绝接受货物的权利将不会因为货物在启运前通过了买方或其代表的检验、测试和认可而受到限制或放弃。8.5通用条款第8条的规定无论如何也不能免除卖方在本合同项下的保证义务或其他义务。9 包装货物的包装条款按专用条款第8条规定。10 交货和单据10.1卖方应负责将货物交到合同规定的交货地点并负责货物交到交货地点的一切费用，包括运输、装卸、清关（如有）、
18、保险等费用。卖方应提供的装运细节和/或其他单据在专用条款第8和9条中有具体规定。货物运至交货地点后买方可以协助卖方卸货（卸货费用和风险仍由卖方负责）。买方可为卖方提供开箱检验前货物在买方仓库/工地的保管场地，但不影响根据通用合同条款第11条所述的货物所有权和货物毁损、灭失的风险的转移。10.2卖方应提交的单据在专用条款第6、8、9条中有具体规定。11 所有权与风险转移11.1货物的所有权，只有卖方将货物运至交货地点且出具相应报告时由卖方转移至买方。所有权的转移不免除卖方的质量责任。11.2货物灭失的风险在货物到达买方仓库并经到货检查且出具相应报告时由卖方转移至买方。货物毁损的风险及其它风险在货
19、物到达买方仓库并经买方开箱检验且出具相应报告时由卖方转移至买方。11.3在拒收情况下，或者解除合同的，货物毁损、灭失的风险由卖方承担。11.4 所有权和风险的转移，如另有约定的从其约定。所有权和风险的转移，不影响因卖方履行义务不符合约定，买方要求其承担违约责任的权利。12 保险12.1卖方应对本合同下卖方提供的货物在制造、购置、运输、存放及交货过程中的毁损或灭失以完全重置价格用人民币或合同定价的货币进行全面保险。12.2 卖方按车辆段/仓库/工地交货价交货，并应以发票金额百分之一百一十（110）投保一切险。货物保险将由卖方办理，保险费由卖方支付。12.3 安装保险12.3.1 卖方对本合同安装
20、工程进行保险。保险公司赔付费用除扣留买方因该工程风险发生费用外，余下部分原则上支付给卖方。保险公司赔偿费用分配的顺序如下：A.买方的损失;B.买方支付的其它费用;C.卖方的损失。12.3.2 保险将以买方和卖方作为联合受益人,保险期是从工程开工后第一个工作日到发出预验收证书为止,保险内容包括买方和卖方方面除因战争或其他不能投保的原因以外而发生的有关工程或其部分的损失和破坏，如因卖方原因造成本工程以外其他财产的损失或破坏以及由此引起的赔偿费、诉讼费和其它开支则由卖方负担。任何因未保险而产生的或不能从保险公司得到补偿的金额，应由买方或卖方根据各自的责任分担。保险公司不予赔付的免赔额，应卖方负担的，
21、由卖方自行消化。12.3.3 卖方应为施工所需的设备和工具办理保险，买方无论何时均不对卖方的设备及施工器具的损失或损坏承担任何责任。12.4 卖方应对在现场为系统或设备和材料进行安装/调试、测试、验收和试运行等提供服务的卖方人员投保人身险及其他有关的险别。在安装现场除因买方或不是卖方方雇用的其他人员的行动疏忽而造成的人员伤亡或财物丢失、损坏，或与之有关的赔偿费、诉讼费或其它费用卖方不予承担赔偿外，卖方应赔偿人员伤亡引致的损失和索赔。12.5 在卖方及其分包商所在地进行设计联络/设计审查、检验、培训的买方人员的人身意外伤害医疗保险由买方负责。对于到卖方及其分包商所在地工作的买方人员，在有需要之时
22、，可以免费获得卖方的医务室/救护站医生的救治。12.6如买方要求，卖方应出示根据合同要求应购买的上述保险的任何保险单或保险证明以及保险费的收据。12.7 除上述12.5条规定的投保费用外，投保所需的全部保险费均由卖方支付。12.8卖方应在资信良好可靠、有能力承保并为买方接受的保险公司投保。12.9 除上述12.5条所列的投保外，本条款所列的投保手续以及保险索赔由卖方负责办理。若本条款所要求的保险单可能发生索赔，则卖方必须尽快以书面形式通知买方，并随时告知有关索赔事宜的进展情况。12.10卖方应尽全力进行保险安排，以保证索赔事件发生后在短时间内予以妥善解决，并使买方的利益得到充分保障。12.11
23、如果卖方未能按要求出示合同规定的保险范围的证明，则买方可办理此类保险并保持其有效。买方为此目的支付保险费应从合同价中扣除。13 运输卖方负责将货物运至买方国内指定的目的地（买方仓库或工地），卖方应负责货物运至买方指定目的地（买方仓库或工地）的一切费用，此费用已包括在合同价中。卖方负责在买方指定目的地的卸货工作及费用。14 伴随服务14.1卖方须按买方要求提供下列服务以及专用条款规定的附加服务： （1）所供货物的组装调试和试运行； （2）提供货物组装和维修所需的工具和仪器； （3）为所供货物提供详细的操作和维护手册； （4）在双方商定的一定期限内对所供货物进行运行或安装/调试、维护/修理等服务，
24、但前提条件是该服务并不能免除卖方在合同保证期内所承担的义务；和 （5）在卖方工厂和/或在项目现场就所供货物的组装、启动，运行、维护和修理对买方人员进行培训。14.2卖方提供的上述伴随服务的费用已含在合同价中。15 随机附件15.1卖方应提供下列由卖方制造或分销的与随机附件有关的材料、通知和资料： （1）买方从卖方选购的随机附件，但前提条件是该选择并不能免除卖方在合同保证期内所承担的义务；和 （2）在随机附件停止生产的情况下：（i） 事先将要停止生产的计划通知买方使买方有足够的时间采购所需的随机附件，和（ii） 协助寻找买方可接受的替代品或提供有效的解决方案，和（iii） 卖方须免费向买方提供卖
25、方拥有的上述随机附件的图纸和规格，以及属于卖方所有的有关模具、模型、工具的图纸；并免费向买方提供任何卖方及其分包商可能拥有的，使买方自己能生产随机附件的其他信息和资料；卖方须免费给予买方充分自主使用上述随机附件的非独家专利权、许可权制造（仅限于制造）上述随机附件。（3） 卖方已在分包合同中要求分包商和供应商满足本条款要求。16 保证16.1卖方应保证合同项下所供货物是全新的、未使用过的，是最新或目前的型号，除非合同另有规定，货物应含有设计上和材料的全部最新改进，所有有关的技术规格须与合同附件的规定一致。卖方进一步保证，合同项下提供的全部货物没有设计、材料或工艺上的缺陷，或者没有因卖方的行为或疏
26、忽而产生的缺陷，这些缺陷是指所供货物在最终目的地现行条件下正常使用可能产生的。17 付款付款的方法和条件及支付货币在专用条款第6条中规定。18 价格 合同价格在专用条款第5条中规定。19 合同变更与修改19.1 买方根据工程实际进度和工程需要，可以在任何时候书面向卖方发出通知，在本合同的一般范围内变更/修改/补充包括但不限于下述一项或几项： a合同项下提供的货物变更图纸、设计或规格； b运输或包装的方法； c交货地点：d.卖方提供的货物数量及服务；e.其他。19.2 如果上述变更使卖方履行合同义务的费用或时间增加或减少，合同价或交货时间或两者可进行公平的调整，同时相应修改合同。卖方根据本条进行
27、调整的要求必须在收到买方的变更通知后十（10）天内提出。如果卖方未依约提出的，视卖方接受买方提出的变更通知。19.3 除非买方书面提出，卖方不得对工程进行任何变更。但是，卖方可以随时向买方提出为改进工程质量、效率和安全性方面的变更建议。19.4 买方在执行合同期间的任何时间内有权对工程作变更、修改、删除、增加或做其它改变。这些变更应被视为合同的组成部分，卖方应履行这些变更并受同样条件约束。19.5 如买方根据本条款要作出合同变更，买方应将此类变更的性质和方式通知卖方。 在收到该通知后，卖方应在三十（30）天向买方提交变更建议书，内容包括： （a）将要实施的工作的说明（如有时）以及工作的实施进度
28、计划；和 （b）对进度计划或对本合同项下的卖方义务进行任何必要的修改的建议；和 （c）卖方对合同价格调整的建议。含设备材料单价、服务和/或安装费（变更建议中，卖方须报出服务和/或安装费调整内容、增加或减少工时、计价费率以及相应的计算说明/依据）、数量、管理费、税费及总价等与价格有关的信息。 收到卖方的上述递呈，并在与卖方适当协商后，买方应尽快决定是否进行变更。如卖方逾期不提交变更申请报告，则买方不予办理费用增加的合同变更，同时仍须按买方的要求进行生产和供货。注：对于涉及技术修改/软件设计的服务费调整项目，如相关系统的设计方案未完成，在不改变整体功能设计的前提下，不增加服务费用。如相关系统的卖方
29、已完成相关设计方案且得以买方确认，则卖方须列明在已确认的方案之外、仍需增加/减少的技术修改/软件设计内容及相应价格（附相应的计算说明/依据）。19.6 合同变更/修改时，合同买卖双方按下述方式确定调整合同价格：（1）对合同中已有项目的增加或删除，按合同已列明的单价计算调整合同价格；（2）对合同中已明确并有定价的选项及替代方案，按合同列明的相应的金额计；（3）对合同中尚未明确和定价的选项及替代方案，其金额须由合同买卖双方按以下一种或多种方法协商确定：（A）根据合同规定的原则计出总价；（B）根据合同中类似货物单价和/或单位费率计算而计出总价；（C）根据合同价格类推和/或按比例计算而计出总价；（D）
30、根据合同规定的相应成本确定。 如果买方决定变更，卖方应有权得到下列付款： （a）由于此类变更而使部分已实施的工程变为无用而导致的费用；及 （b）对已经制造或正在制造的设备进行必要改动的费用，或对任何已做但因此类变更而必须进行改动工作所产生的额外费用。买方应在此基础上确定费率或价格，并考虑到有部分资金卖方可以从第三者得到补偿的情况。19.7 如果卖方认为，任何修改方案可能阻碍或不利于履行合同义务，则卖方应按通用条款第19.5条的规定以书面形式向买方提出其意见。19.8如果卖方认为，买方的指示、指令、决定、其它行为或疏漏，或与合同要求不符的行为，将会或已经对其履行合同造成负面影响，对卖方履约费用或
31、进度计划或商业运行日期的执行有影响，则卖方应立即以书面形式按规定的格式向买方发出“变更申请报告”。19.9任何对合同条件的变更或修改均须根据双方协商达成的协议，以规定的标准修改书形式由合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章来完成，并作为本合同不可分割的组成部分，具有与合同本身同样的效力。19.10经过合同变更会审（附变更报告）后，合同双方接受下列形式的文件作为合同的变更/修改文件：（1）经合同双方协商并由合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章的合同修改书，合同修改书须按合同附录规定的格式出具。（2）会议纪要和合同各方签字确认的其他文件若要成为构成合同组成部分的文件，须以合同附录规定的合
32、同修改书的形式出现。20 转让和分包20.1 除买方事先书面同意外，卖方不得将其合同权利、责任和义务部分转让或全部转让或转移给第三方。20.2 卖方须按合同格式（附件10）列出本合同中的主要部件供货商清单。若买方要求，卖方应书面向买方提交卖方在本合同中所分包的分包资料，但分包状况并不能减轻卖方履行本合同而须承担的责任和义务。20.3 分包合同必须符合通用条款第3条的规定。20.4 卖方选定的所有制造商、服务提供者，均须经买方认可。如果买方要求，卖方必须提供其及其分包商在设备的制造方式、零部件和材料的来源、完成能力等方面所有的细节以及相关资料给买方，同时安排买方或其代表在上述地点进行合理的检查。
33、20.5 本合同规定的产地和制造厂的任何改变须经买方同意。20.6 卖方须自费协调所有分包商的工作，以确保不同分包商提供的设备之间的接口匹配、有效并可靠。卖方有责任保证设备、系统、材料及服务供应的完整性，在任何情况下，分包商的介入不减轻、不解除卖方在本合同下须承担的任何责任和义务。20.7 卖方应将任何分包商及其代理人或雇员的行为、违约或疏忽，看作与卖方及其代理人或雇员的行为、违约或疏忽一样，并为之完全负责。21 不可抗力21.1 本条所述的“不可抗力”系指那些双方无法控制，不可预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的客观情况，但不包括双方的违约或疏忽。不可抗力包括但不限于：战争或革
34、命、洪水、防疫限制和禁运。21.2 若不可抗力发生使合同执行受阻，则合同执行时间根据受影响的时间相应延长，但合同价格不得调整。21.3 受阻方应在不可抗力事件发生后十四（14）天内，以书面形式将不可抗力的情况和原因通知另一方，并附上有关证明材料。21.4 任何因不可抗力所导致延误履行合同或不能履行合同，受阻方将不因此而构成违约。21.5 在发生任何不可抗力的情况时，只要合理可行，买卖双方应尽力继续履行其合同中的义务，并应通知对方准备采取的措施，包括不可抗力不能阻止的任何合理的替代履约方法。21.6 如果不可抗力已发生并持续一百八十（180）天，则尽管由于此原因可能已允许卖方延长工期，双方中任何
35、一方均有权在通知对方三十（30）天后终止合同。如果三十（30）天的期限到期后不可抗力仍在持续，本合同即告终止。21.7如果不可抗力的情况发生并因此根据合同法双方均被解除进一步履行合同，卖方的履约保证金不被没收。22 违约索赔和赔偿违约索赔和赔偿的有关规定在专用条款第14条中规定。23 合同终止和暂停合同终止和暂停的有关规定在专用条款第15条中规定。24 争端的解决24.1 凡与合同有关的一切争端，买卖双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商后还不能解决，双方同意任何一方可以向买方所在地有管辖权的法院起诉。24.2 诉讼地为买方住所地。24.3 法院的判决对双方均具有约束力。24.4 诉讼发生的
36、费用除法院另有判决外均应由败诉方负担。24.5 法院的审理不影响本合同的履行，除非法院已作出明确的判决或裁定。25 主导语言25.1本合同语言为中文。25.2除非另有规定，双方交换的与合同有关的信件和其他文件应用中文。26 适用法律26.1 本合同适用中华人民共和国现行法律法规和最高人民法院的司法解释。27 通知27.1 本合同一方给对方的通知应用书面形式或电报、电传或传真送到合同中规定的对方的地址，电报、电传或传真要经书面确认。27.2 通知以送达日期或通知书中注明的生效日期为生效日期，两者中以晚的日期为准。28 税和关税28.1 中国政府根据现行税法及相关法规规定对买方征收的与本合同有关的
37、一切税费均应由买方负担。28.2 中国政府根据现行的税法及相关法规规定对卖方及其雇员征收的与本合同有关的一切税费（包括但不限于对设备及服务费征收的税费）均由卖方负担，并已包含在合同总价中。28.3 在中国境外和香港、澳门及台湾区域发生的与本合同执行有关的一切税费均应由卖方负担。29合同生效和签约地29.1 本合同生效条件： 合同各方法定代表人或合同各方授权代表签字并加盖公章后本合同生效，合同生效日期以最后签字盖章日为准。29.2 合同签约地 本合同签约地为中华人民共和国广东省广州市。(二) 专用合同条款下列专用合同条款是对通用合同条款的补充。如果专用合同条款与通用合同条款有矛盾，下述规定将取代
38、通用合同条款的规定。相应的通用合同条款和新的专用合同条款的编号在括号中说明。1 定义及解释(通用条款第1条)在通用条款第1条中增加下列定义：（18）“质保期”是指专用条款第12条规定的质量保证期。（19）“现场”是指买方提供并由卖方进行工作，或提供设备及材料交货、安装、调试及运行之场地如沿线、车站、车辆段、安装基地、控制中心、仓库等。（20）“系统”是指工程中各个分离的，功能上可独立并可以运行的部分。（21）“工程”是指卖方根据合同规定为买方提供的广州市轨道交通号线_(项目名称)所有货物和服务而进行的全部工作。（22）“预验收证书”是指买方根据专用条款第11条向卖方颁发的证书。（23）“最终验
39、收证书”是根据专用条款第11条由买方颁发给卖方的证书。（24）“进度计划”是指卖方根据专用条款第7条提交的进度计划以及任何确认的对进度计划的修订。（25）“站点”是指各车站、主变电站、控制中心、车辆段、集中冷站等。（26）“ -设备项目管理机构/集成商”为-公司，由买方/业主委托，代表买方对 -设备供货实行项目管理（或集成管理）。（27）“项目管理”指 -设备项目管理机构/集成商根据项目管理细则进行的工作，卖方必须服从并配合。（28）“商务代理”（采购服务商）由买方指定，在买方授权范围内行使合同中买方部分的商务义务。（29）“监理工程师”是指买方为本合同安装指定的监理工程师。2 合同标的（新增
40、专用条款第2条）2.1 合同生效后，买方同意采购，卖方同意提供广州市轨道交通 号线所需的-设备及其随机附件、易损件/消耗性材料、专用工具、试验仪器和服务。工程范围如下：2.1.1卖方的所有供货及服务必须使交付的-设备完全满足技术规格书的要求，技术规格书详见合同附件1“技术规格书”；2.1.2 卖方为买方设计制造并提供-设备和材料，详细清单见合同附件2“供货范围”和 “价格清单”；2.1.3 卖方向买方提供-设备所需的各种随机附件、易损件/消耗性材料，详细清单见合同附件2“供货范围”和 “价格清单”；2.1.4 卖方向买方提供-设备所需的各种专用工具及试验仪器，详细清单见合同附件2“供货范围”和
41、 “价格清单”；2.1.5 卖方向买方提供足够的-设备设计、试验、安装、调试、运行、维修及其他所需的所有技术文件（以下统称技术文件），见合同附件“技术文件”；2.1.6 卖方向买方提供所供货物的以下服务：制作样机、设计、培训、安装、试验检验、调试、联调、试运行、质量保证服务等。具体要求在合同条款和附件中规定；2.1.7 卖方负责实施本专用条款2.1.1至2.1.5条项下的货物至交货地点所有运输、保险、清关（如有）并提供相关单据，具体要求在合同条款中规定；2.1.8 供货范围应完全满足合同规定的技术规范、标准、质量、性能及功能上的要求。2.2 在买方依照合同规定履行其合同义务的条件下，卖方应承担
42、依照合同规定而履行其合同义务所产生的全部费用。2.3 卖方应对本合同项下其承担的全部工作实施有效管理：1）工作的进度符合专用条款第7条及合同附件的要求，且符合本设备项目管理机构/集成商制定并经买方确认的项目进度； 2）设备质量良好、符合合同规定；3）保证设备的内外部接口正确、完整，与相关系统或系统设备能有机地组合在一起。2.4 卖方必须接受设备项目管理机构/集成商的管理和协调，并执行项目管理/集成管理细则的有关规定。2.5 卖方应满足国家发展和改革委员会对于机电设备的国产化要求，并配合相关核定工作及业主申请免税工作。机电设备采购的核定按照国家发展和改革委员会的发改办工业【2005】2084号文
43、。2.6 卖方应满足本合同项下机电设备达到或超过 70%国产化率的要求，相应国产化率的计算公式如下：系统机电设备价格进口机电设备和零部件价格100%系统机电设备价格备注：1、计算国产化率时，系统机电设备价格和进口机电设备和零部件价格中均不含软件费、设计联络费、技术指导费、设备安装调试费、培训费、运输费、保险费等。2、计算国产化率时，投标人须严格按照国家发展和改革委员会的最新相关文件（如发改办工业20052084号文）的具体要求进行计算；3、根据国家有关城市轨道交通国产化政策，在本项目最终综合国产化率不低于 70 %的前提下，投标人所报的经国家发改委评审达到 70%国产化率后拟进口的部分（如属国
44、家允许免税的商品），可减免项目下进口货物的进口关税和进口环节增值税。若经国家发改委依据【2005】2084号文及相关评审要求评审，国产化评审结果未达到 70%国产化率，相应的进口货物的进口关税和进口环节增值税由投标人承担。3 履约保证金（通用条款第7条） 在通用条款第7条中增加下列内容：7.6卖方应向买方提交买方可接受的卖方银行开立的、以买方为受益人、可凭买方首次申请索赔即作无条件付款、金额为合同总价5%的不可撤销的人民币银行保函，正本一份，副本一份。此保函应按合同附录规定的格式提交，有效期至按专用条款第11条签发本合同最后一张预验收证书后时止。7.7 卖方按照合同附录中的格式提供履约保函，有效期按照合同工期预验收时间。如果出具的履约保函有效期早于实际预验收完成时间，卖方应在保函到期一个月之前延长保函的有效期，否则将被视为
