香港某公司收购合并及收购守则.docx

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1、公司收购、合并及股份购回守则出版者证券及期货事务监察委员会香港中环干诺道中八号遮打大厦八楼电话：(852) 2840 9222 图文传真：(852) 2521 7836 电邮：enquiryhksfc.org.hk 证监会网址： 网上投资者资源中心网址： 销售条件版权所有。未得出版者事先书面批准，不得以电子、机械、影印、录音或任何其它形式或方法，将本刊物的任何部分复制、传送或储存于检索系统之内。ISBN 962-7470-80-5 1. 引言引言1. 1. 收购守则和股份购回守则的性质及目的2. 1.1证监会经咨询委员会的意见后，发出收购守则和股份购回守则。3. 1.2两份守则的基本目的，是要

2、令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。为了令股东得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的看待，又规定必须披露及时和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。此外，两份守则又提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。4. 1.3两份守则并无法律效力。两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，因此不应当作成文法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时，可以接受的商业操守及行为标准的共识。由于委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠

3、释两份守则时所作的裁定，正好反映上述的共识。其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。5. 1.4有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。否则，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场的设施。上市规则已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。5. 1.5两份守则规定的责任适用于：5. (a)受两份守则管辖的公司的董事；5. (b)试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体；5. (c)其专业顾问；5. (d)以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及5. (e)积极地从事证券市场活动

4、的人。6. 1.6此外，任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，咨询执行人员的意见。7. 1.7鉴于两份守则属于自律守则，财务顾问及其它专业顾问的角色及责任尤其重要。他们的部分责任，就是按照任何有关的专业操守规定，尽一切合理的努力，确保其客户明白及遵守两份守则的规定，并透过响应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询，以达到这个目的。因此，财务顾问及其它专业顾问均必须具备所需才能、专业知识和足够的资源，藉以发挥其功能和履行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些规定有任何疑问，应事先咨询执行人员的意见。如执行人员认为某个财

5、务顾问无法符合这些规定，执行人员可能不会允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下，财务顾问可以要求委员会审核执行人员的决定。财务顾问亦必须注意利益冲突的问题（见两份守则的附表VII）。8. 1.8两份守则与收购、合并或股份购回（视属于何种情况而定）在财务上或商业上的利弊无关；这些都是由公司及其股东考虑的事宜。9. 1.9计划进行收购、合并或购回本身股份的公司，应先了解适用的公司法规定（如有），而这些规定可能会影响该公司进行建议的交易的能力。10. 2.一般原则及规则10. 2.1两份守则采用一套共通的定义及一般原则。一般原则基本上是在进行收购、合并或股份购回时所须遵守的良好操守准则的声明。一般原

6、则所使用的是含义广泛的普通用语，并没有界定其准确的应用范围或界限。执行人员及委员会根据一般原则的精神来应用该等原则，及可以透过修改或放宽守则条文的语言所产生的效果，以求达到一般原则背后的目的。10. 除了一般原则之外，每份守则都载有一系列规则，其中有些实际上扩充一般原则的内容和载述一般原则应用的实例，其它的规则是管辖特定类别的收购、合并或股份购回的程序规则。虽然规则所使用的语言较一般原则的详细得多，但它们像一般原则一样，都必须经过诠释才能达到其背后的目的。因此，每份守则都可通过一般原则，适用于任何规则中未有涵盖的特定情况。因此，必须遵守规则的精神及其具体条文，而执行人员及委员会如认为在某个案的

7、特殊情况下，严格执行规则会造成不必要的限制或沉重的负担，或在其它方面造成不恰当的情况时，便可能会各自修改或放宽规则的执行。11. 2.2为协助读者诠释规则，在适当处已加插注释，就执行人员和委员会通常会怎样诠释两份守则提供指引。12. 2.3执行人员和委员会亦按照执行人员和委员会根据两份守则作出的裁定，或其前身收购及合并委员会 (the Committee on Takeovers and Mergers) 以往所作的裁定，来诠释每份守则。13. 3.两份守则的修订14. 3.1证监会在咨询委员会后，可不时修订或扩充两份守则。15. 4.两份守则适用的公司及交易15. 4.1两份守则适用于影响香

8、港公众公司及其股本证券在香港作第一上市的公司的收购、合并和股份购回。因此，一般而言，15. 收购守则适用与否，取决于受要约公司、可能的受要约公司或控制权可能有变或获得巩固的公司的性质。不过，收购守则规则2 也指明在某些情况下，为了落实收购守则的目标，有必要同时考虑要约人股东所获得的待遇。对于在以香港以外的地方作第一上市的公司，只要香港的股东已获得充分的保障，执行人员通常也会豁免其遵守股份购回守则的规定。15. 4.2为了确定某公司是否一家在香港的公众公司，执行人员会考虑所有情况，及会进行经济或商业上的测试，主要顾及到香港股东的人数、股份在香港买卖的程度，及其它因素，包括：15. (a) 其总公

9、司及中央管理层的所在地点；15. (b)其业务及资产的所在地点，包括在公司法例下的注册及税务地位等因素；及15. (c)香港股东是否藉任何规管在香港以外地区进行的收购及合并活动的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障。任何公司如对其作为在香港的公众公司的地位一事有任何疑问，便应尽早咨询执行人员的意见。4.3 收购守则关乎就所有有关公司所提出的要约和收购及合并（不论是以何种形式进行）。这包括部分要约、由母公司对其附属公司的股份所作的要约，及拟取得或巩固某公司的控制权（见定义）的若干其它交易。在收购守则中，凡提述“收购”及“ 要约”之处，在适当情况下包括所有该等交易，并且包括如下文所述的透过全面要约进

10、行的股份购回。除收购守则规则13及14规定作出的要约外，收购守则不适用于就没有投票权的非权益股本所作出的要约。1. 4.4股份购回守则关乎所有有关公司的股份购回。透过全面要约进行的股份购回会被视为要约，除了股份购回守则的规则之外，收购守则的规则经过必要的变通后亦会适用。透过全面要约进行股份购回的人士，应同时参阅收购守则和股份购回守则。2. 4.5两份守则任何一份所涵盖的交易，可能会不时受到委员会及海外监管当局的管辖权的同时规管。遇有该等情况，我们极力促请有关方面尽早咨询执行人员的意见，以解决两个司法管辖区的有关规定之间的矛盾。5.执行人员1. 5.1两份守则由执行人员执行。执行人员负责调查收购

11、、合并及股份购回，以及监察与两份守则有关的交易。对于两份守则所适用的一切事宜，执行人员均可提供咨询服务及作出裁定。2. 6.咨询执行人员3. 6.1如果当事人或其顾问对拟采取的行动是否符合一般原则或规则有任何疑问，均应事先咨询执行人员的意见。这样，当事人便可以清楚知道正确行事的准则，从而尽量避免因贸然行事而可能违反该两份守则。4. 6.2咨询意见是完全免费的。咨询通常以口头讨论的形式进行，及最终不会获得执行人员的任何正式裁定。执行人员在接受咨询时所表达的看法属初步意见，对执行人员并无约束力。5. 6.3虽然执行人员会就两份守则的诠释回答问题，但不应期望执行人员回答纯属假设的问题，或作出任何临时

12、裁定（例如执行人员未能识别与有关裁定有利害关系的当事人的身分的情况）。6. 6.4当事人应该知道，咨询过程最终不会达致临时裁定。即使两份守则要求当事人咨询执行人员的意见，但当事人仍可寻求正式的裁定。尽管有关过程是以咨询形式开始，但凡要求作出裁定，便需缴费。假如执行人员与当事人在咨询期内或之后，根据初步的资料，就某一守则事项有意见分歧，执行人员由于考虑到咨询并没有约束力，一般都会促请当事人寻求正式裁定。7. 执行人员的裁定7.1 虽然执行人员有时可能会认为应该由其自行根据两份守则作出裁定，但很多时裁定是应有利害关系的当事人的要求作出的。执行人员在作出裁定前，通常会考虑与申请有关的所有数据，以及进

13、行较咨询过程所容许的更为透彻的分析。在某些个案中，执行人员也许会认为有必要在作出裁定前进行非正式会议，或听取其它对此有利害关系的当事人的意见。执行人员要求接受查询的人迅速提供数据，以便有关决定有正确资料作为根据及尽快作出。裁定最初可能会以口头形式告知当事人，但最终必定会以书面形式加以确认。8. 申请作出裁定8.1 根据两份守则之一要求执行人员作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。该书面陈述的内容应力求全面，并应载有执行人员为作出有充分根据的决定所需的一切有关资料。以下列出该项陈述通常应当载有的资料：(a) 摘要应当清楚说明要求作出的裁定或其它行动方案的内容，并摘

14、述提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。(b) 当事人应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自的财务及法律顾问。(c)重大事实应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列数据：1. (i)建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理由和商业理据；2. (ii)凡经合理查询后得知有关要约人和受要约公司的资料，应予以说明，包括注册成立地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身分、并连同显示有关要约人和受要约公司的结构图表，以及上述股东在进行建议的交易前后的权益；3. (iii)有关事件的顺时序纪录；4. (iv)持有

15、控制权的股东在有关要约人、受要约公司和建议的交易中所占权益；5. (v)有关要约人和受要约公司的董事在建议的交易中所占权益；6. (vi)建议的交易对有关要约人和受要约公司产生的影响；7. (vii)为保障任何独立股东的权益而采取的措施（如有）；8. (viii)建议的交易的融资安排的说明；9. (ix)凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6 个月期间，有关要约人、其董事和大股东及受要约公司的董事和大股东、以及所有与任何这些人一致行动的人士买卖受要约公司证券的详情；及10. (x)重大合约的条款及条件的说明。(d)提交考虑的问题对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提

16、出所有支持论据。1. 8.2如果有任何按照证券及期货（ 费用）规则应缴付的费用，则应在提交的书面陈述内夹附划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。在适用的情况下，亦应在提交的书面陈述内概述该项费用的计算方法。证券及期货（ 费用）规则第3 及5 部及附表2 的摘录条文现载入为两份守则的附表。2. 8.3每份书面陈述应由申请人签署，并在文末加上一项声明，证明提交的书面陈述内各项声明均属真实、准确和完整。如果申请是由顾问提交，则上述声明应当确认申请人已授权有关顾问呈交申请。尽管有此声明，顾问仍有责任在合理范围内，尽力确保其客户明白和遵守两份守则的规定，并确保其客

17、户提交的书面陈述内容真实、准确和完整。9.对执行人员裁定的审核1. 9.1如果当事人有意对执行人员的裁定提出争辩，可以要求将该事项交由委员会审核，而委员会通常会于短时间通知后开会审核。执行人员将顾及到有关交易的时间表，然后与委员会及有关当事人安排一个切实可行的时间举行委员会会议。当事人及执行人员必须在会议之前，以简洁声明各自陈述有关个案。该等声明的副本将分别提交执行人员及该当事人。感到受委屈的股东要求审核时，委员会如果信纳这项要求并非琐屑无聊，便可行使酌情权予以接纳。执行人员认为有必要从速解决争端时，可以规定有关当事人在合理期限内提出审核要求；在其它情况下，有关当事人须于引致要求作出审核的事件

18、发生后14天内，将要求通知执行人员。任何审核要求都必须载有要求审核的理据。2. 10.执行人员转介委员会处理的事项3. 10.1执行人员如果认为有事项牵涉特别罕见、事关重大或难于处理的争论要点，可以不作裁定而将有关事项转介予委员会处理。4. 11.委员会5. 11.1委员会是证监会根据证券及期货条例（第571 章）第8(1) 条设立的委员会。6. 11.2委员会对纪律事宜作第一聆讯，并会应不满执行人员所作裁定的任何当事人的要求，审核这类裁定。委员会亦会处理由执行人员转介的特别罕见、事关重大或难于处理的个案。7. 11.3委员会由最多26名来自金融及投资界的委员组成，其中至少1名应该是证监会的非

19、执行董事。证监会任何执行董事或职员1.102003 年4 月1 日都不可出任委员会的委员。委员会的委员由证监会委任，亦可由证监会免职。委员任期通常为1 年，但可在任期届满后再获委任。在特定情况下，委员会可增选其它人为委员以资协助。讨论检讨或修改两份守则的建议时，参与讨论的人士必须包括证监会的执行董事及职员。1. 11.4委员会设主席1名及1名或以上的副主席。委员会每次会议的主席由委员会主席或其中1 名副主席担任；如果两者均无法出席，则由委员会从其它委员中委任。每次会议的主席有审度性及决定性投票权。委员会的会议法定人数连会议主席在内为5 人。委员会主席委任秘书1 名；秘书通常是证监会职员。2.

20、11.5委员会每名委员及其所属商号（如适用），均须遵守证监会不时发出的利益冲突指引。3. 12.纪律研讯4. 12.1若执行人员认为有人违反两份守则之一或执行人员的裁定或委员会的裁定，可在委员会席前展开纪律研讯。4. 12.2纪律个案的唯一或主要目的，就是建议采取纪律行动。纪律行动有别于要求遵守两份守则的规定，或要求就违反两份守则、执行人员的裁定或委员会的裁定作出补救。凡有这种情况，执行人员都会邀请有关的人出席委员会的研讯。委员会如果发现有违反两份守则之一或某项裁定的情况，便可以施加下列制裁：4. (a)私下谴责；4. (b)发表涉及批评的公开声明；4. (c)公开谴责；4. (d)将违反规定

21、者的行为，向证监会或另一监管当局（如联合交易所、香港金融管理局或任何专业团体）或海外监管当局举报；4. (e)规定交易商及顾问在指定期间，不得代表或继续代表曾经不遵守或表示不拟遵守两份守则之一或某项裁定的人，以任何身分或指定身分行事；4. (f)禁止顾问在指定期间出席执行人员或委员会的会议；及或4. (g)委员会认为需要采取的进一步行动。4. 即使没有发现任何违反两份守则或有关裁定的情况，只要某人受有关的监管当局或专业团体的规则、规例或专业操守准则管辖，及执行人员或委员会有合理理由相信该人的行为可能已抵触这些规则、规例或专业操守准则，他们亦可向4. 12.2(d)项所指的监管当局或专业团体举报

22、该人。4. 12.3如果将受纪律制裁的当事人同意执行人员建议采取的纪律行动，执行人员便可自行处理有关的纪律事宜。4. 1.122002 年2 月5. 12.4如果任何注册人未能遵守两份守则之一或某项裁定或根据上述12.2(e)项不得代表指定的人行事，可能（根据有关条例的条文）会导致其注册遭暂时吊销或撤销。6. 13.委员会的会议6. 13.1委员会所有会议都是非正式及非公开的，并没有订立任何证据规则。为利便委员会，开会时可进行逐字逐句的记录。委员会自行安排其会议程序，并可作出其认为有关或适当的查询。至于适用于会议程序的规则，当事人（即执行人员及会议程序中的其它当事人）会在会议日期前预早获得通知

23、。6. 有关会议的主席，可应任何当事人的申请，自行发出其认为对裁定某个案来说是合适的程序指令。7. 13.2当事人可携同其财务顾问及或律师出席会议。委员会通常不会批准财务顾问或律师委派超过两名代表出席。当事人可自行或由财务顾问代表向委员会陈述个案。如果当事人想以其它方式作出个案陈述，须事先获得会议的主席同意，而主席只会在特殊情况下才会给予该项同意。8. 13.3当事人通常应事前扼要地以书面陈述其个案，而执行人员亦会将就有关事项所拟备的书面摘要，连同其裁定或意见一并提交。当事人可以传召其认为所需要的证人。一般来说，所有当事人都有权出席整个会议，以及阅读呈交予委员会的所有文件。然而，在有些情况下，

24、个别当事人可能希望向委员会呈交一些属于商业机密的证据。在这特殊的情况下，只要委员会信纳有关行动是合理的，便可以在部分或所有其它当事人缺席的情况下，听取有关证据。在委员会就个案进行商议期间，各当事人将会退席。股东可以书面作出陈述，而委员会通常会在该等股东缺席的情况下听取有关陈述。1. 13.4委员会明白到只有其公正性是无可置疑时，才可维持本身的权威。因此，证监会经咨询委员会后，已为委员会制订利益冲突指引。所以，凡委员会根据这些利益冲突指引，判定某宗个案相当可能会导致委员会任何委员有利益冲突，该委员即不可出席有关会议，而可由委员会委任候补委员替代。当事人若在利益冲突的问题上有任何顾虑，应当尽早在可

25、能的情况下提出。2. 13.5在会议完毕后，委员会会在完成商议后尽快通知当事人其裁定及作出该裁定的理由，然后在合理可行的范围内，尽早以书面向当事人确认，并且除非受制于保密考虑，否则通常会根据本引言第16 项的规定予以公布。3. 13.6由于委员会的会议属非公开性质，所以会议的任何当事人或出席会议的人，均不得将有关会议的任何详情向他人（包括传播媒介）披露。上述各人亦不得将在会议的过程中所取得的资料，用于与该等会议有关连的目的以外的其它目的之上。4. 14.收购上诉委员会5. 14.1一如委员会，收购上诉委员会是证监会根据证券及期货条例（第571 章）第8(1)条设立的委员会。6. 14.2收购上

26、诉委员会复核委员会的纪律裁定，以达致其唯一的目的，就是基于委员会搜集的事实，决定委员会所施加的制裁措施是否有欠公允或过分严厉。7. 14.3证监会可委任及罢免收购上诉委员会的主席、副主席及成员。收购上诉委员会的主席及副主席是从证券及期货事务上诉委员会或证券及期货事务上诉审裁处（在其成立后）内具备法律训练及经验的成员之中推选担任。收购上诉委员会的其它成员包括收购委员会的成员。收购上诉委员会的主席、副主席及成员，任期通常为期一年，但在每段任期届满时可以再获委任。收购上诉委员会的主席在认为有需要时，可以增选其它人士加以协助。7. 14.4收购上诉委员会的每次会议须以下列人士作为主席：7. (a)收购

27、上诉委员会的主席或副主席；或7. (b)另一名具备法律训练及经验并且由收购上诉委员会主席指定的证券及期货事务上诉委员会成员或证券及期货事务上诉审裁处（在其成立后）成员，倘若收购上诉委员会的主席认为其本人或副主席均不宜在某次会议中作为主席。收购上诉委员会的会议法定人数为3 人（包括会议主席）。委员会的成员倘若曾经参与有关的纪律处分程序，则不得出席有关的会议。每名收购上诉委员会成员，必须遵守证监会不时发出的利益冲突指引。1. 15.收购上诉委员会的会议2. 15.1一般来说，收购上诉委员会进行会议程序的方式，与委员会进行会议程序的相似。3. 15.2在所有情况下，上诉通知必须在委员会派递其有关决定

28、的书面理由后的5 个营业日内作出。委员会在这个期间内通常会暂停全面公布其裁断，但会作出适当的临时公布，包括就事实作出的裁断。如没有上诉，委员会便会立即作出公布。如有上诉，公布便会进一步暂停，直至收购上诉委员会作出决定为止。4. 15.3如上诉获得胜诉，将会咨询上诉人对将予公布的声明的形式（如有者）的意见。如上诉被驳回，则委员会的裁断通常将予公布，而任何决定采取的行动亦将予落实。不论在何种情况下，收购上诉委员会都可以发表其认为合适的进一步意见。1. 16.公布裁定2. 16.1除非基于保密考虑，委员会及收购上诉委员会的政策是将其裁定及其有关理由公布，以便公众人士了解其工作。通常所有裁定都会在会议

29、结束后尽早给予当事人。适宜公布的裁定将会以书面公布形式尽速刊登。如裁定属价格敏感数据，该裁定的公布通常会在有关会议结束后不久刊登，而作出该裁定的理由，将在切实可行的时限内随后公布。16.2出席委员会或收购上诉委员会的会议的当事人或人士，均不得在委员会或收购上诉委员会向公众发表公布之前，就裁定发表任何公布。该等当事人或人士可以就有关裁定发表意见，但他们所发表的公布，不得包括涉及有关会议的资料，而他们在提述裁定的内文或其原因时，亦必须采用委员会或收购上诉委员会向公众发表的公布中所使用的措辞。1.162003 年4 月1 日3. 1.18 2002 年2 月16.3 除非基于保密考虑，执行人员的政策

30、是会公布其重要的裁定、对两份守则的诠释及其理由，以便公众人士了解其工作。执行人员可能会公布一些具体个案中的裁定，而这些裁定视为适用于一般情况，或以应用指引形式发表政策声明，以便更详尽地阐述执行人员的做法及对两份守则的诠释。17. 与其它当局合作17.1 交给执行人员、委员会或收购上诉委员会的资料将予以极度保密。由于维持公平的市场和杜绝不当活动至为重要，这些数据会提供予证监会，但证监会须按照证券及期货条例（第571 章）的规定履行本身的保密责任。在这些责任的规限下，证监会可不时将收到的数据转交其它监管当局，以便其他监管当局履行本身的职责。反过来说，执行人员亦可不时从其它监管团体收取与当时的事项有

31、关的数据。与其它监管当局合作视为执行人员及证监会职能的重要部分。18. 证监会进行复核18.1 根据一般政策，证监会通常不会复核或以其它方式涉及委员会或收购上诉委员会所作的裁定。2. 定义定义取得投票权 (Acquisition of voting rights)：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价或只支付象征式代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则除外。一致行动 (Acting in concert)：一致行动的人包括依据一项协议或谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该

32、公司的“控制权”（定义如下）的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其它同一类别的人一致行动：(1) 一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公司；(2) 一间公司与其任何董事、或其母公司、附属公司，或同集团公司的附属公司任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由任何董事、其近亲或有关系信托所控制# 的公司）；(3) 一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；(4) 一名基金经理（包括获豁免基金经理）与其投资事务是由该基金经理以全权委托方式处理有关投资户口的任何投资公司、

33、互惠基金、单位信托或其它人；(5) 一名财务顾问或其它专业顾问(包括股票经纪)* 与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制# 该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商者则除外）；1. (6)一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托所控制# 的公司），而该公司正是一项要约的对象或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将成为一项真正要约的对象；2. (7)合伙人；3. (8)一名个人（包括惯于依照其指示行事的任何人）与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托所控制# 的公司；及4. (9)任何就取得投票权向其它人（或与其一致行

34、动的人）提供（直接或非直接）融资或财政援助（包括与取得投票权有关的融资的任何直接或非直接再融资）的人，但在日常业务过程中提供贷款的银行业条例（第155章）所指的认可机构除外。# 见定义结尾部分注释1 。* 见定义结尾部分注释2 。一致行动的定义的注释：1.第(1)及(8)类别如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20% 或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第(8)类的其它人，将被推定为与第(1)类别中一个或以上的人采取一致行动。2. 2.须披露全部资料如果正在调查当事人是否一致行动，有关当事人必须披露一切有关资料，包括他们就受要约公司或可能受要约公司的有关证券进行的交易。

35、如果当事人没有作出适当的披露，即可能须接受纪律研讯或他们将因此被推定为一致行动。1. 3. 一致行动当事人的解散1. 如果已裁定或有当事人已承认某一组人目前或一直是一致行动的，则他们必须提出明显的证据支持，方可获接纳为不再一致行动。1. 4. 财团的要约1. 为提出要约（例如透过工具公司）而成立的财团的投资者，一般会被当作为与要约人一致行动。如该投资者是一个规模较大的组织的成员，那么便应咨询执行人员的意见，以确定该组织的哪些成员，亦可能会因此而被当作为与要约人采取一致行动。（见关连基金经理及关连自营买卖商的定义及关于全权委托基金经理的规则21.6 。）1. 5. 不可撤回的承诺及保证1. 如果

36、一名股东给予要约人一项不可撤回的承诺，表示接纳该要约人的要约（或在协议安排中，表示将投票赞成有关批准该项协议安排的决议）及或向一名要约人就受要约公司提供保证，在没有涉及任何其它因素的情况下，仅是该等不可撤回的承诺及或提供该等保证将不会引致该名股东被推定为与该名要约人一致行动。2. 6. 暂停协议一间公司或一间公司的董事，与一名股东所订立的协议，凡限制该名股东或该等董事提出或接受就该公司的股份的要约，或限制他们增减在该公司的持股量，均可能涉及本定义的范围。如有疑问，应咨询执行人员的意见。（见规则33.2） 1. 7. 第(6)类别清洗交易1. 就第(6)类别而言，要约包括将成为清洗交易申请的对象

37、的交易。1. 8. 近亲1. 就第(2)、(6)及(8)类别而言，近亲指一名人士的配偶、实际配偶、子女、父母及兄弟姊妹。2. 9. 包销安排提供现金选择的要约的包销商（或分包销商）与要约人之间的关系，可能涉及本定义的范围。按正常商业条款订立的包销安排，一般将不构成一致行动定义所指的协议或谅解。执行人员理解到该等包销安排可涉及按有关情况厘定的特别条款，例如按照有关要约的结果订立的佣金比率。然而，在某些情况中，包销安排的特点，例如包销商承担的最终责任总额的比例、佣金结构或该包销商就有关要约与要约人的合作的参与程度，可能使执行人员认为要约人与该包销商之间已存在着充分程度的谅解，足以构成一致行动的定义

38、所指的协议或谅解。如有疑问，应咨询执行人员的意见。如果买方可能准备只取得部分持有量（尤其如果买方有意取得低于30%水平，以避免承担须根据规则26作出全面要约的责任)，执行人员将特别关注到卖方所订立的包销安排将不构成一致行动的定义所指的与买方的协议或谅解。联系人 (Associate)：要为联系人一词下定义，以涵盖在要约中可能存在的不同的关系，并非切实可行的做法。联系人一词涵盖所有与要约人一致行动的人士，亦适用于更大的范围（包括可能并非一致行动的人士），并将包括在要约中，所有直接或间接拥有要约人或受要约公司的有关证券或进行该等证券的交易的人士，而要约的结果对该人士（除了作为股东的正常利益之外）不

39、论在商业、财务或个人方面，存在利益或潜在利益。在不影响上文的一般适用性的情况下，联系人一词通常包括以下各项：(1) 要约人或受要约公司的母公司、附属公司、同集团附属公司，及其联属公司，以及这些公司是其联属公司的公司；(2) 要约人，受要约公司或任何属于第(1)类别的公司所聘用的任何银行、财务顾问及其它专业顾问（包括股票经纪）* ，包括控制#该银行、财务顾问及其它专业顾问、受该银行、财务顾问及其它专业顾问所控制或与该银行、财务顾问及其它专业顾问一样受到同样控制的人士；(3) 要约人、受要约公司或任何属于第(1)类别的公司的董事（连同其近亲*、有关系信托及由任何该等董事、该等董事的近亲或有关系信托

40、所控制# 的公司）；(4) 要约人、受要约公司或任何属于第(1)类别的公司的退休基金、公积金及雇员股份计划；(5) 就有关的投资户口而言，任何投资公司、单位信托或其它人，而其投资是由联系人以全权委托方式管理的；2. (6)拥有或控制5%或以上由要约人或受要约公司所发行的任何类别有关证券（定义见规则22 注释4 第(a)至(d)段）的人，包括因任何交易而拥有或控制5%或以上的人。当两个或以上的人士根据协议或谅解（不论正式与否）行事以取得或控制该等证券，就本段而言，他们将被当作为单一名人士。除非执行人员另有看法，该等以全权委托方式由投资管理集团管理的证券，亦将被视作为属于单一名人士（见规则22.3

41、） 所有；及3. (7)与要约人或受要约公司有重大交易安排的公司。# 见定义结尾部分的注释1 。1. * 见定义结尾部分的注释2 。2. * 见一致行动定义的注释8 。联属公司 (Associated company)：如果一间公司拥有或控制另一间公司20%或以上的投票权，或如两者均属同一间公司的联属公司，则其中一间公司须当作是另一间公司的联属公司。营业日 (Business day)：营业日指联合交易所开放经营业务的任何日子。现金购买 (Cash purchases)：现金购买包括某些合约或安排，而其代价是由可在少于3 年内赎回的债务证券组成。两份守则 (Codes)：两份守则指收购守则及股

42、份购回守则。关连基金经理及关连自营买卖商(Connected fund manager and connected principal trader)：如果基金经理或自营买卖商控制#以下人士或机构、由以下人士或机构控制，或是与以下人士或机构受同样的控制，则该基金经理或自营买卖商与要约人或受要约公司（视属何种情况而定）有关连：(1) 要约人；(2) 受要约公司；(3) 要约人或受要约公司聘用的任何银行或财务顾问或其它专业顾问(包括证券经纪)*；或(4) 为作出要约(例如透过一家为特别目的而成立的公司)而成立的财团当中的一名投资者。# 见定义结尾部分的注释1 。* 见定义结尾部分的注释2 。控制权

43、(Control)：除文意另有所指，控制权须当作是持有或合共持有一间公司30% 或以上的投票权，不论该（等）持有量是否构成实际控制权。可转换证券(Convertible securities)： 除文意另有所指，可转换证券指可转换或可交换成为一间公司的新股份或现有股份的证券。衍生工具 (Derivative)：衍生工具包括任何其部分或全部价值是直接或间接参照某项或多项相关证券的价格而厘定的金融产品，不论该金融产品是否包括交付该项或多项相关证券的可能性。衍生工具定义注释：“衍生工具”一词刻意获赋予广泛的定义，使其能够涵盖所有类别的衍生工具交易。然而，两份守则无意限制与要约或可能要约无关连的衍20

44、02 年2 月生工具交易，或规定须就这些衍生工具作出披露。要约人、受要约公司及其财务顾问应尽早咨询执行人员的意见，以决定某项衍生工具的交易应否被当作为与要约或可能要约有关连。董事 (Directors)：董事包括其发出指示是董事惯于依照而行的人。文件 (Document)：除文意另有所指，文件包括由要约或可能要约的任何当事人，就这项要约或可能要约而发出或刊登的任何公布、广告或文件。就此目的而言，要约或可能要约的当事人包括所有要约人、受要约公司、要约人的股东或受要约公司的股东，及与任何这些人一致行动的任何人。文件亦包括任何人在以下情况下就一项交易而发出或刊登的任何公布、广告或文件：(1) 寻求作

45、出裁定，藉以指明没有出现提出要约的责任；(2) 交易已被指明在不会出现提出要约的责任的情况下方能作实；或(3) 交易已被指明必须有裁定指明没有出现提出要约的责任方能作实。雇员股份购回 (Employee share repurchase)：雇员股份购回指由要约人进行的股份购回，而要约人是按照其股东在股东大会上所批准的雇员股份认购计划，向本身或其附属公司的一名或以上现任或前任雇员购回该等股份的。执行人员 (Executive)：执行人员指证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人。获豁免基金经理 (Exempt fund manager)：获豁免基金经理指以全权委托方式管理投资账户，并就两份

46、守则的目的而言，获执行人员认可为获豁免基金经理的人（见获豁免基金经理及获豁免自营买卖商的定义的注释）。2002 年2 月获豁免自营买卖商 (Exempt principal trader)：获豁免自营买卖商指以自营方式买卖证券，尤其是获执行人员同意的有关证券，以及就两份守则的目的而言，获执行人员认可为自营买卖商的人。获豁免基金经理及获豁免自营买卖商的定义的注释：1. 1.以全权委托方式管理投资账户的人及自营买卖商可向执行人员提出申请，要求给予获豁免资格，并需遵守执行人员作为给予该获豁免资格的条件而施加的任何规定。执行人员通常会要求申请获豁免自营买卖商资格的申请人，在提交其申请时，向执行人员述明其打算以自营方式买卖的证券及其它投资工具。这项披露责任是一项须持续遵守的责任，尤其是在要约期开始及在要约期内必须遵守。（见规则22 。）2. 2.当自营买卖商或基金经理与要约人或受要约公司有关连时，只有在该项关连的唯一原因是该自营买卖商或基金经理控制# 要约人或受要约公司的财务顾问或其它专业顾问（包括股票经纪）* 、由该等顾问所控制# ，或是与该等顾问受同样的控制的情况下，获豁免资格方行有效。两份守则中对获豁免自营买卖商或获豁免基金经理的提述亦应按此诠释。（另见关于全权委托基金经理的规则21.6 。）# 见定义的结尾部分的注释1 。1. *