股权转让个税征纳解析PPT资料课件.ppt

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1、1,绪 课程目标及定位,熟悉政策 明晰流程 规避风险 税收筹划,明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识,课程大纲,一、政策背景,国家税务总局关于股权转让所得个人所得税管理办法 国家税务总局公告2019年第67号2019年12月7日为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则，制定本办法。,4,二、股权转让的概念 及法律界定,股 权 股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中

2、享受财产利益的、具有可转让性的权利。,股权转让 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。,“股权”概念解析图,制定和修改章程出任或选派管理者参与股东大会决定重大事宜,控制权,控制权,Control,财产权,Property,股权自由让渡制,让渡权,Transfer,让渡权,6,股权转让的法律视角,股权转让的类型,溢价转让平价转让低价转让,自然人转让法 人 转 让,承债式转让非承债式转让,非上市公司上 市 公 司,范围界定,三、股权转让的税法体系,税法演进,2000-2019年,2019-2019年,2009年,1994-2019年,2019-2019年

3、,1994年个人所得税法2019年财税字201961号,2000年国税发200060号2019年财税2019158号,2019年国家税务总局公告2019年第27号财税201970号,2009年国税发200985号国税函2009285号财 税2009167号,2019年个人所得税法第六次修正2019年财税201985号2019年国家税务总局公告2019年23号,2019年,2019年国税函2019130号2019年国税函2019866号2019年国税函2019244号,国家税务总局公告2019年第67号,税法演进,2000-2019年,2019-2019年,2009年,非上市公司,2019-20

4、19年,2019年,2000-2019年,2019-2019年,2009年,上市公司,2019-2019年,2019年,国税发200060号财税2019158号,国税函2019130号国税函2019866号国税函2019244号,财税2009167号,国税发200985号国税函2009285号国税总局公告2019年第27号,财税201970号,财税201985号,国税总局公告2019年第23号国家税务总局公告2019年第67号,1.股权转让的个税征纳的基本要素,1.股权转让的个税征纳的基本要素,国税总局2019年67号公告：股权转让实际支付或协议生效次月15日（六种情形）,个税征纳基本要素,公

5、平交易 市场公允价值,15,2.非上市公司股权转让个税征纳所涉税法体系,国税总局公告2019年第23号,国税总局公告 2019年第67号,2.1非上市公司股权转让个税政策解读,国税总局2019第67号,申报价格明显偏低的判定,1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的。,国税总局公告2019年第27号 第二条第一款,每股净资产=股东权益/股本总额 （总股

6、数）净资产份额=股东权益*所占份额股东权益（所有者权益） =资产总额-负债 =股本+资本公积+盈余公积+未分配利润 净资产份额示例.xls,净资产计算公式,财报截图,20,计税依据偏低的正当理由,国税总局公告2019年第27号 第二条第二款,配偶、三代以内直系亲属、兄弟姐妹 赡（抚）养人,21,非上市公司股权转让个税处理的若干情况,22,核定办法（一）,国税总局公告2019年第27号 第二条第三款,核定：净资产,评估：50%,无形资产不 动 产股 权,内部转让,核定办法（二）,同业转让纳税评估,核定办法（三）,2.2变更审批初审材料,财务报表（上一年度季报、当月月报）近三年的所得税年报银行对账

7、单或银行流水新旧章程股权转让协议、股东会决议、新股东身份证股权转让信息备案表、变更税务登记表自然人股权转让交易的银行回单（不动产或无形资产等评估报告）,2.3关于股权转让后转增股本,一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：,国税总局2019年23号公告,新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部

8、计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个税。,盈余积累,股 本,资本公积,盈余公积,未分配利润,收购价格,关于股权转让后转增股本,新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。,盈余积累,股 本,资本公积,盈余公积,未分配利润,收购价格,差额部分,新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。,关于股权转让后转增股本,3.上市公司股权转让个税征纳

9、所涉税法体系,3.1上市公司股权转让个税征纳政策解读,转让上市公司普通股 第八条 对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。转让上市公司限售股 第一条 自2019年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。,财税2009167号,3.2限售股转让的个税问题,限售股包括（第二条）： 上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2019年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上

10、市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。,限售股的定义,应税所得额计算,个人转让限售股： 应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费） 应纳税额=应纳税所得额20% 特别提醒： 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。,限售股征收个人所得税计算方法,方法一： 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入。按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，

11、以转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。,方法二： 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。,限售股优先原则： 纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。,4.股权转让特殊规定,承债式股权转让,公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以

12、后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按财产转让所得项目征收个人所得税。,国税函2019244号,应税所得的确定方式,方式一： （一）原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配 应纳税所得额 =（原股东股权转让总收入-原股东承担债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-合理税费）*原股东持股比例,方式二： （二）原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的 应纳税所得额 =原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本

13、,应税所得的确定方式,四、股权转让案例分析,主管税务机关对股权转让的关注要点,4.1股权转让收入方面,1、所需检查主要资料：股权转让合同、转让时点企业财务报表、固定资产、无形资产原值、净值明细账、评估报告（房屋评估、土地评估、资产评估、会计师事务所等评估报告）、收款凭据（个人收款收据、银行卡收款凭据）2、检查事项：转让收入价格的合理性、收款方式合理性 审阅企业财务报表、固定资产、无形资产原值、净值明细账中“知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额”比例达资产总额50%以上；,审阅企业财务报表：资产负债表中“所有者权益合计”金额即为账面净资产金额；将此金额与转让收入价格进

14、行比较，确认是否为平价、溢价、折价转让；以评估净资产金额或者账面净资产金额作为转让收入金额即计税依据。 检查收款方式合理性：收到大额转让收入，应检查是否为银行转账方式，若大额为现金支付即为不合理。,案例1 固定资产问题,某企业2019年12月签订合同，从一家房地产公司购入一块教育用地（36亩）及附属的已建成的教学楼（建筑面积3266平），协议约定成交价1500万，企业实收资本200万，购买房地产的资金通过关联企业借入。2019年10月股权转让基本完成，两个自然人股东共出让20%的股权给法人股东。同年10月前往工商登记备案时，工商告知先到税务做变更审批。报表显示未分配利润5万，故作出平价转让的申

15、报。,问题：该企业的股权转让个税申报是否适当？,后企业按税务要求委托中介机构对房地产进行了评估，评估采用了成本法，房地产评估减值5万。,问题：该企业不动产的评估方式合理吗？,问题：该企业不动产的应采用哪种方法评估？,案例1 固定资产问题,房地产估价规范国标GB/T50291-2019,1估价原则： 独立、客观、公正原则；合法原则；价值日期原则；替代原则；最高最佳利用原则2估价方法： 市场比较法、收益法、成本法,考虑市场公允价值的评估,1.按企业会计准则第4号固定资产规定，固定资产成本应为购入价+契税+维修基金+手续费=1563.49万。2.用成本法还原房产的价格718.22万，得出土地价费84

16、5.26万 ；3.选取相邻住宅用地的季度价格变动数值，得出所属土地地价上涨率，计算转让时点地价 906.39万；4.按本市房价变动价计算房产的市场价格(增值29.73万)；5.计算房产成新率 折旧率=使用年限/教育用地使用年限6.计算房产价值 718.22*成新率+房价增长值7.评估价值=房产价值+土地地价(1639.99万),案例二.其他应收款问题,四川某投资有限公司2019年10月成立，2019年11月完成股权转让，同月工商登记完成，11月下旬到税务进行股权变更，该公司财务情况如下表，也提供了由具有资质的中介机构出具的按照市场比较法评估的房产报告，但税务没有同意变更。 问题在哪里？ 投资公

17、司巨额其他应收.xls.xls,关于个人投资者从其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。,财税2019158号第二条,年底前自然人股东未归还的个人借款视为分红所得,1、所需检查主要资料： 变更前企业章程、企业验资报告、工商变更登记、实收资本帐册及其相关附件如：出资证明、股权证、股东花名册等。2、检查事项：取得成本的历史成本真实性 审阅企业章程、企业验资报告、

18、实收资本帐册及其相关附件记录取得股权成本的原始投资价格作为取得成本。3、常见方式：虚增其营业成本,4.2 股权转让成本方面,案例三虚增成本问题,1、基本情况浙江XX海运有限公司于2019年9月办理工商登记，是从事国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输业的代开票企业。2019年，该企业拥有两艘油船，新润7和新润9，载重吨位分别为3600吨和3360吨。企业所得税实行查账征收，属于国税管理。2019年12月23日，该企业股东提出申请转让股权，原有股东两人张甲和李某，股权比例为83.67%和16.33%，注册资本为1500万，现张甲将自身的股权73.67%平价转让给张乙，李某将自身全部股权16.

19、33%平价转让给张乙。转让后该公司股东还是两人，分别是张乙和张甲，股权比例分别是90%和10%.,2、案头分析评估人员查看了该企业11月份的财务报表，发现未分配利润为-41,366.66元，净资产为14,958,633.34元，从账面上来讲，该企业并无房产和土地，平价转让股权看似合理，但评估人员根据该企业从事运输的类型为出发点，以之前对成品油市场运输价格的变化为依据，同时比较同行业其他企业的盈利情况作出判断，尽管海运企业受经济危机的影响很大，但这危机并没有对成品油运输企业造成影响，企业盈利没有问题，以原价转让显然不合理。该企业截止2019年11月30日账面主营业务成本17,953,249.65

20、元，主营业务收入19,797,320.70元，主营业务成本率为90.7%，远高于同行业平均水平80%的比例。是否存在虚列成本逃避股权转让个人所得税的现象？,案例三虚增成本问题,3、质疑约谈情况纳税人提出转让人之间是亲兄弟、好朋友关系4、实地检查情况2019年2月18日25号凭证借：主营业务成本燃油1,030,000贷：应付账款1,030,000在摘要栏中写着柴油55T7000=385000元燃料油129T5000=645000元,案例三虚增成本问题,5、评估处理情况 经企业自查自纠，该企业多计提成本2074236元。 企业按规定对账务和净资产进行调整，调整后该企业净资产为16,914,033.3。 按规定转让方缴纳财产转让所得个人所得税共计62,236.12元。 同时对调整后的主营业务成本率重新进行计算，该企业的主营业务成本率为79.9%，接近同行业平均水平。,案例三虚增成本问题,1、所需检查主要资料： 相关证明材料，以及辨别其真实性2、常见方式：虚构亲属关系,4.3股权转让税收优惠方面,案例四 税收优惠问题,某农业开发公司自然人股东A和B自诉是堂兄弟关系，请问能否认可其平价转让的申报价格？,五、问 题 解 答,谢谢大家！恳请指正！,