管理决策070919标准版[1]..docx

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1、管理方略与品牌谋划报告Page 1COMMENT亚太博宇决策咨询COMMENT 每周高层 研讨理论 指导操作 解读案例 传授秘籍 2007.09.19理念创新 “管理”与“领导力”不同“训练”与“发展”也有差异：了解管理训练与领导力发展的差异，有助于企业内的训练发展规划，也能帮助员工升迁（P2）6大能力磨练出未来领导人：企业想培养未来企业中的主要领导人，除了检视个人的个性和质量，还必须让他们从实际工作中来磨练，为其领导力奠定最佳基础（P2）人物赏鉴 史密斯让企业文化得到有效执行：一个金属工匠1874年开始了创业，挂上“查尔斯.史密斯机械师”的招牌，这个作坊成长为享誉全球的A.O.史密斯公司（P

2、5）案例剖析 从两个案例看国有企业改制后公司治理的完善：在公司治理机制没有得到改善的情况下，导致国有企业失败的“国企病”，在非国有企业身上一样会重演（P8）解析M公司“人性化管理”的困惑：有一些企业实施人性化管理以后却完全走向了反面，问题层出不穷，产生了许多与人性化管理实施者愿望不一致的结果（P12）操作建议 如何管理公司核心能力？要管理公司的核心能力先了解企业核心能力的特性，并对其进行辨识、维持和提高及研究开发的活动（P15）如何把使命说明书由公司墙上移入员工心中？本着“一切靠沟通”和“沟通是一切”的原则，将静态的使命说明书变成动态的才能创造企业独特的竞争力（P15）成效评价 企业如何重视决

3、策的执行：企业决策正确，但执行不力，结果没有达到预期的效果。究竟是什么原因导致执行成了管理中的“黑洞”？（P17）剖析企业“管理秀”的利弊：现实中我们看到有一股虚火很旺，那就是“管理秀”。它是不利于企业真正发展的，甚至危害很大（P18）道合气运 直销企业品牌成功的奥秘在哪里: “中国品牌价值500强”直销企业几乎“全军覆没”，这既直销企业以外资企业为主有关，也与直销企业品牌价值构建的迷失有关（P20）如何理解并提炼品牌核心价值? 核心价值在品牌战略中占有如此重要的地位，可见提炼核心价值是品牌战略的关键。那么应该如何提炼核心价值呢（P22）品牌风尚 索尼爱立信：和消费者共建品牌: 索尼爱立信的成

4、功外在是市场份额的多少，而核心则在于它创造了一个成功的品牌，以及开创了一种成功品牌营销方式（P25）对标：中国企业成长的必经之道：对标，不仅仅对于老板这样的在国内的领军企业适用，更适用于所有的中国企业（P29）【理念创新】“管理”与“领导力”不同“训练”与“发展”也有差异最近看了一篇美国专业分析机构Bersin Associates的报导，企业在2007年面临最大的人才挑战，超过51%的公司选择“领导接班能力的落差”，排行高居第一。 知名管理顾问公司DDI针对全球主管所做的调查更指出：“每五位主管中就有一位认为，从个人贡献者成为管理者的那段适应期，是人生中最具挑战的历程”，显示领导力的发展是企

5、业竞争与成长的第一要务。但是，Bersin Associates在另一篇报导也指出，65%的公司只提供管理及领导力的训练，但是并没有真正发展领导力。这两者之间其实是有很大的差异。首先可能我们需要先厘清“管理”与“领导”的定义。在A Force for Change：How Leadership Differs from Management一书中提及，“领导力”创造愿景、而“管理”是执行愿景。管理讲求的是效率、企业绩效与利润、比较着重控制及组织层面；而领导力则是在促进创意与成长。如果再进一步的阐释，管理是职位导向、跟随流程与系统、控制风险、执行规则、短期思考；而领导力不是职位、是以人为导向、创

6、造流程与系统、冒险与寻找机会、改变规则、与长期思考。成功的管理者不见得都是成功的领导者，但领导力却可在非管理者身上发现，两者的特质不甚相同。对企业而言，这两类人才与能力都相当重要，缺一不可。除了“管理”与“领导力”有所不同，“训练”与“发展”也有差异。大家都很熟悉，训练就是上课，以达到特定的学习目标，可以说是发展过程中的一个部分。“训练”指的是知识、技能、或态度的职能需求。但是当我们讲到“发展”，我们不只是谈职能，而是包括职业升迁所需的相关经验。“发展”隐含着逐渐演进、慢慢成长、及渐趋成熟的意义在内，孕育着一个长期、前瞻目标的深义。了解管理训练与领导力发展的差异，不但有助于企业内的训练发展规划

7、，同时对于员工职业升迁也能有较明确的抉择。这也使得我不禁思考国内如何发展企业内的领导力。当然不乏有公司采取内部指导、轮调与发展方式。也有许多公司是选择外派受训，坊间有不少管理顾问公司都提供及办理领导力的训练。但是这篇报导提醒，管理训练并不等同于领导力发展。仅止于训练是不够的，受训后还需要在工作上不断的练习加强、顾问与支持，让学习者能够充分将所学应用于工作上，有问题时有专家指引或协助，才是真正的发展计划，数字学习、混成方式、或非正式的学习方式等都有可能提供相关的辅助以及绩效支援。是管理或领导力？公司是训练管理能力或领导力？是提供训练抑或发展计划？对任何组织而言，这其实是个值得探究、并且重要的议题

8、，不只是对业主、各级主管、人资及训练部门重要，对个人了解自己的特质与未来发展都有相当大的帮助。6大能力磨练出未来领导人具备领导DNA的人才，再经过适当的环境塑造，只要有心就可以从实务工作中磨练成未来领导人；就如郭台铭曾说：“领导不是教出来的，而是磨出来的；决定有没有这个能力是个人的质量与个性。” 领导能力靠的是实务经验的累积，要培育未来领导人才，除了特质外，还需要从实际工作中磨练6大管理能力。要发挥领导力，领导人必须深入企业核心价值，完备6大管理能力，包括胜任能力、了解自己与组织的核心价值、愿景与洞察力、持续创新、团队领导与培养部属、善于鼓励鼓舞。能力1：有胜任能力（核心领导力）如何检视：过去

9、优良的绩效表现。能带领团队、让部属信服的能力。有轮调关键职位经验，或负责大型项目业务成功经验。案例：小王在A公司服务有10年时间，从研发部门到业务单位主管，因为工作绩效表现好，连续2年所带领的部门业绩为全公司之冠，加上跨部门的沟通协调良好，深获公司大部分同仁的推崇，上个月从业务经理晋升为事业单位副总经理。进入高级主管的职位，对他来说，业务范围扩大了，从单一通讯设备变成数位化系列产品，需要具备更多专业知识，以面临市场快速转变的挑战。解析：“绩效表现”、“对部属、组织具备说服力”是很多领导人在选择未来接班人的公开条件。东元董事长黄茂雄说，要有实际参与营运、实际绩效，才会被大家认同，也要懂得用人、带

10、人。前宏基集团董事长施振荣60岁退休前曾说，未来领导人才的先决条件，是在组织中具备说服力，必须建立功劳，也能够有效掌握带领的人，对组织及成员具备价值。领导人才究竟需要什么胜任能力，将随着领导者的职务与组织状况而定，重点在于被领导的人能够相信领导人有能力为大家指引方向，带领大家达成目标。能力2：了解自己与组织的核心价值（核心竞争力）如何检视：厘清个人价值观，找到自己的观点、理念、价值。结合行动与共同价值观，树立榜样。案例：延续前述个案，小王发觉他必须站在经营者的高度思考事情，才能照顾到整个事业单位，有全局的视野，才能做好沟通协调。此外，带领的新部门更需要花时间与他们沟通，他必须将个人的价值理念，

11、很清楚地传达给他们。A公司的核心价值是诚信、团队合作、创新，小王有时候借着和同仁共餐时间，谈谈过去服务顾客时碰到哪些难忘的经验，而他又是如何因应面对。解析：自信的人容易传达自己的价值、理念。领导者必须先厘清个人价值观，表现真正的自我，建立自己与组织的共同价值观，言行一致，做好榜样。一位跨国领导人发现，领导力就是魅力，让别人做他想要他们做的事情，而要让魅力不减，就是“表现最好的自己”（Be the best part of yourself），要让自己自由、自在，懂得顺其自然。领导人才的特质与个性会影响团队或企业的发展，一位和公司价值理念一致，和同仁理念相近的领导人才，不仅能言行一致、以身作则，

12、最重要的是可以集合众人的力量，实现公司的目标与愿景。能力3：洞察力与追求共同愿景（达成愿景力）如何检视：想象各种美好的可能，勾勒可实现的未来。以共同抱负为诉求，争取他人支持共同愿景。个案：A公司因应通讯产业从有线转型为无线及数位化通讯设备产品，董事会希望业务事业单位也能够转型服务大型关键客户，提供这些客户整体的解决方案，紧密结合产品研发、制造、营销部门的专业技术与经验。小王心中已有定见，他认为这是事业群跨入新领域产业的机会，也是同仁具备新领域技术与管理经验的好时机，他很有信心可以掌握美国、日本几个大客户的需求，同仁在他积极热情的带动下，都想强化自己的能力，期望团队一起努力达成新目标。解析：领导

13、人才要有前瞻性，建立命运共同体，共同抱负，争取他人支持。一位优秀的领导人，并不只是一个优秀经营者与决策者，还要是一个能够规划和实现愿景的人。位处愈高级或派驻全球各地的大将，愈要能见林不见树，具备洞察力，看到机会与趋势，以及达成目标的方式，也要具备号召与影响能力，让大家将愿景视为自己的目标，同心协力，完成任务。能力4：持续创新（团队创新力）如何检视：寻找机会，利用创新手段来达到变革、成长和改善的目的。从错误中学习教训，不断创造小赢结果，藉此进行实验和冒险。个案：A公司组织调整后，小王现在最大的挑战，是如何让几位具备潜力的干部，培训他们成为项目经理，而且时间愈快愈好，因为竞争对手随时都可能追赶上。

14、他为了建立成功的工作模式，先组成一组坚强项目团队，团队领导及成员都是跨部门最优秀的人才，他们精通专业技术与沟通能力，可以随时和大客户进行沟通对话，而其它3个项目团队，则先赋予较容易达成的任务，借着累积成功的信心之下，待同仁能力逐渐提升后，再加重任务。解析：2001年全球PC品牌厂商的营销方法，都仿效戴尔（Dell）采取直销模式，宏基当时的欧洲区域总经理兰奇（Gianfranco Lanci），依据他多年经验判断，采取背道而驰的“直接经销模式”。他的不随波逐流，让宏基成为欧洲第一品牌。兰奇之所以异军突围，在于他对数字的应用与解读，以及比对手多了洞察力和持续力。2 004年兰奇成为宏基执行长后，也

15、将这套模式移植到美国、中国市场，朝全球第3品牌迈进。领导人才面对机会或挑战时，必须将过去工作中所累积的经验智慧，思考要如何做才能达到效果，最重要的是顾客买单，或经销商、合作厂商愿意投入努力，而不是随竞争者起舞。能力5：团队领导与培养部属（组织行动力）如何检视：宣扬合作性目标、建立互信，培养团队合作精神。 亲自参与重要工作。藉由权力的下放与分享，强化他人的分量。个案：当4个项目团队的能力水平逐渐一致，小王发现事业单位可以掌握所有重要顾客的程度已经接近8成。他亲自参与各项目单位的产品研发及整体解决方案会议，以确定问题并及时提出建议，或寻求外界的支持。当客户一家一家签订合约，团队完成公司所托负的任务

16、，荣耀就在眼前。但小王并不以此自满，反而期勉项目经理面对新任务，并给予更大的权限与职责，希望他们除了继续服务顾客，并主动召集成立新项目团队，服务新顾客。解析：团队合作精神，往往来自于领导人才能够亲自带领团队合作，一起面对挑战，甚至站上第一线，建立团队合作的文化与默契。鸿海集团每年每个事业群的业务目标必须提升30%，而核心竞争力在于能够及时提供给顾客创新的产品，因此事业群总经理要亲自参与产品研发会议，激发成员努力找出解决方案，而且负起成败的责任。这些总经理在强势压力下，还必须保持积极、乐观的心情，一方面聚集领导能量，随时给予部属鼓励、支持，激励他们持续改进；一方面在面对各种可能的挑战或危机时，才

17、能保持稳定、清晰的头脑。能力6：善于鼓励鼓舞（团队向心力）如何检视：感谢个人的杰出表现，肯定贡献。创造团队合作精神，大力颂扬价值观与胜利成果。个案：个性积极热情的小王，每当部属达成目标或完成某项任务挑战时，都会实时大加表扬一番，并且将他们对组织的贡献大力颂扬，许多同仁的家人都曾经接受他设宴招待，他也借机关心同仁的家庭状况。在公司的年终尾牙上，他总是带领整个领导团队上台接受表扬与领奖，并且将功劳归功于团队合作。解析：杰克威尔逊（Jack Welch）心目中理想的领导人，是一位能够适时激励、启发部属的人。许多团队领导人认为，公司年终一定会有公开奖励，因此平时较疏于奖励部属。观察善于鼓励鼓舞部属的人

18、，会采取“实时奖励、立即分享”。一个企业的高级主管的流动率几乎是零，说明他们采取的奖励、分享方式比较好，所有员工享有分红入股奖励制度，每个月除了本薪，每家店内的利润盈余都会按照比例与全员共享。如果企业的领导人存在“绩效重于关心”的现象，导致部属对于组织的承诺度低，外界对公司的评价也不高，这是人才容易跳槽的主因。因此建议奖励部属的方式不仅止于股票、现金，关心的力量有时反而大于这些有形的东西，如关切家人或工作外的生活，也会增加部属对组织的认同感。TOP【人物赏鉴】史密斯让企业文化得到有效执行1843年，一名金属工匠为了实现他的梦想，揣着技术工人证件，乘上帆船，来到美国。当时非常需要熟练工人，工匠顺

19、利地进入了米尔沃基铁路工厂，领上了丰厚的工资，过上了小康生活。在工匠54岁以前，一切看似平静，然而一件小事却改变了他的命运。一天清晨，工匠患上流感无法上班，可又担心一个大发动机零件被没有经验的机械师毁掉，仍带着高烧来到工厂。工厂有个条例，不管迟到几分钟，这一个小时都要算作迟到。就是因为这个条例，门卫竟将工匠拦在门外，坚持一个小时后才准进厂。工匠愤然离去，回家立即向妻子宣布：“我再也不为对设备不当回事的人打工！”果真，工匠再也没去那里上班，并于1874年开始了他一生最为重要的创业，在他的作坊上挂起了“查尔斯.史密斯，机械师”的招牌。这个作坊逐渐成长为享誉全球的A.O.史密斯公司，这个工匠正是Ch

20、arles Jeremaiah Smith先生。A.O.史密斯公司最初是生产婴儿车配件的小店，1936年才进入热水器生产领域，1947年就被生活杂志称为“世界上同类型工厂中生产效率最高的工厂”，1968年生产了第10000000台家用热水器，1998年成为北美全封闭工电机生产的领先者，2001年占据北美商用热水器市场52%的份额。到2004年，A.O.史密斯公司全球年营业额高达16.5亿美元，全球雇佣员工17000人，在八个国家拥有43家工厂。A.O.史密斯公司是一家有着悠久历史和辉煌业绩的跨国公司，A.O.史密斯已成为家喻户晓的国际品牌。根据全球经济变化趋势，中国被预测成为新的世界制造中心，

21、并且中国有着巨大的消费市场。A.O.史密斯公司意识到在中国发展有着重要的战略意义，于1998年在南京投资成立A.O.史密斯（中国）热水器有限公司。在中国正式加入WTO后，A.O.史密斯公司随即宣布增加在华投资，成为国家外经贸部批准增资的第一家外商独资企业，至今，在中国总投资已达4230万美元。在华投资是A.O.史密斯公司的重要战略，为开辟市场奠定了基础，根据所占市场份额排序，在近400个热水器品牌中，A.O.史密斯在2002年就排到了第六位，而2003年一跃升至第二位。目前，A.O.史密斯公司已在中国建立了完善的研发、生产、销售及服务一体化的现代化管理体系，立志为中国消费者提供国际品质的热水器

22、产品和专业服务。价值观推动活动在A.O.史密斯的人力资源战略规划中有个非常重要的部分，那就是“价值观推动活动”。价值观推动活动是A.O.史密斯HRP中非常独特的部分，也是其组织文化规划中的核心内容。不同于其它企业，A.O.史密斯并不是把人员预测作为HRP最核心的工作，这是技术性的常规工作。一个企业最大的困难是如何让公司的理念变成员工的理念，仅仅从口头上倡导是不够的，偶尔举办一两个活动也是不行的。难怪很多企业说组织文化只是在墙上挂挂、领导嘴上说说的事，其实不是组织文化无用，而是企业不知如何让组织文化有效。A.O.史密斯的作法非常值得我们借鉴，他是将组织文化规划作为HRP的重要组成，每年定期举办价

23、值观推动活动，鼓励员工、督促员工将组织文化变成现实行动。当员工的观点和行为与公司保持一致时，可以说，人力资源管理取得了最大的成功。价值观推动活动（Values Recognition Program）是A.O.史密斯公司美国总部在1994年发起的，该活动是为了奖励那些认同公司价值观并为之做出贡献的员工。活动的效果非常显着，员工开始主动地去了解自己公司的文化，更重要的是，这些文化渐渐变成了员工的行动。这个活动连续举办了11年，已经成为A.O.史密斯公司最受欢迎的活动之一。A.O.史密斯（中国）热水器有限公司是在2002年开始参与该活动，一接触到这项活动，HR部门立刻意识到了它的深远意义，并把它作

24、为每年HRP中的重头戏。在A.O.史密斯，价值观推动活动已是一项成熟的人力资源管理实践，主要有四个步骤：第一，根据公司发展需要，规划本年度的价值观推动活动；第二，鼓励员工相互提名；第三，管理层集体讨论，进行无记名投票评选；第四，奖励和宣传获奖的个人或团队。虽然这已成为一项成熟的活动，但每年都会根据当年的情况突出重点，或是进行改进。比如2004价值观推动就有与往不同之处，首先，强调团队主题，更加重视那些通过团队合作（teamwork）完成并符合价值观的行为；其次，提名更加方便，奖品即时兑现，资料触手可及，通过改进操作方法促进员工参与活动。提名是价值观推动活动中非常重要的部分，它直接关系到员工参与

25、热情、评奖广泛性和公正性、以及奖项受到重视的程度。为了方便和调动员工参与，HR部门主要从三个方面推动这项活动。第一，让资料触手可及。在公司的餐厅、休息区、前台、宣传橱窗、史密斯通讯专版、公司网页上都可以找到活动的宣传资料，最大限度地让员工了解该活动。甚至把宣传资料邮寄到员工家中，不但让员工在家也可了解相关信息，还能让家人一起关注这项活动。第二，令提名更加方便。HR部门统一发放价值观推动提名表，保证每个人都能收到提名表，并且员工还可直接向HR部门索取。在价值观推动完全手册上也有提名表，只要撕下来填好即可提交。还可在网上下载表格，以电子邮件的方式提交。第三，奖品即时兑现。为了鼓励员工参与，不论以什

26、么方式提交，都可得到一份时尚礼品，多提多得。奖品有不倒翁记时钟、卡通调频收音机、卡能手机座等，让员工提名的同时得到一份乐趣。为了引导员工正确提名，HR部门还特意罗列出了一些提名题材，告诉员工哪些行为是潜在的提名对象，比如“工人的一个合理化建议”、“员工得到所在社区的某项荣誉”、“为减少浪费采取的措施”、“来自客户的一个感谢电话或一封表扬信”、“某个人或团队提出了一个新的流程或对现有流程的改进”一共设置六大奖项，分别是管理流程改进奖、生产流程改进奖、产品创新奖、客户满意奖、环保贡献奖和公益活动参与奖。每个奖项都有详细说明，包括该奖项为哪些人、哪些部门、哪些行为、哪些工作设置，应该满足什么条件，提

27、名应有哪些描述并提供哪些材料奖项说明包含了评奖必备的主要信息，但我们发现，整个说明并非呆板、生硬的规定，大量地采用了“我们肯定”、“我们赏识”、“请”，而尽量避免了“应该”、“必须”等词，使说明看起来富有人情味。这些奖项体现了企业价值观，只有认同和推动价值观的员工或团队才能获得此奖。因此，评选的过程，实际上就是灌输企业价值观的过程；评选的结果，即是奖励为实践企业价值观做出贡献的个人或团队。在2004年之前，已有来自世界各地的49家公司的523名员工和管理人获得此奖，活动随同公司的全球战略一起推广。南京的工厂于2002年参于这项活动，2004年便第一次有了来自中国的获奖者。中国的热水器市场比较特

28、殊，家用电器连锁商店和百货商店占了家用热水器的主要份额，促销员成为公司与客户沟通的关键。要让促销员始终了解产品和公司的最新信息，是一个项艰巨的挑战。为了解决这个难题，陈嘉芸和徐继清进行了多次调查，发现促销员没有机会看到热水器的组装过程，因而对技术知识理解不透。两位女士特意开发了一个基于工厂为期五天的促销员工培训项目，主要是介绍产品特性和优点、安装和维护、A.O.史密斯历史、竞争对手资料和销售技巧。培训采用多种形式，如讨论、角色扮演、工厂参观和集思广益等，特别是还引入了室外活动（类似外展训练），其中有10米跳台之类的活动。这个创造性的培训项目自开发以后，不仅使促销员掌握了更多公司和产品的知识，还

29、提高了士气、增加了销售量、减少了离职率。该项目最终获得集团总部的认可并授予“管理流程改进奖”。在南京本部，也有多个团队和个人获得各类奖项，如通过竞标方式为公司降低成本600万元的项目获得管理流程改进奖、勇救落水女子不留姓名获公益活动参与奖、卓越领导力培训项目持续改进获客户满意奖等等。A.O.史密斯公司的价值观推动活动有两个主要目的：第一，通过一种生动有趣的方式让在世界各地的员工了解并理解公司的价值观及其在公司中的作用；第二，找到一种方式让员工可以在日常工作中对公司的价值做出贡献。在A.O.史密斯，价值观推动活动已成为员工工作和生活中的一件大事，受到全体成员的关注。不仅在每年举办活动的过程中积极

30、参与，更重要的是在日常工作中自觉维护企业价值观。A.O.史密斯承认，此活动的成功已超出了他们的预期，并将继续坚定地推行这项活动。TOP【案例剖析】从两个案例看国有企业改制后公司治理的完善 案例一：股东诉杭州之江国际广告公司解散案 张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的杭州之江国际广告公司80.5%的股权。由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张某为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某做业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%，张某为49.5%，余某为25%，宋某为6%。 改

31、制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾也开始逐渐产生并扩大。首先是张某与宋某之间因为财务支出问题而产生矛盾。起因是张某回老家后，拿了一大堆发票要求报销，而宋某则认为张某回老家是私事，不应让单位报销，双方产生矛盾。2003年，总公司宣布要让出股权，对让出的19.5%股权，三方互不相让，余某则坚决反对张某增股，最后，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋某。通过受让总公司转让的股权，公司股权结构调整为：张某49.5%，余某25%，宋某25.5%。宋某增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。张某不答应宋某的要求，宋未经

32、张的同意，在造月工资表的时候，擅自将工资从原先的1000多元直接涨到了2490元，和余某一样。张某拒绝在工资表上签字，宋某就停发了三个股东的工资。 2004年3月的一天，张某召开了公司全体员工会议，宣布将宋某调离财务岗位。在交接工作中，宋某发现张某早几天前就以遗失为名更换了公司财务章，变更了银行账户。宋某将此情况告诉了余。二人同张某协商未果，向有关部门报了案，但有关部门审查后拒绝立案。张某随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满，二人遂决定提请召开股东会，免去张某执行董事职务。在会上，余某、宋某联合，一致行动，形成多数，但随即他们就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经

33、过代表股东2/3以上表决权通过。所以，会议根本就无法形成2/3多数，通过罢免决议。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张某按照公司净资产收购其持有的股权，即按照原来价格的8倍收购。张某坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张某也拒绝，张某只同意按原来的一半的价格收购二人的股权。 三方在股权转让定价上根本无法达成协议。为此，二人要求查阅公司账目，但张以各种借口拖延。多次交涉无果后，二人向法院起诉，要求查看公司账目，法院支持二人诉讼请求，判令公司满足二人查看账目的要求。二人查看账目，发现公司突击花钱，滥发工资、奖金和列支财务费用，仅出租车费就花了好几万元。二人意识到如此僵持下去

34、，公司最后必然被淘空，投资很难收回，遂向法院提起解散公司的请求。 2005年5月26日，经过审理，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。法官指出：按照公司法第190条规定，公司解散只适用三种情况：（1）公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其它解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散。杭州之江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中（杭州之江）国际广告公司解散不符合法定条件。法官在判决中还指出，由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是邀请他人以公平合理的价格购买

35、一方股东股权。判决如下：驳回余某、宋某的诉讼请求。 案例二：祁山自来水厂裁员风波 安徽省黄山市祁门自来水厂成立于1979年，是一家国有企业，承担着祁门县生产生活的全部用水。2002年11月，企业在当地政府大力支持下，进行改制。改制采取了全员持股方式，即通过全体水厂员工参股置换全部国有产权，将水厂改制为管理层与员工共同持股的非国有有限责任公司。在劳动关系处理上，所有职工与改制企业解除劳动关系，重新与改制后企业签订劳动合同，改制企业按照国家有关政策规定为获得聘用的员工接续社会保险手续。解除劳动关系的同时，职工获得身份置换补偿金。8月6日，祁门县自来水厂正式在县工商局注销，改制后的“祁门县维康供水有

36、限责任公司”正式成立，公司注册资本为人民币100万元，水厂法定代表人、经营管理层、职工持股分别为30%、30%和40%。 改制完成后，水厂关键效益仍然没有得到显着改善。公司经营管理层决定将公司在岗职工由47人精简到25人，以提高公司效益。裁员引起了被裁减员工的极大不满，被裁减下来的职工认为公司裁员方案不公平，条件设置及程序也不合理。虽然当地政府进行了干预，但被裁减的王某和方某等十几名公司职工与公司董事会始终无法达成一致。 2003年12月，王某等5位股东向祁门县法院提起起诉。要求确认维康公司首次股东会议纪要和董事会纪要无效，限期召开股东会，重新选举董事和执行监事，重新讨论通过公司章程，重新制定

37、招聘员工方案。原来，在改制时，领导改制的厂领导认为，由于全员持股，让全部职工参加股东大会必然影响到正常供水工作。因此决定用股东代表大会代替股东会。由公司的40名职工选举8名股东代表，然后由股东代表代替行使股东的所有权利。股东代表大会选举了董事会成员，制定了公司的章程。同时，形成了用于注册公司的股东代表大会纪要和董事会会议纪要。凭这些文件到县工商局办理了注册手续。 2004年7月，黄山市祁门法院做出判决，确认公司设立过程中召开的股东代表会议纪要（决议）及董事会纪要（决议）无效，判令公司在判决生效后一个月内召开股东会议。2004年9月16日，维康公司召开了股东大会，并重新选举了董事会，“维康公司”

38、改名为“阊源公司”，并且到工商局重新进行了注册。而公司也重新制定了招聘方案，王某等股东重新走上了工作岗位。 案例评析 从上述两个案例可以看出，国有企业产权改革并没有使公司治理得到根本改善，在公司治理机制没有得到改善的情况下，导致国有企业失败的“国企病”，如内部人控制、公司权力过分集中和不受制约等同样在非国有企业身上重演。 从公司治理结构上来分析，案例一中公司治理安排存在以下诸多缺陷： 1.分配机制混乱。从公司分配政策来看，投资者投资回报不是通过红利按照出资比例来进行分配的，相反，公司管理职位与工资分配是按照出资比例来进行分配的。这就混淆了投资收益分配与劳动工资分配两个法律关系，所以，当公司股权

39、结构发生变化后，宋某就提出要求增加工资的要求，从而激化了股东之间矛盾。 2.公司内部法人治理结构安排极其不合理，很容易导致公司僵局。从公司股权结构来看，张某是最大股东，掌握了公司近一半的股权，处于相对控股地位，但同时他又是公司执行董事和总经理，而且公司章程规定，股东会要罢免公司执行董事，必须通过“超级多数”决议，即代表公司股东表决权2/3的多数通过才行。这样公司控制权和现金流权就实际上为张某一人所独占，余某与宋某两位少数股东虽然联手可以形成股东会的多数，但却始终无法形成2/3的超级多数，所以在公司法人治理结构框架内，永远都无法制约张某行为。 3.张某、余某和宋某等三人公司治理文化意识淡薄，三人

40、都混淆了股权与经营权的概念。三人在公司职位和工资分配与其持有股权挂钩，而不是以其经营才能和业绩挂钩，股东之间利益平衡不是体现在公司法人治理结构安排上，而是体现在公司职位安排上。所以，从该企业改制完成一开始，公司法人治理结构安排就为将来的矛盾冲突埋下了伏笔。 4.缺乏解决公司僵局的适当机制。当股东之间矛盾激化，最终无法达成妥协时，缺乏一个适当机制来打破公司僵局，通过司法途径也无法最终解决股东之间的矛盾。 而耐人寻味的是，法院在判决中指出，该公司股东之间僵局可以通过转让股权，引入新的股东来解决。这一说法看似有道理，但仔细琢磨是欠推敲的。试想，如果是该公司治理结构安排合理，股东之间矛盾何以闹到如此地

41、步，而对于一个公司治理水平如此糟糕的公司，其投资价值又体现在哪里？ 案例二反映出来的问题同样是公司治理失败所导致。企业改制后，职工因为持股具备了双重身份，即既是公司股东，又是公司职工。而公司内部人经营管理团队也同样具备了双重身份，既是公司大股东，又是公司的实际控制人。尽管企业产权发生了根本变化，但公司治理机制并没有随之发生任何改变，而且更为严重的是，改制后公司法人治理结构安排不仅没有消除内部人控制，反而加强了内部人控制。具体表现在： 1.公司实际控制权与其控股权完全重合。从公司股权结构和董事会构成来看，占据公司董事会席位的董事同时又是公司大股东。表面上看起来这种安排有利于降低管理层与股东之间的

42、代理成本，但这种安排对于公司少数股东极其不利。 2.股东代表会制度进一步弱化了少数股东的地位。进入股东代表会的股东同时又是公司管理团队的成员，这样的安排实际上就将少数股东对公司经营管理的监督权利完全剥夺了，股东会对公司管理层的监督制约作用就完全不存在。 3.在全员持股的条件下，在公司法人治理结构完全将少数股东排斥在外的情况下，公司任何不利于职工利益的决策可能同时也损害了职工作为少数股东的利益，所以，它必然遭致职工的强烈抵制，从而导致矛盾激化。所以，在该公司治理框架下，由于公司董事会缺乏独立性，所有公司任何经营管理上的决策就很难做到公平与公正，如果不能从根本上改善公司治理机制，任何改革都将遭到强

43、烈的抵制，企业效益也就不可能有显着的改善。 上述两个案例说明，国有企业改制不能只停留在产权改革的层面上，单纯产权私有化并不真正改善企业治理机制，产权改革必须与公司治理改善相结合，才能改善企业效率，促进企业的健康发展，否则企业仍然难以摆脱失败的命运。 2005年10月27日，新修订的公司法获得全国人大常委通过。此次公司法修订的一个重要目标就是要加强对投资者的保护，提高公司治理水平。新修订的公司法放松了管制，扩大公司自治空间，为投资者自主决定公司治理的安排创造了条件，同时也对股东自治能力提出了更高的要求。因此，对于私人投资者来说，在参与国有企业改制和产权交易过程中，为能充分利用新公司法创造了条件，

44、改善和提高改制企业的公司治理水平关系到其投资成败，也是其参与国有企业改制和收购国有企业必须要认真对待的一个问题。 公司治理究竟要解决什么问题 梁能主编的公司治理结构：中国的实践与美国的经验一书给公司治理的定义是：狭义公司治理是指在企业所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配与控制关系。广义公司治理则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配所有法律、机构、文化和制度安排，它不仅关系到企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（如雇员、顾客、供应商、所在社区等）之间的关系的界定。这些制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制，风险与利益如何在集团之间分配等一系列问题。上述定

45、义基本上反映了理论界对公司治理的普遍理解，但将公司治理概念仅限于上市公司，过于狭隘。 实际上，所有公司都存在公司治理的问题。因为任何一个公司都涉及如何平衡股东与管理层、多数股东与少数股东以及股东与利益相关者（职工、供应商、消费者、社区）利益关系的一些制度安排的问题，要解决公司到底为谁服务、由谁来控制，风险与收益在各利益主体及利益相关者之间如何进行分配等一系列问题。所以，对于所有企业来说，公司治理都是非常重要的。国有企业改制的根本目标就是立足于企业长远发展，并通过改制来改善企业公司治理机制，提高公司治理水平。 公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制两个层面。内部治理机制的职能主要在于以下两个

46、方面： （1）通过股东会、董事会对公司权力进行合理配置并通过适当制度安排以确保公司重大决策的正确性，降低责任不对称等可能带来的危害，保证所有者权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。在公司内部法人治理结构安排中，这些制度安排包括：公司经营管理问题动议的提出、动议审议与批准、决议的执行、考核监督和奖惩。提出动议和执行是管理性的决策，归经营者掌握，属于执行董事和经理的权力范畴；批准、监督和奖惩是控制性决策，归所有者掌握，属于董事会和股东会的职权范畴。 （2）按照外部市场竞争提供的充分信息，制定并实施对经理人员的激励计划，目的在于使经理人员和企业的所有者激励兼容。这一方面的职能实际上也是着

47、眼于以程序化的激励约束机制安排，通过对经理人员利益需求的满足，在事先保证企业重大决策的正确性和企业利益的长远性，以降低信息不对称、责任不对等可能带来的危害。例如，在发达国家，企业经理人员的薪酬结构日趋复杂，形成了一个具有不同激励机制和效果的报酬包，其中有很大一部分和企业业绩直接挂钩，如按业绩赠送的股份、股票期权等。 外部治理机制则主要是由发挥不同功能的各市场构成，包括产品市场、资本市场、公司并购市场、经理市场等。外部市场竞争提供充分信息，为制定并实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。这表现在： （1）外部竞争性产品市场为考核和评价经营者的表现提供了充分信息。 （2）资本市场则为建立健全激励奖惩机制，如股票期权等激励计划创造了条件。 （3）外部经理市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束作用。 从机制的健全上来说，良好的公司治理要求公司内部治理机制与外部治理机制完美匹配，相互促进。内部治理机制能够适时对外部治理机制提供的信息做出灵敏的反映，而外部治理机制能够有效解决所有者与经营者之间信息不对称的问题。从利益关系处理来说，良好的公司治理要求制度安排能够妥善处理好多数股东与少数股东、股东与经营管理层以及股东与利益相关者（供应商、消费者、雇员、社区等）之间的利益关系，在公司价值最大化基础上实现共赢。综上所述，公司治理不是管理，不存在治理与被治理的对象，不是简单的管与